梦网云科技集团股份有限公司

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除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》全文详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《梦网云科技集团股份有限公司章程》（2025年4月）

二、授权董事会办理相关事宜的情况说明

为保证后续工作的顺利开展，公司董事会将提请股东大会授权公司管理层根据工商部门的具体审核要求对上述内容进行调整，按照工商部门的最终核准意见，办理工商备案变更的全部事宜。

特此公告。

梦网云科技集团股份有限公司

董事会

2025年4月23日

证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2025-031

梦网云科技集团股份有限公司

关于2024年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1.截至2024年12月31日，公司合并报表未分配利润为-164,056.95万元，母公司累计滚存未分配利润29,053.64万元。公司2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

2.公司利润分配预案不涉及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条相关规定的可能被实施其他风险警示情形。

一、审议程序

梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月22日召开第八届董事会第三十六次会议和第八届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，公司董事会、监事会均认为本次利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，综合考虑了公司实际经营情况、未来业务发展及资金需求。本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。

二、公司2024年度利润分配预案基本情况

1、公司可供利润分配情况

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为3,817.27万元，其中母公司净利润为-9,410.55万元。截至2024年12月31日，公司合并报表中未分配利润为-164,056.95万元，其中母公司未分配利润为29,053.64万元。

2、公司2024年利润分配预案

公司2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

三、现金分红方案的具体情况

1、公司2024年度不派发现金红利，不触及其他风险警示，具体情况及原因如下

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注：公司于2023年12月23日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-097），本次注销回购股份数量为5,940,000股，占注销前公司总股本的0.7367%，回购注销金额为53,578,800元。具体情况详见公告全文。

2、公司2024年度不派发现金红利的合理性说明

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，鉴于公司2024年度合并报表未分配利润为负值，综合行业前景及公司未来发展规划，公司目前尚处于投入阶段，资金需求较大，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

四、备查文件

1、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《梦网云科技集团股份有限公司2024年度审计报告》；

2、董事会第八届三十六次会议决议；

3、监事会第八届二十八次会议决议。

特此公告。

梦网云科技集团股份有限公司董事会

2025年4月23日

证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2025-034

梦网云科技集团股份有限公司

关于董事及高级管理人员

2025年度薪酬方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月22日召开第八届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》、《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》。为促进公司稳健、可持续发展，增强公司董事及高级管理人员勤勉尽责、忠实诚信的工作意识，充分调动其积极性，根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司内部薪酬相关制度，同时参考国内同行业上市公司董事及高管薪酬水平，并结合公司实际运营情况，制定了公司董事及高级管理人员2025年度薪酬方案。具体方案如下：

一、薪酬方案适用对象

在公司领取薪酬/津贴的董事和高级管理人员。

二、薪酬方案适用期限

2025年度。

三、薪酬结构

公司董事及高管的薪酬标准根据所任职位的责任、风险及市场薪资行情等因素确定，薪酬体系由基本薪酬、年度绩效薪酬及津贴组成。基本薪酬根据岗位职级、任职年限、岗位责任等予以确定，按月发放；年度绩效薪酬根据公司年度净利润达成情况挂钩发放，最终领取的绩效薪酬会有所浮动，每年度发放一次。

参与公司净利润超额激励政策的董事、高级管理人员等人员同时根据业绩达成条件享有超额激励。

四、薪酬/津贴标准

（一）董事薪酬/津贴标准（税前）

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（二）高级管理人员津贴标准（税前）

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五、 其他说明

1. 年度绩效薪酬和净利润超额激励由总裁按照公司薪酬考核办法进行考核并提出具体意见，报董事长批准后执行。

2. 本次薪酬方案已经公司董事会薪酬与考核委员会、第八届董事会第三十六次会议审议通过。

3. 根据相关法规及公司章程的要求，上述高级管理人员薪酬方案自董事会

审议通过之日生效，董事薪酬方案尚需提交公司2024年度股东大会审议通过。

特此公告。

梦网云科技集团股份有限公司

董事会

2025年4月23日

证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2025-035

梦网云科技集团股份有限公司

关于注销部分股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次注销的2021年股票期权激励计划预留授予股票期权涉及7名激励对象，注销数量为801,000份，占公司注销前总股本的0.10%。

本次注销的2022年股票期权激励计划相关股票期权涉及11名激励对象，注销数量为1,419,400份，占公司注销前总股本的0.18%。

梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月22日召开第八届董事会第三十六次会议和第八届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，激励对象在2021年股票期权激励计划预留授予第二个可行权期内（2024年2月11日至2025年2月10日）未行权数量为801,000份，激励对象在2022年股票期权激励计划第二个可行权期内（2025年3月10日至2025年3月14日）未行权数量为1,419,400份。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司激励计划草案等相关规定，同意公司将上述原因确认的股票期权注销。本次注销不影响公司股权激励计划的实施。现将有关情况公告如下：

一、公司激励计划概述

（一）2021年股票期权激励计划概述

1、2021年6月14日，公司分别召开了第七届董事会第三十六次会议和第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《草案》”）、《关于〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

2、2021年6月15日至2021年7月6日，公司对本次激励计划的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年7月7日，公司在巨潮资讯网披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划激励名单的审核及公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

3、2021年7月13日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。

4、2021年7月16日，公司分别召开了第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

5、2021年8月27日，公司分别召开了第七届董事会第四十次会议和第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

6、2021年9月8日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2021年9月6日完成了2021年股票期权激励计划首次授予登记工作，共向313名激励对象首次授予3,248.5875万份股票期权，行权价格为17.51元/股。

7、2022年2月11日，公司分别召开了第七届董事会第四十五次会议和第七届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

8、2022年4月9日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2022年4月7日完成了2021年股票期权激励计划预留授予登记工作，共向9名激励对象授予预留362万份股票期权，行权价格为15.53元/股。

9、2022年4月29日，公司分别召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司2021年股票期权激励计划首次授予原激励对象袁雷、凌萍等6人因离职已不符合激励条件，同时公司2021年股票期权激励计划首次授予未达到第一期行权条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将前述原因确认的共计9,815,763份股票期权注销。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

10、2022年6月11日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2021年激励计划中因离职，及首次授予未达到第一期行权条件而确认的共计9,815,763份股票期权注销事宜已于2022年6月10日办理完成。

11、2023年4月17日，公司分别召开了第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期/预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于公司2021年股票期权激励计划首次授予原激励对象胡保军等21人因离职已不符合激励条件，另首次授予激励对象杨涛等3人因个人原因放弃行权，同时公司2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期行权条件部分未达标，根据《管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将上述原因确认的首次授予共计4,814,188份股票期权注销，确认的预留授予共计757,300份股票期权注销，合计注销5,571,488份股票期权；结合行权条件中个人层面及公司层面考核要求，具有首次授予第二个行权期行权资格的共计283名激励对象在首次授予第二个行权期可行权的股票期权数量为521.8439万份，行权价格为17.51元/股，具有预留授予第一个行权期行权资格的共计9名激励对象在预留授予第一个行权期可行权的股票期权数量为105.2700万份，行权价格为15.53元/股。实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

12、2023年6月7日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2021年激励计划中因离职，及首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期行权条件部分未达标而确认的共计5,571,488份股票期权注销事宜已于2023年6月6日办理完成。

13、2024年1月31日，公司分别召开了第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于2023年半年度利润分配方案于2024年1月31日实施完毕，根据草案相关规定，2021年股票期权激励计划（首次）行权价格由17.51元/股调整为17.48元/股，2021年股票期权激励计划（预留）行权价格由15.53元/股调整为15.50元/股。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

14、2024年2月23日，公司分别召开第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于激励对象在2021年股票期权激励计划预留授予第一个可行权期内未行权数量为625,100份，根据《管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将上述原因确认的共计625,100份股票期权注销。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

15、2024年2月29日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2021年激励计划中预留授予第一个行权期届满未行权确认的共计625,100份股票期权注销事宜已于2024年2月28日办理完成。

16、2024年4月25日，公司分别召开了第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》。鉴于公司2021年股票期权激励计划首次授予原激励对象杨亚琴等40人因离职已不符合激励条件，同时，公司2021年股票期权激励计划首次授予的第三个行权期/预留授予第二个行权期行权条件部分未达标，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将前述原因确认的2021年股票期权激励计划首次授予共计6,875,933份股票期权注销；确认的预留授予共计1,009,000份股票期权注销，合计注销7,884,933份股票期权；结合股权激励计划行权条件中个人层面绩效考核要求及各激励对象2023年度个人绩效考评结果，公司2021年股票期权激励计划具有当年度行权资格的首次授予共计243名激励对象在第三个行权期内计划以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为576.1552万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为17.48元/股；具有当年度行权资格的预留授予共计7名激励对象在第二个行权期内计划以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为80.1万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为15.50元/股。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

17、2024年5月8日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次注销的2021年股票期权激励计划首次授予股票期权注销数量为6,875,933份；预留授予股票期权注销数量为1,009,000份，合计注销数量为7,884,933份，上述注销事宜已于2024年5月6日办理完成。

18、2024年8月31日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次注销的2021年股票期权激励计划首次授予股票期权注销数量为5,216,819份，上述注销事宜已于2024年9月5日办理完成。

（二）2022年股票期权激励计划概述

1、2022年2月11日，公司分别召开了第七届董事会第四十五次会议和第七届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《草案》”）、《关于〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

2、2022年2月15日至2022年3月8日，公司对本次激励计划的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年3月9日，公司在巨潮资讯网披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

3、2022年3月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。

4、2022年3月17日，公司分别召开了第七届董事会第四十七次会议和第七届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

5、2022年5月10日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2022年5月9日完成了2022年股票期权激励计划授予登记工作，共向33名激励对象授予1,278万份股票期权，行权价格为15.53元/股。

6、2023年4月17日，公司分别召开了第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于公司2022年股票期权激励计划第一期行权条件部分未达标，根据《管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将上述原因确认的共计300.0150万份股票期权进行注销；结合行权条件中个人层面及公司层面考核要求，第一个行权期具有行权资格的共计33名激励对象可行权的股票期权数量为338.9850万份，行权价格为15.53元/股。实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

7、2023年6月7日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2022年股票期权激励计划第一期行权条件部分未达标而确认的共计3,000,150份股票期权注销事宜已于2023年6月6日办理完成。

8、2024年1月31日，公司分别召开了第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于2023年半年度利润分配方案于2024年1月31日实施完毕，根据草案相关规定，2022年股票期权激励计划行权价格由15.53元/股调整为15.50元/股。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

9、2024年3月22日，公司分别召开了第八届董事会第二十八次会议和第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。根据《管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将第一个行权期届满未行权的324.4150万份股票期权进行注销。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

10、2024年3月30日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2022年股票期权激励计划第一个行权期届满未行权的共计324.4150万份股票期权注销事宜已于2024年3月29日办理完成。

11、2024年4月25日，公司分别召开了第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》。鉴于公司2021年股票期权激励计划首次授予原激励对象杨亚琴等40人因离职已不符合激励条件，同时，公司2021年股票期权激励计划首次授予的第三个行权期/预留授予第二个行权期行权条件部分未达标，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将前述原因确认的2021年股票期权激励计划首次授予共计6,875,933份股票期权注销；确认的预留授予共计1,009,000份股票期权注销，合计注销7,884,933份股票期权；结合股权激励计划行权条件中个人层面绩效考核要求及各激励对象2023年度个人绩效考评结果，公司2021年股票期权激励计划具有当年度行权资格的首次授予共计243名激励对象在第三个行权期内计划以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为576.1552万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为17.48元/股；具有当年度行权资格的预留授予共计7名激励对象在第二个行权期内计划以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为80.1万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为15.50元/股。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

12、2024年5月8日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次注销的2022年股票期权激励计划首次授予股票期权注销数量为3,533,850份，上述注销事宜已于2024年5月6日办理完成。

二、注销原因、数量

（一）2021年股票期权激励计划

激励对象在2021年股票期权激励计划预留授予第二个可行权期内（2024年2月11日至2025年2月10日）未行权数量为801,000份，根据《上市公司股权激励管理办法》及激励计划草案等规定，在行权期内未行权的股票期权，公司将按激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，公司将预留授予第二个行权期届满未行权的801,000份股票期权予以注销，涉及人数7人，占公司总股本的0.10%。

（二）2022年股票期权激励计划

激励对象在2022年股票期权激励计划第二个可行权期内（2025年3月10日至2025年3月14日）未行权数量为1,419,400份，根据《上市公司股权激励管理办法》及激励计划草案等规定，在行权期内未行权的股票期权，公司将按激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，公司将上述原因确认的第二个行权期届满未行权的1,419,400份股票期权予以注销，涉及人数11人，占公司总股本的0.18%。

三、本次注销对公司的影响

1、本次注销股票期权不会影响公司股本的变动。

2、本次注销相关事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

四、后续安排

本次注销相关股份后，不影响后续激励计划的实施。公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，进一步优化企业管理经营，使各方共同推动公司持续、健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。

五、监事会意见

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司第八届监事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：2025-030）。

六、律师出具的法律意见

北京国枫律师事务所就公司2021年股票期权激励计划、2022年股票期权激励计划之注销股票期权事宜出具了法律意见书，认为：公司已就本次注销履行了必要的批准程序，公司本次注销符合《激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。

七、备查文件

1、第八届董事会第三十六次会议决议；

2、第八届监事会第二十八次会议决议；

3、北京国枫律师事务所《关于梦网云科技集团股份有限公司2021年股票期权激励计划注销部分期权的法律意见书》

4、北京国枫律师事务所《关于梦网云科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划注销部分期权的法律意见书》

5、深交所要求的其它文件。

特此公告。

梦网云科技集团股份有限公司

董事会

2025年4月23日

(上接134版)