四川路桥建设集团股份有限公司2024年年度报告摘要
公司代码：600039 公司简称：四川路桥
第一节 重要提示
1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站：www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、公司全体董事出席董事会会议。
4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
2025年4月22日，公司召开第八届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》。公司本次利润分配拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.377元（含税）。截至2024年年度报告披露日，公司总股本为8,710,039,485股，以此为基数计算，共计拟派发现金红利3,283,684,885.85元（含税）。公司此次拟不进行资本公积转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额，并将另行公告具体调整情况。公司已于2024年10月18日实施了2024年中期现金分红，分配现金红利322,374,273.59元（含税）。综上，公司2024年度共计分红金额预计为3,606,059,159.44元,占2024年度归属于上市公司股东的净利润的50.02%。
此议案尚需提交公司股东会审议批准。
第二节 公司基本情况
1、公司简介
■
■
2、经营情况讨论与分析
2024年，公司坚决贯彻党的二十大精神，推动“十四五”目标任务全面落地，聚焦提质增效，持续深化改革，狠抓生产经营，干字当头、综合施策，在压力中寻求突破，在挑战中抢抓机遇。面对复杂多变的外部环境，公司经营态势总体平稳，体现了较强的发展韧性。报告期内，公司资产总额2,397.73亿元，同比下降0.47%；完成营业收入1,072.38亿元，同比下降6.78%；归属于母公司股东的净利润72.10亿元，同比下降19.92%；每股收益0.83元，同比下降20.19%。公司下属子公司路桥集团在“2024年ENR国际承包商”排名上升至第149位；下属路桥集团、川交公司获评“2024四川企业100强”；公司下属七家施工类企业获评公路市场全国信用评级AA级，下属子公司路航公司获评2024年度全国水利建设市场主体信用评价AAA级，公司市场竞争力和品牌影响力进一步彰显。
（1）工程建设板块稳固发展
订单获取方面：2024年，公司聚焦主责主业，统筹布局国内国际两个市场，全年累计新增中标项目524个，金额约1,383亿元。其中，省内中标项目450个，金额1,166亿元；省外及国外中标项目74个，金额217亿元。公司市场经营难中取进，中标津冀汽车产业园EPC项目，首次进入天津市场；中标北京市门头沟区国道108项目，时隔20年再次进入北京市场；正式收到坦桑尼亚基查公路PPP项目商务谈判通知书，海外市场开拓取得阶段性进展。截至报告期末，公司在手剩余订单总金额超2,900亿元；自2024年三季度至本报告披露日，公司下属施工企业以参股方式成功中标G0611郎木寺(川甘界)至川主寺段、G0611川主寺至汶川段和S14川主寺至红原项目，邛崃经芦山至荥经项目，金口河至西昌、昭觉至普格项目，炉霍至康定新都桥项目及攀枝花至盐源项目等8条高速公路项目，总投资合计超2,600亿元，公司充足的在手订单及参与前述投建一体项目的工程建设，为后续发展奠定了坚实的基础。
项目建设方面：截至报告期末，公司承建的久马高速、古金高速、开梁高速、沿江高速宁攀段等高速公路项目（路段）合计约338公里正式建成通车；巴南高铁正式开通运营，成为连接成渝地区的重要交通纽带；续建项目方面，乐西高速、镇广高速、资铜高速、康新高速、会禄高速、成绵扩容、广绵扩容、汉广扩容、天眉乐高速等高速公路项目，隆黄铁路、成达万铁路等铁路项目加快推进。海外项目方面，公司品牌项目突尼斯比塞大大桥正式开工；中厄文化互通的标志性工程一一厄立特里亚孔子学院主体工程顺利完工；孟加拉国首条全封闭高速公路达卡绕城高速公路首段18公里已建成并具备通车条件。但受土地征拆、地质条件复杂等因素影响，续建项目成乐扩容、资乐高速、泸石高速施工进度有所受限，新开工项目成渝扩容、遂渝扩容、大垫高速等仅开展部分先期动工点施工。报告期内，工程建设板块完成营业收入929.52亿元，同比下降10.53%。
（2）新兴产业板块统筹推进
2024年，两大新兴板块持续推进项目建设。矿业新材料方面：厄立特里亚阿斯马拉铜多金属矿项目（原矿约400万吨/年）首采区直销矿顺利出矿销售，全年销售约7万吨。老河坝三号矿山开工建设，全年井巷工程掘进超1500米。马边磷酸铁锂项目（5万吨/年）4月正式投产，全年生产销售磷酸铁锂产品超2.1万吨。2024年矿业及新材料板块完成营业收入33.43亿元，同比上升98.13%。清洁能源方面：四川省凉山州盐源县牦牛坪68万千瓦光伏项目、阿坝州毛尔盖水光互补42万千瓦光伏项目建设工作有序进行。凉山州会东县1＃地块会东20万千瓦光伏项目、新疆吐鲁番100万千瓦光热+光伏项目首批次30万千瓦光伏完成并网发电。16条高速公路分布式光储项目建设完成，川内在运高速公路已完成规划逐步实施建设。2024年，公司清洁能源板块完成营业收入6.10亿元，同比上升33.26%。基于战略发展需要，2024年底公司对原有三大主业进行调整，将矿业新材料板块和清洁能源板块以参股方式运营，进一步集中资源发展工程建设主业，同时保持在矿业新材料及清洁能源领域的战略布局。
（3）其他业务板块平稳运行
公路投资运营方面：报告期内，公司公路投资运营业务实现营业收入28.84亿元，同比下降3.96%。其中，公司下属成德绵、成自泸、内威荣、自隆、江习古5条高速公路运营良好。贸易业务方面：报告期内，主要围绕工程主业相关大宗材料内保供应，外拓市场实现业务互补、资源共享，全年完成营业收入67.06亿元，同比上升28.42%。
（4）新质生产力赋能高质量发展
公司持续发挥创新驱动作用，不断培育发展新质生产力，充分发挥“科技是第一生产力”的关键作用。科技创新方面：报告期内，公司获得专利828件，其中发明专利150件；获省部级科技进步奖9项、国家级创新奖7项、省部级创新奖4项。在四川省交通运输厅完成课题立项5项，在四川省科技厅发布了揭榜挂帅项目。公司通过创新引领，产学研结合的方式，与政府、研究院校等合作搭建各类研究平台，截至2024年末，累计拥有四川省山区交通工业化建造工程技术研究中心、四川省企业技术中心等各类创新平台21个，高新技术企业18个。智能建造方面：公司持续推动智能化、低碳化发展。报告期内，攀西地区数字隧道智能建造项目成功入选交通运输部第二批智能交通先导应用试点清单。发布《简支梁（T型梁或小箱梁）施工工艺标准》《隧道开挖施工工艺标准》等14项企业标准，基本涵盖装配式简支梁桥、隧道常规施工等内容，提升工程质量及效率，推动企业由经验驱动向标准驱动的数字化转型。下属子公司川交公司自主研发的“川隧大模型”在上海数据交易所挂牌上市。“蜀畅一号”等适应全工况模式TBM隧道掘进机在盐源、巴朗山等隧道运用，累计掘进超万米，大幅提升施工效率。
（5）高度重视股东价值回报
公司高度重视保障全体股东合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报。报告期内，公司完成2023年度分红共45.05亿元，占当年归属于上市公司股东净利润的50.04%；同时首次实施中期分红，2024年中期派发现金红利3.22亿元，年内累计派发现金红利48.27亿元，积极践行了回报投资者的承诺。为持续稳定投资者预期，分享经营成果，公司于2025年2月发布《四川路桥未来三年（2025年度-2027年度）股东回报规划》，规划期内每一年度以现金方式分配的利润不低于当年度归属于上市公司股东净利润的60%，进一步提振投资者持股信心，提高公司投资价值。
（6）资金保障质效提升
报告期内，公司持续拓宽融资渠道，扩大融资授信，提高直接融资比例，降低融资成本。银行间市场多品种债务融资工具发行资质、上交所50亿元储架式公司债券成功获批。公司首笔5亿元5年期优质主体企业债券成功发行，创全国同期限企业债历史最低利率。17.5亿元资产支持专项计划成功发行，创全国同期限同类型证券化项目利率新低。截至报告期末，公司取得金融授信额度约1,750亿元，报告期内实现直接融资56.5亿元，为后续发展提供了有利的资金支持。
3、报告期内公司所处行业情况
报告期内，虽然面对外部压力加大、内部困难增多的复杂严峻形势，国内经济运行仍总体平稳、稳中有进，全年经济社会发展主要目标任务顺利完成，高质量发展扎实推进，新质生产力稳步发展，我国经济实力、科技实力、综合国力持续增强，中国式现代化迈出新的坚实步伐。在外部环境变化带来的不利影响持续加深，国内长期积累的一些深层次结构性矛盾集中显现，内需不振、预期偏弱等问题交织叠加，局部地区洪涝等自然灾害频发等多重困难挑战下，国家加力实施存量政策，适时优化宏观调控，积极有效应对，2024年完成全年国内生产总值首次突破130万亿元，达到1,349,084亿元，同比增长5.0%。全年完成固定资产投资（不含农户）514,374亿元，比上年增长3.2%，其中基础设施投资比上年增长4.4%，比全部投资高1.2个百分点。中国经济基础稳、优势多、韧性强、潜能大，长期向好的支撑条件和基本趋势没有变，公司所处行业顺应国家发展大势，具有稳定发展前景。
（1）交通基建行业。面临的机遇：国家重大政策加力提效，省内基建持续高位运行。国家战略腹地建设、新时代西部大开发、成渝地区双城经济圈建设等机遇叠加，全局谋划一域、一域服务全局，国省战略建设有望走深走实，塑造和厚植发展新优势。2024年四川交通发展实现了“两个一万”的历史性突破：一是全省高速公路通车里程突破1万公里大关，成为“蜀道难”到“蜀道通”并迈向“蜀道畅”的里程碑；二是“十四五”以来公路水路建设投资突破1万亿元大关，创造了连续4年超2000亿元、连续14年超1000亿元的纪录。2025年处于高质量完成“十四五”规划目标任务，系统谋划“十五五”交通运输发展的重要节点，四川省交通当前及今后一段时期，仍处于大有可为的战略机遇期和时不我待的跨越发展期，重大基础设施建设有望加快推进。面临的挑战：国内建筑行业发展放缓，市场竞争激烈，盈利持续承压。中国建筑业协会统计数据显示，2024年我国全年建筑业增加值89,949亿元，比上年增长3.8%，增速低于国内生产总值1.2个百分点；建筑业企业签订合同总额比上年微降0.22%，近十年首次出现负增长，增速比上年降低3.57个百分点，增速连续三年下降。在建筑业新签订单整体下滑的背景下，2024年建筑行业集中度持续提升，市场竞争愈发激烈。同时，受劳动力成本上升、原材料价格波动及环保投入增加等，2024年全国建筑业企业利润总额、产值利润率双双下降，盈利空间进一步压缩。
（2）矿业及新材料行业。矿业方面，国内，持续加大矿产资源管理改革和矿业领域绿色发展的制度保障力度，发布实施一系列矿产资源领域法规政策。国际，政治经济不确定性持续演绎、地缘冲突延宕升级，全球矿产品市场震荡分化，关键矿产资源供应端敏感度凸显。新材料方面，国家工信部统计数据显示，2024年我国锂离子电池产业延续增长态势，全国锂电池总产量1170GWh，同比增长24%，行业总产值超过1.2万亿元。供应端表现为出货量增长与价格下滑的背离，2024年中国磷酸铁锂材料出货量达到242.7万吨，同比增长48.2%，总体市场规模达到970.8亿元，同比下滑30.3%。锂电行业已然出现了阶段性、结构性的供需错配，行业竞争愈发激烈，锂电行业的利润水平逐步走低，进入深度调整期。
（3）清洁能源行业。绿色转型加快推进，清洁能源保持增长。国家统计局统计数据显示，随着能源消费绿色低碳转型进程加快，2024年全国规模以上工业水电、核电、风电、太阳能发电等清洁能源发电3.1万亿千瓦时，比上年增长11.6%；非化石能源占能源消费总量的比重稳步提升，比上年提高1.8个百分点。在“双碳”目标推动下清洁能源发电行业得到快速发展，积极发展清洁能源，推动经济社会绿色低碳转型，已经成为国际社会应对全球气候变化的普遍共识。
4、报告期内公司从事的业务情况
报告期内，公司主要从事工程建设、矿业及新材料、清洁能源等产业的投资、开发、建设和运营业务，业务规模保持合理区间，符合行业发展情况。工程建设板块，公司坚持“专业化分工、差异化发展”，持续开展延链、补链、强链，提升工程建设板块的竞争实力，业务覆盖公路、铁路、市政、房建、港航等“大土木”领域，具备投融资、设计、建设、运营、养护全产业链一体化发展能力。目前，公司工程建设业务的经营模式主要包括：单一施工合同模式、BOT模式、PPP模式、EPC模式和EPC+BOT模式等。在项目获取方面，公司主要通过公开招投标和投建一体模式获取工程施工项目。2024年，公司全年累计新增中标项目（公招及投建一体项目）524个，金额约1,383亿元。其中，基建类286个，金额1,161亿元；房建类91个，金额220亿元；其他类别147个，金额1.8亿元。截至本报告期末，公司在手剩余订单总金额2,913亿元。
公司矿业及新材料、清洁能源板块情况详见公司年度报告全文“第三节 一、经营情况讨论与分析”。
截至报告期末，清洁能源集团、矿业集团的股权结构均已变更为蜀道集团持股60%、本公司持股40%，公司不再将清洁能源集团、矿业集团纳入合并财务报表范围，未来将以参股方式参与矿业及新材料、清洁能源领域的投资运营业务。
5、公司主要会计数据和财务指标
5.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
5.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
6、股东情况
6.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
■■
注：蜀道集团因发行可交换公司债券业务需要，报告期内质押其持有的405,803,310股无限售流通股，预备用于对可交换公司债券持有人交换股份和可交换债券偿付提供担保质押，并将该部分股份划转至“蜀道投资集团有限责任公司一2024年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券（第一期）质押专户”（详见公司在上海证券交易所网站披露的公告编号为2024-138的《关于控股股东非公开发行可交换公司债券办理股份质押的公告》）。
6.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
注：截至报告期末，蜀道集团及其一致行动人川高公司、藏高公司、蜀道资本、高路文旅共持有的公司股份占总股本的比例为79.57%。
6.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
6.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
7、公司债券情况
√适用 □不适用
7.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况
单位:元 币种:人民币
■
7.2报告期内债券的付息兑付情况
■
7.3报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况
□适用 √不适用
7.4公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
第三节 重要事项
1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2024年，面对国内经济运行总体平稳但结构性挑战犹存的大环境，公司坚持战略定力，积极开拓市场，在手订单规模持续增长，为中长期发展奠定坚实基础。但受阶段性业务衔接调整，新开工项目受宏观环境、土地交付、征拆、地质条件、防汛形势、安全环保要求等因素的叠加影响，公司正处于新旧项目有序交替的关键过渡期，短期经营业绩承压，营业收入与净利润较上年同期有所回落。
2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2025-036
四川路桥建设集团股份有限公司
第八届董事会第五十四次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。
（二）本次董事会于2025年4月22日在公司附四楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2025年4月10日以书面、电话的方式发出。
（三）本次董事会应出席人数10人，实际出席人数10人。其中董事李黔以通讯方式参会。
（四）本次董事会由董事长孙立成主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2024年度董事会工作报告》
此议案尚需提交公司股东会审议批准。
表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。
（二）审议通过了《2024年度经理层工作报告》
表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。
（三）审议通过了《2024年度可持续发展报告》
会议审议通过了《2024年度可持续发展报告》，具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本报告已经第八届董事会战略与可持续发展委员会2025年第三次会议审议通过。
表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。
（四）审议通过了《2024年度“提质增效重回报”行动方案评估报告》
会议审议通过了《2024年度“提质增效重回报”行动方案评估报告》。
具体内容详见公司公告编号为2025-038的《四川路桥关于2024年度“提质增效重回报”行动方案评估报告的公告》。
表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。
（五）听取独立董事作2024年度述职报告
本次董事会分别听取了公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟提交的2024年度述职报告，四位独立董事的2024年度述职报告还将提交股东会听取。
公司四位独立董事的2024年度述职报告具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
（六）审议通过了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》
会议审议通过了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》，认为各独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中规定的独立董事独立性的相关要求。报告具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。
（七）审议通过了《关于董事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》
会议同意《关于董事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案》。根据公司《章程》《领导班子成员绩效考核管理暂行办法》《领导班子成员薪酬管理暂行办法》等相关文件，确认公司董事2024年度薪酬，其薪酬由2024年度基薪、2024年度预兑现绩效以及补发2023年度绩效三部分组成。同时，公司根据前述规定制定了董事2025年薪酬方案：在公司兼任其他职务的非独立董事根据年度工作目标、经营计划及岗位职责完成情况发放薪资，不另行发放董事津贴；未在公司兼任其他职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，亦不领取董事津贴；独立董事津贴按税后15万元/人/年执行。
此议案已经第八届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议研究、提出建议，各委员在讨论本人薪酬事项时均予以回避。
此议案尚需提交公司股东会审议批准。
各位董事在审议本人薪酬事项时均回避表决，表决结果均为：九票赞成，零票反对，零票弃权。
（八）审议通过了《关于高管2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》
会议同意《关于高管2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案》。根据公司《章程》《领导班子成员绩效考核管理暂行办法》《领导班子成员薪酬管理暂行办法》等相关文件，确认公司高级管理人员2024年度薪酬，其薪酬由2024年度基薪、2024年度预兑现绩效以及补发2023年度绩效三部分组成。同时，公司制定了高管2025年薪酬方案：高级管理人员薪酬根据其担任的具体管理职务、实际工作绩效、公司经营业绩情况以及目标责任完成情况，综合评定薪酬。
此议案已经第八届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议研究、提出建议。
董事羊勇先生因兼任公司总经理，回避了该议案的表决。
表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。
（九）审议通过了《2024年年度报告》及《年报摘要》
会议审议通过了《2024年年度报告》及《年报摘要》，具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
此议案尚需提交公司股东会审议批准。
表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。
（十）审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》
根据公司《章程》及公司的实际情况，结合《四川路桥未来三年（2022年度-2024年度）股东回报规划》，拟订2024年度利润分配预案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.377元（含税）。截至2024年年度报告披露日，公司总股本为8,710,039,485股，以此为基数计算，共计拟派发现金红利3,283,684,885.85元（含税）。公司此次不进行资本公积转增股本。公司已于2024年10月18日实施了2024年中期现金分红，2024年中期分配现金红利322,374,273.59元（含税）。公司2024年度共计分红金额预计为3,606,059,159.44元，占2024年度归属于上市公司股东的净利润的50.02%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额，并将另行公告具体调整情况。
具体内容详见公司公告编号为2025-039的《四川路桥关于2024年度利润分配方案的公告》。
此议案已经第八届董事会风控与审计委员会2025年第二次会议研究、提出建议。
此议案尚需提交公司股东会审议批准。
表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。
（十一）审议通过了《关于提请股东会授权董事会制定2025年中期利润分配方案的议案》
结合《四川路桥未来三年（2025年度-2027年度）股东回报规划》，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红(2025年修订)》、公司《章程》等相关规定，在综合考虑公司盈利情况、发展阶段、重大资金安排及对股东合理回报的前提下，经审慎研究，董事会提请股东会授权董事会根据公司的盈利情况和资金需求状况，在分红比例不超过当期归属于上市公司股东净利润30%的前提下，制定公司2025年中期利润分配方案，全权办理中期利润分配相关事宜，并在规定期限内实施。
此议案尚需提交公司股东会审议批准。
表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。
（十二）审议通过了《关于重组标的资产2024年度业绩承诺实现情况说明的议案》
根据公司与蜀道投资集团有限责任公司（以下简称蜀道集团）、四川高速公路建设开发集团有限公司（以下简称川高公司）、四川藏区高速公路有限责任公司（以下简称藏高公司）和四川高路文化旅游发展有限责任公司（以下简称高路文旅）签署的《业绩补偿协议》等相关协议，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2024年度业绩承诺实现情况进行审核并出具专项审核报告。四川省交通建设集团有限责任公司、四川蜀道建设工程有限公司（原名四川高路建筑工程有限公司）和四川高速公路绿化环保开发有限公司达到了2022年至2024年的累计承诺净利润，未触及补偿义务，蜀道集团、川高公司、藏高公司和高路文旅无需向公司履行业绩补偿义务。
会议审议通过了《关于重组标的资产2024年度业绩承诺实现情况说明的议案》。
具体内容详见公司公告编号为2025-040的《四川路桥关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司2024年度业绩承诺实现情况的公告》。
表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。
（十三）审议通过了《四川路桥对会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》
会议审议通过了《四川路桥对会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
此报告已经第八届董事会风控与审计委员会2025年第二次会议审议通过。
表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。
（十四）审议通过了《关于为矿业集团提供关联担保的议案》
为满足矿业集团投资项目顺利实施，董事会同意公司按照40%的持股比例，向矿业集团不超过贷款本金8.92亿元人民币及其对应利息、其他费用提供连带责任保证担保及流动性支持。公司的控股股东蜀道投资集团有限责任公司就本次担保为本公司提供反担保。
具体内容详见公司公告编号为2025-041的《四川路桥关于公司为关联方提供担保的公告》。
此项议案涉及关联交易，关联董事孙立成、池祥成回避了本议案的表决。
此议案已经第八届独立董事2025年第三次专门会议审议通过。
此议案尚需提交公司股东会审议批准。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
（十五）审议通过了《2024年度内部控制评价报告》
会议审议通过了《2024年度内部控制评价报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
此报告已经第八届董事会风控与审计委员会2025年第二次会议审议通过。
此议案尚需提交公司股东会审议批准。
表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。
（十六）审议通过了《2024年度合规内控体系工作报告》
会议审议通过了《2024年度合规内控体系工作报告》。
此报告已经第八届董事会风控与审计委员会2025年第二次会议审议通过。
表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。
（十七）审议通过了《关于2025年度内部审计工作计划的议案》
会议审议通过了《2025年度内部审计工作计划》。
此议案已经第八届董事会风控与审计委员会2025年第二次会议研究、提出建议。
表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。
（十八）审议通过了《关于制定〈四川路桥市值管理办法〉的议案》
为加强公司市值管理工作，进一步规范公司市值管理行为，提升公司投资价值，切实维护公司与投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第10号一一市值管理》等相关规定，公司制定了《四川路桥市值管理办法》。
表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。
（十九）审议通过了《关于召开公司2024年年度股东会的议案》
根据公司《章程》及有关规定，公司拟于2025年5月13日以现场结合网络的方式召开公司2024年年度股东会。
具体内容详见公司公告编号为2025-042的《四川路桥关于召开2024年年度股东会的通知》。
表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2025年4月22日
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2025-037
四川路桥建设集团股份有限公司
第八届监事会第四十一次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。
（二）本次监事会于2025年4月22日在公司附四楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2025年4月10日以书面、电话的方式发出。
（三）本次监事会应出席人数7人，实际出席人数7人，其中监事谭德彬、赵帅以通讯方式参会。
（四）本次监事会由监事会主席黄卫主持，公司部分高级管理人员列席了会议。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《2024年度监事会工作报告》
此议案尚需提交公司股东会审议批准。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（二）审议通过了《关于监事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》
会议同意《关于监事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案》。根据公司《章程》《领导班子成员绩效考核管理暂行办法》《领导班子成员薪酬管理暂行办法》等相关文件，确认公司监事2024年度薪酬，其薪酬由2024年度基薪、2024年度预兑现绩效以及补发2023年度绩效三部分组成。同时，公司根据前述规定制定了监事2025年薪酬方案：在公司兼任其他职务的监事，根据其在公司担任的具体管理职务领取薪酬，不再另行领取监事津贴；未在公司兼任其他职务的监事，不在公司领取薪酬，不再另行领取监事津贴。
此议案尚需提交公司股东会审议批准。
各位监事在审议本人薪酬事项时均回避表决，表决结果均为：六票赞成，零票反对，零票弃权。
（三）审议通过了《2024年年度报告》及《年报摘要》
会议审议通过了《2024年年度报告》及《年报摘要》，具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
1、公司2024年年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及公司规章制度的规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
此议案尚需提交公司股东会审议批准。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（四）审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》
根据公司《章程》及公司的实际情况，结合《四川路桥未来三年（2022年度-2024年度）股东回报规划》，拟订2024年度利润分配预案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.377元（含税）。截至2024年年度报告披露日，公司总股本为8,710,039,485股，以此为基数计算，共计拟派发现金红利3,283,684,885.85元（含税）。公司此次不进行资本公积转增股本。公司已于2024年10月18日实施了2024年中期现金分红，2024年中期分配现金红利322,374,273.59元（含税）。公司2024年度共计分红金额预计为3,606,059,159.44元，占2024年度归属于上市公司股东的净利润的50.02%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额，并将另行公告具体调整情况。
具体内容详见公司公告编号为2025-039的《四川路桥关于2024年度利润分配方案的公告》。
此议案尚需提交公司股东会审议批准。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（五）审议通过了《关于重组标的资产2024年度业绩承诺实现情况说明的议案》
根据公司与蜀道投资集团有限责任公司（以下简称蜀道集团）、四川高速公路建设开发集团有限公司（以下简称川高公司）、四川藏区高速公路有限责任公司（以下简称藏高公司）和四川高路文化旅游发展有限责任公司（以下简称高路文旅）签署的《业绩补偿协议》等相关协议，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2024年度业绩承诺实现情况进行审核并出具专项审核报告。四川省交通建设集团有限责任公司、四川蜀道建设工程有限公司（原名四川高路建筑工程有限公司）和四川高速公路绿化环保开发有限公司达到了2022年至2024年的累计承诺净利润，未触及补偿义务，蜀道集团、川高公司、藏高公司和高路文旅无需向公司履行业绩补偿义务。
会议审议通过了《关于重组标的资产2024年度业绩承诺实现情况说明的议案》。
具体内容详见公司公告编号为2025-040的《四川路桥关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司2024年度业绩承诺实现情况的公告》。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（六）审议通过了《关于为矿业集团提供关联担保的议案》
为满足矿业集团投资项目顺利实施，监事会同意公司按照40%的持股比例，向矿业集团不超过贷款本金8.92亿元人民币及其对应利息、其他费用提供连带责任保证担保及流动性支持。公司的控股股东蜀道投资集团有限责任公司就本次担保为本公司提供反担保。
具体内容详见公司公告编号为2025-041的《四川路桥关于公司为关联方提供担保的公告》。
此项议案涉及关联交易，关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
此议案尚需提交公司股东会审议批准。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（七）审议通过了《2024年度内部控制评价报告》
会议审议通过了《2024年度内部控制评价报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
此议案尚需提交公司股东会审议批准。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（八）审议通过了《2024年度合规内控体系工作报告》
会议审议通过了《2024年度合规内控体系工作报告》。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司监事会
2025年4月22日
证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2025-038
四川路桥建设集团股份有限公司
关于2024年度“提质增效重回报”
行动方案评估报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，扎实推进高质量发展，提高投资者回报，切实维护全体股东利益，四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）于2024年6月25日披露了《四川路桥关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的公告》（以下简称《行动方案》，公告编号2024-060）。
公司根据《行动方案》积极开展和落实相关工作，现将《行动方案》实施及评估情况报告如下：
一、优化产业根基，创新引领可持续发展
（一）持续做强主业，夯实发展根基
2024年，公司深入学习贯彻党的二十届三中全会和省委十二届六次全会精神，以主营业务为核心，深化改革创新，聚力提质增效。面对复杂多变的外部环境，公司经营态势总体平稳，展现出较强的发展韧性。2024年，公司资产总额2,397.73亿元，全年实现营业收入1,072.38亿元、归属于上市公司股东的净利润72.10亿元。公司下属子公司路桥集团在“2024年ENR国际承包商”排名上升至第149位；下属路桥集团、川交公司获评“2024四川企业100强”；公司下属7家施工类企业获评公路市场全国信用评级AA级，下属子公司路航公司获评2024年度全国水利建设市场主体信用评价AAA级，公司市场竞争力和品牌影响力进一步彰显。工程建设稳步推进，全年在建项目590个。公司承建的久马高速、古金高速、开梁高速、沿江高速宁攀段等高速公路项目（路段）合计约338公里正式建成通车；巴南高铁正式开通运营，成为连接成渝地区的重要交通纽带；续建项目方面，乐西高速、镇广高速、资铜高速、康新高速、会禄高速、成绵扩容、广绵扩容、汉广扩容、天眉乐高速等高速公路项目，隆黄铁路、成达万铁路等铁路项目加快推进。2024年，工程建设板块完成营业收入929.52亿元。基于战略发展需要，公司对原有三大主业一一工程建设板块、矿业新材料板块、清洁能源板块进行了调整，将矿业新材料板块和清洁能源板块以参股方式运营，进一步集中资源发展工程建设主业，同时通过参股方式保持在矿业新材料及清洁能源领域的战略布局。
（二）市场赋能，绘就区域发展新蓝图
公司紧紧围绕工程施工主责主业，深入推进“建圈强链”战略，统筹布局国内国际两个市场，进一步增强市场开拓能力，经营和生产两手抓。修订《市场经营管理办法》，建立“重经营、强激励”与项目中标后评价的双重机制，进一步强化“市场为王、效益为本”的经营理念。公司全年累计新增合同订单524个，金额1,383亿元。在省外市场拓展方面，坚持“专业化分工、差异化发展”与“区域化布局、属地化经营”相结合，紧密围绕国家和区域重大战略实施，加强统筹协调，重点突破品牌项目和优质项目，特别是省外市场的高价值项目。中标津冀汽车产业园EPC项目，首次进入天津市场；中标北京市门头沟区国道108项目，时隔20年再次进入北京市场。海外方面，公司坚定不移地推行“走出去”战略，取得了重要成果，正式收到坦桑尼亚基查公路PPP项目商务谈判通知书；公司品牌项目突尼斯比塞大大桥正式开工；中厄文化互通的标志性工程一一厄立特里亚孔子学院主体工程顺利完工；孟加拉国首条全封闭高速公路达卡绕城高速公路首段18公里已建成并具备通车条件。
（三）持续创新，铸就核心竞争力
2024年，公司在科技创新方面成果显著，公司获得专利828件，其中发明专利150件；获省部级科技进步奖9项、国家级创新奖7项、省部级创新奖4项。在四川省交通运输厅完成课题立项5项，在四川省科技厅发布了揭榜挂帅项目。公司通过创新引领、产学研结合的方式，与政府、研究院校等合作搭建各类研究平台。截至2024年末，累计拥有四川省山区交通工业化建造工程技术研究中心、四川省企业技术中心等各类创新平台21个，高新技术企业17个。智能建造方面，公司持续推动智能化、低碳化发展。2024年，攀西地区数字隧道智能建造项目成功入选交通运输部第二批智能交通先导应用试点清单。发布《人工挖孔灌注桩施工工艺标准》等14项企业技术标准，基本涵盖装配式简支梁桥、隧道常规施工等内容。下属子公司川交公司自主研发的“川隧大模型”在上海数据交易所挂牌上市。“蜀畅一号”等适应全工况模式TBM隧道掘进机在盐源、巴朗山等隧道运用，累计掘进超万米，大幅提升施工效率。
二、多举措并举重视投资者回报，保护投资者权益
（一）强化股东回报，持续稳定现金分红
公司于2024年顺利完成了2023年度权益分派事宜，共计向股东派发现金红利45.05亿元人民币，占2023年度归属于上市公司股东净利润的50.04%，充分体现了公司对股东回报的高度重视。为进一步提升股东回报效率，公司在2024年半年度实施了中期分红，派发现金红利3.22亿元，全年累计派发现金红利达48.27亿元，积极践行了回报投资者的承诺。展望未来，公司已于2025年2月披露《四川路桥未来三年（2025年度-2027年度）股东回报规划》，规划期内公司每一年度以现金方式分配的利润不低于当年度归属于上市公司股东的净利润的60%，进一步持续稳定投资者预期，在兼顾企业的可持续成长与股东利益最大化的同时，确保分红政策与公司长期发展战略相匹配。
（二）控股股东完成增持计划，彰显发展信心
公司控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称蜀道集团）计划自2023年10月20日起12个月内以自有资金择机增持公司股票，增持股份金额不低于20,000万元，不超过40,000万元。截至2024年10月18日，控股股东蜀道集团完成了该次增持计划，累计增持公司股票30,016,886股，占公司总股本的0.34%，累计增持金额为201,913,002.61元。通过增持，彰显了蜀道集团对公司可持续发展的信心和价值的认可，也增强了市场对公司未来发展的信心。
三、提升信息披露质量，加强投资者沟通，有效传递公司价值
公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，认真贯彻落实“真实、完整、准确、及时、公平”的信息披露原则，坚持以投资者需求为导向，进一步提升信息披露质量。2024年，公司共发布公告144项，其中定期报告4项，临时公告140项。公司在合规前提下充分披露了业务发展、重大投资、权益分派、股权激励、股份增持等投资者关注的信息，保障投资者知情权。
公司始终高度重视与投资者的沟通工作，通过多形式、多渠道的沟通机制，积极与投资者交流互动，充分传递公司价值。2024年，全年组织召开3场定期报告网络业绩说明会，并积极开展路演、反路演、参加投研机构策略会及接待调研等线上线下交流活动，及时回复“上证e互动”平台投资者提问，热情耐心接听投资者咨询电话。通过丰富的投关活动，在将公司价值有效传递给资本市场，让投资者对公司有更好理解和认可的同时，也将投资者的关注点、建议等及时反馈给管理层，积极回应投资者关切。
四、完善公司治理，提升管理效能
2024年，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规关于公司治理的有关要求，不断完善公司法人治理结构，进一步厘清各治理主体权责边界，持续推进公司规范化、程序化管理以提升公司治理水平。公司对《章程》《“四会一层”权利运行清单》《独立董事管理办法》及董事会专门委员会等制度进行了系统性修订。以优化治理结构、提升管理效能为核心，进一步明确了股东会、董事会、监事会和经营管理层的职责边界，强化了董事会专门委员会和独立董事的职能作用，确保了决策流程更加高效、透明，监督机制更加健全，为公司战略目标的实现提供了坚实的制度保障。全年，公司召开股东（大）会9次，董事会18次，监事会14次，各专门委员会14次。
五、强化“关键少数”责任，牢固树立合规意识
2024年，公司做好董监高人员的培训工作，强化“关键少数”规范意识和履职能力，推动公司治理水平提升。一是开展针对性的资本市场政策法规的学习和培训，向“关键少数”传递资本市场新“国九条”等新法新规精神，包括股份减持、信息披露、内幕交易等上市公司监管方面的合规注意事项。二是积极组织参加证券监管机构举办的培训活动，内容涵盖独立董事制度改革、上市公司规范治理、资本市场高质量发展等，进一步提升“关键少数”合规意识和履职能力。三是定期向董监高发送证券监管合规资讯，使公司董监高及时熟悉上市公司最新监管政策，明确自身应当担负的责任和义务，树牢风险意识和规范运作意识。
2024年，公司“提质增效重回报”行动方案的各项内容均在计划内顺利实施。公司将持续履行上市公司责任和义务，传递公司价值，积极回报投资者，回馈投资者信任，维护公司市场形象。
本评估报告不构成公司对投资者的实质承诺，未来可能会受行业发展、经营环境、市场政策等因素的影响，具有一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意相关风险。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2025年4月22日
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2025-039
四川路桥建设集团股份有限公司
关于2024年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 每股分配比例：每股派送现金红利人民币0.377元（含税）。
● 本次利润分配拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额，并将另行公告具体调整情况。
● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配方案内容
（一）本次利润分配方案的具体内容
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司）2024年度实现归属于上市公司股东的净利润7,209,866,536.24元。截至2024年12月31日，合并报表未分配利润为29,669,964,159.37元，母公司会计报表未分配利润为3,326,531,754.85元。经公司第八届第五十四次董事会决议，公司2024年度利润分配方案如下：
1、本次利润分配拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每股派发现金红利0.377元（含税）。截至2024年年度报告披露日，公司总股本为8,710,039,485股，以此为基数计算，共计拟派发现金红利3,283,684,885.85元（含税）。
2、公司本次拟不进行资本公积金转增股本。
3、如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额，并将另行公告具体调整情况。
（二）2024年度中期利润分配情况
公司已于2024年10月18日实施了2024年中期现金分红，2024年中期分配现金红利322,374,273.59元（含税）。
综上，公司2024年度共计分红金额预计为（包含已完成的2024年中期分红金额）3,606,059,159.44元,占2024年度归属于上市公司股东的净利润的50.02%。
（三）是否可能触及其他风险警示情形
■
注：2023 年公司根据《企业会计准则解释第16号》对2022年度财务报表相关数据进行了追溯调整，调整后的2022年归属于上市公司股东的净利润为11,212,381,160.83元。
如上表所示，公司最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，不触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2025年4月22日召开第八届董事会第五十四次会议，会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于2024年度利润分配预案的议案》，同意提交股东会审议批准。公司《2024年度利润分配预案》符合公司《章程》及《四川路桥未来三年（2022年度-2024年度）股东回报规划》。
（二）监事会意见
公司于2025年4月22日召开第八届监事会第四十一次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》。监事会认为公司本次利润分配预案，符合公司的实际情况和发展需要，符合公司《章程》及《四川路桥未来三年（2022年度-2024年度）股东回报规划》的有关规定，决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
三、相关风险提示
本次利润分配预案充分考虑了公司的业务发展规划、自身经营模式、未来资金需求等因素，不会对公司现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东会审议批准后方可实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2025年4月22日
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2025-040
四川路桥建设集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司2024年度业绩承诺实现情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2022年，四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司）向四川高速公路建设开发集团有限公司（以下简称川高公司）、四川藏区高速公路有限责任公司（以下简称藏高公司）、四川省港航开发集团有限责任公司发行股份及支付现金购买四川省交通建设集团有限责任公司（以下简称交建集团）95%股权，向蜀道投资集团有限责任公司（以下简称蜀道集团）、川高公司、四川高路文化旅游发展有限责任公司（以下简称高路文旅）发行股份购买四川蜀道建设工程有限公司（原名四川高路建筑工程有限公司，以下简称高路建筑）100%股权，向川高公司发行股份购买四川高速公路绿化环保开发有限公司（以下简称高路绿化）96.67%股权，同时向蜀道资本控股集团有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）。
2022年3月3日，公司与蜀道集团、川高公司和藏高公司就交建集团的业绩承诺情况签署《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》，公司与蜀道集团、川高公司、高路文旅就高路建筑的业绩承诺情况签署《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》，公司与川高公司就高路绿化的业绩承诺情况签署《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》（以下统称《业绩补偿协议》）。
2022年7月31日，公司与蜀道集团、川高公司和藏高公司就交建集团的业绩承诺情况签署《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议的补充协议》，公司与蜀道集团、川高公司、高路文旅就高路建筑的业绩承诺情况签署《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议的补充协议》，公司与川高公司就高路绿化的业绩承诺情况签署《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议的补充协议》。
根据上述协议的相关约定，公司于2025年4月22日召开四川路桥第八届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于重组标的资产2024年度业绩承诺实现情况说明的议案》，现将业绩承诺实现具体情况公告如下：
一、业绩承诺及补偿约定情况
（一）业绩承诺期间
根据公司与蜀道集团、川高公司、藏高公司及高路文旅4名交易对方（以下简称业绩补偿义务人）签署的《业绩补偿协议》，本次交易业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度，即2022年度、2023年度及2024年度。
（二）承诺净利润数
业绩补偿义务人承诺业绩承诺期内交建集团、高路建筑、高路绿化每一会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以下简称承诺净利润）分别不低于以下金额：
单位：万元
■
（三）实际净利润的确定
在业绩承诺期间内每个会计年度，由公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司在业绩承诺期间内的承诺净利润实现情况进行审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的标的公司在业绩承诺期间内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额、并减去标的公司在业绩承诺期间内使用募集配套资金而节省的财务费用支出（如有），为标的公司的实际净利润数。
（四）业绩承诺补偿的方式及计算公式
1、若标的公司在业绩承诺期间内每个会计年度的当期期末累积实现净利润数未达到当期累积承诺净利润数，则业绩补偿义务人应按照本协议约定对公司承担业绩补偿义务。补偿原则为：各业绩补偿义务人先以其在本次交易中获得的股份对公司进行补偿，不足以补偿时，再以现金进行补偿。对于各业绩补偿义务人的股份补偿部分，公司有权以1元的总价格予以回购并注销。
2、业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述方式确定：
（1）当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数-标的公司截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期标的公司各年度的累积承诺净利润数×标的资产的交易价格－累积已补偿金额；
各业绩补偿义务人分别以其在本次交易中获得的交易对价占标的资产的交易价格的比例计算各自应承担的当期应补偿金额。其中，四川省港航开发集团有限责任公司按在本次交易中获得的交易对价占标的资产的交易价格的比例计算应承担的当期应补偿金额由蜀道集团以现金补偿方式承担。
各业绩补偿义务人当期应补偿股份数=各业绩补偿义务人的当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述方式确定：
调整后的各业绩补偿义务人应补偿股份数=各业绩补偿义务人按上述公式计算的当期应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额及应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
（3）若公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述第（1）项和第（2）项约定的方式计算的当期应补偿金额或当期应补偿股份数在公司回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
各业绩补偿义务人返还现金分红金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。
在任何情况下，各业绩补偿义务人按照协议约定向公司应补偿的股份总数和现金总额不超过标的公司的交易价格。
二、2024年度业绩承诺完成情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于四川省交通建设集团有限责任公司2024年度业绩承诺完成情况说明的审核报告》（XYZH/2025CDAA3B0106）、《关于四川蜀道建设工程有限公司2024年度业绩承诺完成情况说明的审核报告》（XYZH/2025CDAA8B0088）和《关于四川高速公路绿化环保开发有限公司2024年度业绩承诺完成情况说明的审核报告》（XYZH/2025CDAA8B0080）（以下简称专项审核报告），标的公司2024年度业绩承诺实现情况如下：
（一）交建集团
交建集团2024年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润266,086.59万元，扣除合并高路建筑产生的影响后（2024年9月，高路建筑100.00%股权由公司划转至交建集团。），交建集团2024年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润262,737.73万元，2022年至2024年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为959,557.73万元，未触及补偿义务。
（二）高路建筑
高路建筑2024年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4,302.95万元，2022年至2024年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为8,746.77万元，未触及补偿义务。
（三）高路绿化
高路绿化2024年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4,067.14万元，2022年至2024年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为11,988.13万元，未触及补偿义务。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2025年4月22日
（下转28版）
