湖南丽臣实业股份有限公司

（上接53版）

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除上述修订及不影响条款含义的字词调整外，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》将全文“股东大会”调整为“股东会”；因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。

三、关于办理工商变更的授权

公司董事会提请股东大会授权公司管理层委派相关人员办理工商变更登记及《公司章程》备案等相关手续。

特此公告。

湖南丽臣实业股份有限公司董事会

2025年4月22日

证券代码：001218 证券简称：丽臣实业 公告编号：2025-004

湖南丽臣实业股份有限公司

第五届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖南丽臣实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2025年4月22日下午在公司办公大楼五楼中心会议室以现场结合通讯方式召开，董事袁志武先生以通讯表决的方式出席会议。会议通知已于2025年4月11日以电子邮件的方式送达各位董事。

会议由公司董事长刘茂林先生主持，本次董事会应出席会议董事9人，实际出席董事9人（其中：以通讯表决方式出席会议的董事1人），公司董事会秘书、部分监事和高级管理人员列席了本次董事会会议。会议召开的程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《湖南丽臣实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司〈2024年度总经理工作报告〉的议案》

公司总经理刘茂林先生向董事会汇报了2024年度的工作开展情况及成效，2025年度经营目标及拟开展的主要工作。经审议，董事会认为：公司总经理及经营管理层在2024年度坚定不移地贯彻“对内精益管理，对外稳健扩张”的经营方针，有效地执行了公司股东大会和董事会的各项决议，攻坚克难，守正创新，保持了经营持续发展。全体董事一致审议通过本议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（二）审议通过《关于公司〈2024年度董事会工作报告〉的议案》

2024年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度规定，围绕公司发展战略和年度经营目标切实开展各项工作，认真执行股东大会决议，积极推进董事会各项决议实施，促进公司规范运作，提升公司治理水平，保障公司科学决策，公司保持稳定健康的发展态势。全体董事一致审议通过本议案，并同意对外公告《2024年度董事会工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于2025年4月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度董事会工作报告》。

（三）审议通过《关于公司〈2024年度独立董事述职报告〉的议案》

公司独立董事杨占红先生、李玲女士和丁利力女士向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职。全体董事一致审议通过本议案，同意对外公告杨占红先生、李玲女士和丁利力女士提交的《2024年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于2025年4月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度独立董事述职报告》。

（四）审议通过《关于公司〈2024年度财务决算报告〉的议案》

经审议，董事会认为：《2024年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2024年财务状况、经营成果以及现金流量。全体董事对公司基于审计后的财务报表编制的《2024年度财务决算报告》均无异议，并同意对外公告《2024年度财务决算报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于2025年4月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度财务决算报告》。

（五）审议通过《关于公司〈2025年度财务预算报告〉的议案》

经审议，董事会认为：《2025年度财务预算报告》是根据公司2025年年度发展目标和经营计划情况编制的，该报告客观、公允地对公司2025年度财务进行预算。全体董事一致审议通过本议案，并同意对外公告《2025年度财务预算报告》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于2025年4月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度财务预算报告》。

（六）审议通过《关于公司〈2024年年度报告及其摘要〉的议案》

经审议，董事会认为：《公司2024年年度报告》及《公司2024年年度报告摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。全体董事一致审议通过本议案，并同意对外公告《2024年年度报告及其摘要》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于2025年4月23日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年年度报告》（公告编号：2025-006）《2024年年度报告摘要》。

（七）审议通过《关于公司〈2024年度审计报告〉的议案》

致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告，并认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日的合并及公司财务状况以及2024年度的合并及公司经营成果和现金流量。全体董事一致审议通过本议案，并同意对外公告《2024年度审计报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于2025年4月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度审计报告》。

（八）审议通过《关于公司〈2024年度利润分配预案〉的议案》

经审核，董事会认为：公司《2024年度利润分配预案》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》《公司未来三年（2024年一2026年）股东回报规划》对现金分红的相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。全体董事一致审议通过本议案，并同意对外公告公司《2024年度利润分配预案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案已经公司独立董事专门会议第六次会议审议通过。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于2025年4月23日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-007）。

（九）审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构和内控审计机构的议案》

经审议，董事会认为：致同会计师事务所具备审计的专业能力和资质，在独立性、专业能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求。为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构和内控审计机构，聘用期为一年，并提请股东大会授权公司经营管理层根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，综合考虑参与审计工作的项目组成员的级别、投入时间和工作质量及市场价格水平，与致同会计师事务所协商确定2025年度的审计费用。全体董事一致审议通过本议案，并同意对外公告《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构和内控审计机构的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议第六次会议审议通过。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于2025年4月23日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构和内控审计机构的公告》（公告编号：2025-008）。

（十）审议通过《关于公司及全资子公司2025年度向银行申请授信额度及担保事项的议案》

经审议，董事会认为：公司及全资子公司2025年度向银行申请授信额度及担保事项，旨在满足公司及公司合并报表范围内的全资子公司日常经营和业务发展融资的需要，以提高公司融资决策效率，加强公司担保行为的计划性和合理性。前述各全资子公司生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控。本次事项不存在损害公司及广大投资者利益的情形。全体董事一致审议通过本议案，并同意对外公告《关于公司及全资子公司2025年度向银行申请授信额度及担保事项的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议第六次会议审议通过。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于2025年4月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司及全资子公司2025年度向银行申请授信额度及担保事项的公告》（公告编号：2025-009）。

（十一）审议通过《关于公司〈2024年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

经审议，董事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》的规定，募集资金的使用合法、合规，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，也不存在其他违规使用募集资金的情形。全体董事一致审议通过本议案，并同意对外公告《2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案已经公司董事会审计委员会审议及独立董事专门会议第六次会议通过。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2024年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构国信证券股份有限公司出具了专项核查意见。

具体内容详见公司于2025年4月23日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2025-010）

（十二）审议通过《关于公司〈2024年度内部控制自我评价报告〉的议案》

公司董事会对公司2024年度内部控制情况进行了自查和评价，并编制了《2024年度内部控制自我评价报告》。经审议，董事会认为：公司结合自身经营管理和业务发展的实际需要，建立健全了内部控制制度，符合有关法律法规和监管部门的规范性要求。公司2024年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。董事会一致审议通过本议案，并同意对外公告公司《2024年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案已经公司董事会审计委员会审议及独立董事专门会议第六次会议通过。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2024年度内部控制审计报告》。

具体内容详见公司于2025年4月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度内部控制自我评价报告》。

（十三）审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》

公司独立董事杨占红先生、丁利力女士、李玲女士按要求分别提交了独立性自查报告，董事会就上述人员独立性情况进行评估、核查，认为均符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》中对独立董事任职条件和独立性等相关要求，2024年度不存在影响其独立性的情形。

董事会在审议本议案时，独立董事杨占红先生、丁利力女士、李玲女士回避了对本议案的表决，由6名非独立董事投票表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。

具体内容详见公司于2025年4月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》

（十四）审议通过《关于〈董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估报告及履行监督职责情况的报告〉的议案》

经审议，董事会认为：致同会计师事务所在为公司提供审计服务的过程中，恪尽职守，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地完成了2024年度财务报表和内部控制审计工作，出具的审计报告和审核报告准确、真实、公允。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案经公司董事会审计委员会会议全票审议通过。

具体内容详见公司于2025年4月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估报告及履行监督职责情况的报告》。

（十五）《关于修订〈公司章程〉及相关制度的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况和经营需要，全体董事一致同意对《公司章程》及相关制度进行修订和完善。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案中的附件12-20尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

《公司章程》修改的具体内容详见公司于2025年4月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-011）

（十六）审议通过《关于公司董事会换届选举并提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》

鉴于《公司法》及《上市公司章程指引》等相关规定，公司拟同步修改《公司章程》。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审查通过后，公司第五届董事会同意提名刘茂林先生、袁志武先生、付卓权先生、杨国府先生、许江德先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。

表决情况如下：

16.01、提名刘茂林先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，表决通过。

16.02、提名袁志武先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，表决通过。

16.03、提名付卓权先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，表决通过。

16.04、提名杨国府先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，表决通过。

16.05、提名许江德先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，表决通过。

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，上述非独立董事候选人任职资格符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会将采用累积投票制进行表决。

具体内容详见公司于2025年4月23日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-012）。

（十七）审议通过《关于公司董事会换届选举并提名第六届董事会独立董事候选人的议案》

鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等有关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审查通过后，公司第五届董事会同意提名杨占红先生、李玲女士、丁利力女士为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。

表决情况如下：

17.01、提名杨占红先生为公司第六届董事会独立董事候选人。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，表决通过。

17.02、提名李玲女士为公司第六届董事会独立董事候选人。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，表决通过。

17.03、提名丁利力女士为公司第六届董事会独立董事候选人。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，表决通过。

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，上述独立董事候选人任职资格和独立性符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。根据相关规定，上述独立董事候选人，其任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议，股东大会将采用累积投票制进行表决。

具体内容详见公司于2025年4月23日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-012）。

（十八）审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》

根据《公司章程》的规定，公司董事会提议于2025年5月29日上午10时30分，在长沙市长沙经济技术开发区泉塘街道社塘路399号湖南丽臣实业股份有限公司办公大楼九楼报告厅以现场投票与网络投票相结合的方式召开2024年年度股东大会，对本次董事会审议通过的需提交股东大会的议案进行审议，同时，还将审议监事会2024年度工作报告、听取独立董事作述职报告等。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

具体内容详见公司于2025年4月23日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-013）。

三、备查文件

1、《湖南丽臣实业股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议》；

2、《湖南丽臣实业股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议第六次会议审查意见》；

3、《湖南丽臣实业股份有限公司审计委员会关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的书面审核意见》；

4、《湖南丽臣实业股份有限公司第五届董事会提名委员会关于第六届董事会候选人任职资格的审查意见》。

特此公告。

湖南丽臣实业股份有限公司董事会

二〇二五年四月二十二日

证券代码：001218 证券简称：丽臣实业 公告编号：2025-013

湖南丽臣实业股份有限公司

关于召开2024年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南丽臣实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十一次会议于2025年4月22日在公司办公大楼五楼中心会议室召开，决定于2025年5月29日召开公司2024年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”），具体详见公司于2025年4月23日披露的《第五届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2025-004）。本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2024年年度股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第二十一次会议已于2025年4月22日审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《湖南丽臣实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

（四）会议召开的日期、时间：

1、现场会议召开时间：2025年5月29日（星期四）上午10︰30

2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年5月29日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2025年5月29日上午9:15至下午15:00的任意时间。

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

1、现场投票：股东出席现场股东大会或者书面委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东；

2、网络投票：通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

3、公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（六）会议的股权登记日：2025年5月22日

（七）会议出席对象：

1、截止股权登记日2025年5月22日下午15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决。不能亲自出席会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

（八）现场会议地点：长沙市长沙经济技术开发区泉塘街道社塘路399号公司办公大楼九楼报告厅。

二、会议审议事项

（一）本次股东大会提案编码表：

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（二）披露情况：

上述议案已经公司第五届董事会第二十一次会议和公司第五届监事会第二十次会议审议通过，具体详见公司于2025年4月23日披露在巨潮资讯网上的《第五届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2025-004）、《第五届监事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2025-005）等相关公告。

（三）特别说明

1、根据《公司法》和公司章程的规定，本次股东大会议案中，1一8项为普通决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代表）所持表决权的二分之一以上通过；第9一10项为特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过。第11一12案采取累积投票方式进行逐项表决，选举5名非独立董事、3名独立董事。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

2、第12项提案中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议，股东大会方可进行表决。

3、根据《公司法》《公司章程》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求，《关于公司〈2024年度利润分配预案〉的议案》《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构和内控审计机构的议案》《关于公司及全资子公司2025年度向银行申请授信额度及担保事项的议案》《关于修订〈公司章程〉及相关制度的议案》《关于公司董事会换届选举第六届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举第六届董事会独立董事的议案》属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

（下转55版）