湘潭电化科技股份有限公司

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经营范围：地方特色产业、支柱产业及法律法规允许的其他项目的投资；国有资产的经营管理；重金属污染治理；企业管理及投资咨询服务。

股权结构：产投集团为湘潭市国有资产监督管理委员会（以下简称“湘潭市国资委”）控制的企业，持股比例为90%。

截至2024年12月31日，产投集团的总资产为1,523,563.97万元，净资产为181,401.24万元；2024年度营业收入为3,716.78万元，净利润为5,605.11万元。上述财务数据未经审计。

2、与公司的关联关系

产投集团系公司间接控股股东，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条第二款第（一）项规定的情形。

（二）振湘国投

1、基本情况

法定代表人：刘干江

注册资本：12,000万元

成立日期：2008年11月11日

注册地址：湖南省湘潭市岳塘区宝塔街道芙蓉路3号高新科技大厦7楼

经营范围：许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土地整治服务；土地使用权租赁；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；电线、电缆经营；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；农副产品销售；电子专用材料销售；电池销售；光伏设备及元器件销售；金属制品销售；有色金属合金销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：振湘国投为产投集团全资子公司，实际控制人为湘潭市国资委。

截至2024年12月31日，振湘国投的总资产为1,937,158.26万元，净资产为882,345.29万元；2024年度营业收入为88,457.14万元，净利润为5,397.95万元。上述财务数据未经审计。

2、与公司的关联关系

振湘国投系公司间接控股股东，且持有公司股份79,885,370股，持股比例为12.69%。该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条第二款第（一）项规定的情形。

（三）国资公司

1、基本情况

法定代表人：彭柏境

注册资本：275,000万元

成立日期：2012年5月25日

注册地址：湘潭市岳塘区芙蓉路3号湘潭高新科技大厦七楼

经营范围：国有资产的经营管理；房屋租赁代理服务；国有产权交易服务；以自有资产对重组的国有企业和国有控股公司进行股权投资；企业管理及咨询服务；土地开发及经营；贸易代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：国资公司系产投集团的控股子公司，持股比例为80%，实际控制人为湘潭市国资委。

截至2024年12月31日，国资公司的总资产为55,736.04万元，净资产为54,145.21万元；2024年度营业收入为482.00万元，净利润为2,195.15万元。上述财务数据未经审计。

2、与公司的关联关系

国资公司系公司间接控股股东产投集团的控股子公司，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条第二款第（二）项规定的情形。

（四）城发水务

1、基本情况

法定代表人：郭志强

注册资本：21,000万元

成立日期：2024年2月22日

注册地址：湖南省湘潭市雨湖区昭潭街道韶山西路199号湘潭城发创新创业中心主楼3楼

经营范围：许可项目：自来水生产与供应；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：污水处理及其再生利用；以自有资金从事投资活动；热力生产和供应。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：城发水务为湘潭交通发展集团有限公司全资子公司，湘潭交通发展集团有限公司系湘潭市国资委控制的企业。

2、与公司的关联关系

城发水务与公司不存在关联关系。

三、标的基本情况

（一）环境水务投

法定代表人：倪俊

注册资本：35,000万元

成立日期：2016年8月16日

注册地址：湖南省湘潭市岳塘区芙蓉路3号湘潭高新科技大厦6楼

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；水污染治理；大气污染治理；土壤污染治理与修复服务；污水处理及其再生利用；水环境污染防治服务；环保咨询服务；资源循环利用服务技术咨询；资源再生利用技术研发；生态环境材料销售；环境保护专用设备销售；非金属矿及制品销售；固体废物治理；工程管理服务；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股权结构：振湘国投持股71.08%，产投集团持股28.92%。

（二）湘潭二污

法定代表人：尹贵广

注册资本：6,000万元

成立日期：2014年3月27日

注册地址：湖南省湘潭市昭山示范区昭山镇蒿塘村,芙蓉大道以东、金南街以北、晴岚路以南昭山两型产业发展中心1单元0601001号南栋113号

经营范围：水污染治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：湘潭二污系国资公司全资子公司。

四、标的定价依据

湘潭市国资委委托湖南宏华联合会计师事务所（普通合伙）和湖南正佳房地产土地评估有限公司对上述标的资产进行了截至2024年8月31日的清产核资专项审计和股东全部权益市场价值评估（因环境水务投和湘潭二污分别为产投集团下属全资公司和控股公司，为便于资产划转，将湘潭二污作为环境水务投下属子公司，即上述标的资产涉及的六家公司作为一个资产包整体进行审计评估），并分别出具了《关于湘潭环境水务投资有限公司及六家子公司清产核资专项审计报告》（宏华会专审字[2024]43号）和《因股权划转涉及的湘潭环境水务投资有限公司（含六家子公司）股东全部权益价值资产评估报告》（湘正佳资评字[2024]第D009号）。

根据上述报告，截至审计评估基准日，标的资产（含六家子公司）资产总额为116,402.22万元，负债总额为69,914.66万元，所有者权益为46,487.56万元，净资产市场价值的评估值为46,487.56万元。

五、放弃本次商业机会的原因

1、公司实施以锰基材料产业和环保科技与资源循环处理产业为核心的双主业发展战略规划，近年来，公司重点围绕锰基新能源材料以及产业链上下游进行布局，环保产业将由现有的污水、污泥处理逐步向锰渣等工业固废协同处理与循环利用领域转型升级。公司现有的污水处理业务占主营业务的比重较小，近三年（2022年-2024年），公司电池材料业务收入占公司营业收入比重分别为86.05%、92.08%、91.99%，污水处理业务占公司营业收入比重分别为5.76%、6.29%、6.42%。本次标的资产业务与公司主要发展战略方向不相契合。

2、根据国家住房城乡建设部、生态环境部、国家发展改革委、财政部、市场监管总局《关于加强城市生活污水管网建设和运行维护的通知》（建城[2024]18号）、《湖南省城镇污水管网建设运行管理若干规定》、湖南省住建厅等六部门《关于推进城镇生活污水处理质效提升行动的通知》（湘建城[2024]63号）等有关要求，城镇生活污水收集和处理将构建厂网一体，按效付费机制，即由厂网分离、按量付费向厂网一体化、按效付费转变，未来污水处理业务的收益将存在不确定性。

3、本次标的资产存在资产权属不清晰、资产收益率不确定、大额应收账款难以收回、运营管理复杂等情况，若公司收购，将增加公司经营风险。

基于以上考量，公司决定放弃本次商业机会。

六、放弃本次商业机会的影响

1、公司本次放弃该商业机会，符合公司未来发展战略规划以及稳健经营的原则，有利于公司集中财务资源、管理资源聚焦核心业务，防范经营和投资风险，有利于保护投资者的利益，放弃本次商业机会不会对公司目前的经营和当期损益造成不利影响。

2、产投集团和振湘国投本次资产转让完成后，产投集团和振湘国投及其控制的其他企业（公司及公司控股子公司除外）不再从事城市污水集中处理业务，将彻底消除与公司潜在同业竞争的情形。

3、公司间接控股股东产投集团和振湘国投已按照其出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，及时向公司告知本次商业机会，已实际履行承诺函中的义务，不存在违反承诺的情形。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2025年初至3月31日，公司与产投集团及其下属公司（包含振湘国投及其下属公司）累计已发生各类关联交易1,170.52万元。

八、审议程序

（一）独立董事专门会议审核意见

公司于2025年4月17日召开第九届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议，会议应出席独立董事3名，实际出席独立董事3名，会议以同意票3票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《关于放弃商业机会暨关联交易的议案》。独立董事认为：公司放弃购买污水处理资产的商业机会是公司基于标的资产状况、自身经营情况和发展规划等因素综合考虑，符合公司的长期发展战略规划，不存在损害公司及全体股东利益的情形。全体独立董事一致同意本次放弃商业机会暨关联交易事项，并同意将该事项提交至公司董事会审议。

（二）董事会意见

公司于2025年4月21日召开第九届董事会第五次会议，会议以同意票5票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《关于放弃商业机会暨关联交易的议案》，关联董事刘干江先生、余磊先生、彭勇先生、丁建奇先生回避表决。

九、保荐人意见

经核查，保荐人财信证券股份有限公司认为：

湘潭电化本次放弃商业机会事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已召开专门会议审议通过，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，也符合《公司章程》的规定。

综上所述，保荐人对湘潭电化放弃商业机会事项无异议。

十、备查文件

1、《第九届董事会第五次会议决议》；

2、《第九届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审核意见》；

3、《财信证券股份有限公司关于湘潭电化科技股份有限公司放弃商业机会暨关联交易的核查意见》。

特此公告。

湘潭电化科技股份有限公司董事会

二〇二五年四月二十二日

证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2025-014

湘潭电化科技股份有限公司

2025年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

1、日常关联交易概述

2025年，根据湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司日常经营和业务发展需要，公司及下属子公司预计与控股股东湘潭电化集团有限公司（以下简称“电化集团”）及其下属公司以及其他关联方湖南聚宝金昊生物科技有限公司（以下简称“湖南聚宝”）及其下属公司、步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“步步高”）、湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（以下简称“湖南裕能”）及其下属公司和新乡市中天新能源科技股份有限公司（以下简称“中天新能”）发生采购商品、销售商品、接受劳务、提供劳务、租赁等日常关联交易，预计与上述各关联方发生关联交易总金额约为6,542万元，2024年度同类交易实际发生金额为1,947.69万元。

2025年4月21日，公司召开第九届董事会第五次会议以同意票4票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘干江先生、余磊先生、龙绍飞先生、彭勇先生、丁建奇先生均回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次关联交易预计无需提交公司股东大会审议。

2、预计日常关联交易类别和金额

单位：人民币万元

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注：1、以上均为不含税金额。

2、因预计关联人主体数量较多，且预计金额较小，与单一关联人发生交易金额未达到公司2024年度经审计净资产的0.5%，未达到单独列示标准，故以“电化集团及其下属公司”、“湖南裕能及其下属公司”和“湖南聚宝及其下属公司”为口径列示。“电化集团及其下属公司”包括电化集团及其控制的子公司，“湖南裕能及其下属公司”包括湖南裕能及其控制的子公司，“湖南聚宝及其下属公司”包括湖南聚宝及其控制的子公司。

3、上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：人民币万元

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上述关联交易相关公告详见公司于2024年4月26日、12月24日披露在巨潮资讯网的《2024年度日常关联交易预计公告》《关于子公司签订〈分布式光伏发电项目节能服务协议〉暨关联交易的公告》。

二、关联人介绍和关联关系

1、电化集团

（1）基本情况

法定代表人：刘干江

注册资本：60,000万元

成立日期：1994年5月10日

注册地址：湖南省湘潭市昭山示范区昭山镇蒿塘村,芙蓉大道以东、金南街以北、晴岚路以南昭山两型产业发展中心1单元0601001号南栋116号

经营范围：一般项目：电子专用材料销售；电池销售；光伏设备及元器件销售；电工仪器仪表销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；金属矿石销售；金属制品销售；有色金属合金销售；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；农副产品销售；电线、电缆经营；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

截至2024年12月31日，电化集团的总资产为367,649.91万元，净资产为57,632.78万元；2024年度营业收入为422.68万元，净利润为840.84万元。上述财务数据未经审计。

（2）与公司的关联关系

电化集团系公司控股股东，目前持有公司股份185,928,027股，持股比例为29.54%。该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条第二款第（一）项规定的情形。

（3）履约能力分析

电化集团依法存续，生产经营正常，具备履约能力，与公司具有多年的交易经历，在历年交易过程中，未曾有违约行为。经查询，电化集团不属于失信被执行人。

2、湖南聚宝

（1）基本情况

法定代表人：霍坚

注册资本：6,000万元

成立日期：2018年5月29日

注册地址：湘潭经开区潭州大道15号

经营范围：许可项目：食品生产；粮食加工食品生产；食品互联网销售；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；粮食收购；机械设备研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；货物进出口；进出口代理；食品进出口；企业管理咨询；装卸搬运；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品批发；食用农产品零售；谷物销售；食用农产品初加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2024年12月31日，湖南聚宝的总资产为15,625.20万元，净资产为1,068.55万元；2024年度营业收入为18,118.98万元，净利润为-109.50万元。上述财务数据已经审计。

（2）与本公司的关联关系

湖南聚宝系公司间接控股股东湘潭振湘国有资产经营投资有限公司下属控股公司，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的情形。

（3）履约能力分析

湖南聚宝依法存续，经营正常，具备履约能力。经查询，湖南聚宝不属于失信被执行人。

3、步步高

（1）基本情况

法定代表人：王填

注册资本：84,021.8653万元

成立日期：2003年12月11日

注册地址：湘潭市韶山西路309号步步高大厦

经营范围：超级市场零售（含网上销售）；百货零售；广告制作、经营；提供商业咨询服务；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；普通货运；仓储保管；商品配送；柜台租赁服务；物业管理；家政服务；劳务服务（劳务派遣服务除外）；专业停车场服务；热食品、冷食品、生食品、糕点、饮品制售；烟草制品零售；家电的销售、安装及维修；代办移动、联通、电信委托的各项业务；自营和代理各类商品及技术的进口；计算机技术开发、技术服务；广告设计、发布、代理、制作及服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；投资咨询服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；会议及展览服务；以下项目限分公司经营：娱乐业；餐饮；药品经营；电影放映；眼镜（含角膜接触镜）及护理产品的销售、配镜服务、食品生产及加工；珠宝首饰零售；二类医疗器械零售；文化体育用品、出版物、摩托车及电动车的销售；废弃资源和废旧材料的回收；农副产品收购、加工及销售；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售。（依法须经批准的项目经相关部门许可后方可开展经营活动）

截至2024年12月31日，步步高的总资产为2,212,913.39万元，净资产为821,817.77万元；2024年度营业收入为343,122.12万元，净利润为122,685.30万元。上述财务数据已经审计。

（2）与本公司的关联关系

步步高系过去十二个月内公司关联方湘潭电化产投控股集团有限公司（以下简称“电化产投”）下属控股公司，公司董事长刘干江先生、董事余磊先生分别在电化产投担任董事长、董事兼总经理，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项和第四款规定的情形。

（3）履约能力分析

步步高依法存续，生产经营正常，具备履约能力。经查询，步步高不属于失信被执行人。

4、湖南裕能

（1）基本情况

法定代表人：谭新乔

注册资本：75,725.307万元

成立日期：2016年6月23日

注册地址：湖南省湘潭市雨湖区鹤岭镇日丽路18号

经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至2024年12月31日，湖南裕能的总资产为3,034,206.98万元，净资产为1,166,054.24万元；2024年度营业收入为2,259,852.72万元，净利润为58,995.41万元。上述财务数据已经审计。

（2）与本公司的关联关系

湖南裕能系公司与关联方共同出资设立的联营企业，公司持股比例为6.35%，且公司董事长刘干江先生、董事兼总经理龙绍飞先生均在湖南裕能担任董事，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第（四）项规定的情形。

（3）履约能力分析

湖南裕能依法存续，生产经营正常，具备履约能力。经查询，湖南裕能不属于失信被执行人。

5、中天新能

（1）基本情况

法定代表人：张学红

注册资本：6,698万元

成立日期：2008年9月27日

注册地址：新乡县大召营镇产业聚集区

经营范围：锂离子电池正负极材料研发、生产、销售（以上均不含危险化学品）；锂离子电池，电池材料，电池组，电子元器件、过滤设备，汽车配件，机电产品，建材销售（以上均不含危险化学品）；自有房屋租赁；货物或进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

截至2024年6月30日，中天新能的总资产为20,832.19万元，净资产为11,673.43万元；2024年1-6月营业收入为2,848.07万元，净利润为104.69万元。上述财务数据未经审计。（中天新能为新三板挂牌公司，截至本公告披露日，其暂未披露2024年年度数据）

（2）与本公司的关联关系

中天新能系公司重要控股子公司广西立劲新材料有限公司的持股5%以上股东，公司根据实质重于形式的原则，将其列为关联方，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第五款规定的情形。

（3）履约能力分析

中天新能依法存续，生产经营正常，具备履约能力。经查询，中天新能不属于失信被执行人。

三、关联交易主要内容

1、定价原则和依据

公司遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格和条件并经双方协商确定。关联交易定价公允合理，不存在利益输送、损害股东利益的情形。

2、交易主要内容

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四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、公司及子公司租赁关联人场地、接受关联人劳务及采购关联人电力可满足公司生产经营及业务发展的需要，是公司生产经营必要的；公司及子公司向关联人销售商品、水、电、提供劳务以及提供场地租赁等均收取了合理的费用，属于正常业务往来，有利于提高资产的使用效率，增加公司及子公司利润。

2、公司2025年度日常关联交易是公司与关联人之间持续性、经常性的关联交易，是各方本着平等合作、互利共赢原则进行的，均遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，结算方式合理。日常关联交易占公司收入和采购的比重较低，不会影响公司独立性，不存在向关联人输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。

五、独立董事专门会议审核意见

公司于2025年4月17日召开第九届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议，会议应出席独立董事3名，实际出席独立董事3名，会议以同意票3票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。独立董事认为公司2025年度日常关联交易是公司与关联方之间基于正常生产经营所需要的，是各方本着平等合作、互利共赢原则进行的，均遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，结算方式合理。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司的独立性。全体独立董事一致同意公司2025年度日常关联交易预计事项，并同意将该事项提交至公司董事会审议。

六、保荐人意见

经核查，保荐人财信证券股份有限公司认为：

1、上述关联交易有关事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事就上述关联交易已召开专门会议审议通过，根据相关规定本次关联交易预计无需提交公司股东大会审议。公司上述关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、上市公司关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规定。

2、相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

综上所述，保荐人对上述关联交易事项无异议。

七、备查文件

1、《第九届董事会第五次会议决议》；

2、《第九届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审核意见》 ；

3、《财信证券股份有限公司关于湘潭电化科技股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见》；

4、上市公司关联交易情况概述表。

特此公告。

湘潭电化科技股份有限公司董事会

二〇二五年四月二十二日