杭州安杰思医学科技股份有限公司

（上接167版）

根据《杭州安杰思医学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金使用计划如下：

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上表中“年产1000万件医用内窥镜设备及器械项目”已于公司于2025年3月10日分别召开了第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项暨使用结余募集资金及部分超募资金投资建设新项目的议案》，并于2025年3月27日召开2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项暨使用结余募集资金及部分超募资金投资建设新项目的议案》，将结余募集资金约14,500万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）和部分超募资金4,000万元将共同投资到安杰思泰国生产基地项目。详见《杭州安杰思医学科技股份有限公司关于部分募投项目结项暨使用结余募集资金及部分超募资金投资建设新项目的公告》（公告编号：2025-007）。

三、本次调整募投项目内部投资结构的情况及原因

（一）募投项目内部投资结构调整的具体情况

根据公司业务发展规划及募投项目的实际进展情况，为提高募集资金使用效率，确保募投项目建设稳步推进，经公司审慎研究，拟对“营销服务网络升级建设项目”和“微创医疗器械研发中心项目”的内部投资结构进行调整，募集资金募投项目承诺投资总额不变。该等募投项目内部投资结构调整前后具体情况如下：

1、公司拟对“营销服务网络升级建设项目” 内部投资结构作出如下调整：

单位：万元

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2、公司拟对“微创医疗器械研发中心项目” 内部投资结构作出如下调整：

单位：万元

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（二）募投项目内部投资结构调整的原因

基于当下的市场环境，公司对“营销服务网络升级建设项目”和“微创医疗器械研发中心项目”内部投资结构进行调整，是出于以下因素所作出的决策。

（1）公司募投项目在实施过程中部分营销网点和研发中心的既有场地、设备及软件已经能够保障业务的顺畅运转。经公司整体规划及战略调整，在满足业务需求的前提下公司减少对营销服务网络和研发中心的租赁、装修、软件和固定资产购置等资产性投入，从而避免资金的闲置与浪费。

（2）随着市场规模的扩大，业务的拓展更加依赖于专业人才驱动和市场调研。专业人才作为企业发展的核心要素，增加人员费用的投入有助于吸引更多行业内的优秀人才，从而构建一支高效且富有创造力的团队，推动公司的核心项目落地。其次，增加公司市场费用的投入，主要系通过更广泛的临床走访与更深入的临床洞察，将公司产品的创新性能与临床需求建立更精准的对接，为临床客户提供更及时、更有效的服务，为拓展市场份额奠定基础。

（3）公司持续推进既有产品升级的同时不断研究开发新产品、引进新设备、改良新工艺，延伸公司产业链，增强企业发展后劲，保持公司在细分领域的优势地位，为此公司合理利用募集资金，进一步加大研发费用的投入，进而提高公司的综合实力。

三、调整募投内部结构对公司经营的影响

公司本次调整募投项目内部结构是公司结合实际情况和自身发展战略而作出的审慎决策，有利于提高募集资金的使用效率、优化资源配置，保障募集资金投资项目的顺利实施。本次调整符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。

四、审议程序

公司已于2025年4月21日召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构的议案》，同意根据业务发展规划及募投项目的实际进展情况，对“营销服务网络升级建设项目”和“微创医疗器械研发中心项目”的内部投资结构进行调整。

五、专项意见说明

（一）监事会意见：

公司监事会认为：公司本次调整募投项目内部投资结构事项的审议程序符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》的规定，符合公司实际经营情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次调整募投项目内部投资结构。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐人认为：安杰思本次调整募投项目内部投资结构的事项已经安杰思董事会、监事会审议通过，符合募投项目的实际进展情况，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募投项目的正常进行，不存在损害安杰思和股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等文件的规定。综上所述，保荐人对安杰思本次调整募投项目内部投资结构的事项无异议。

特此公告。

杭州安杰思医学科技股份有限公司董事会

2025年4月23日

证券代码：688581 证券简称：安杰思 公告编号：2025-016

杭州安杰思医学科技股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）

杭州安杰思医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月21日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

（一）机构信息情况

1、基本信息

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2、投资者保护能力

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

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上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。

（二）项目成员信息

1、人员信息

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2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到 刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3、独立性

天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

本期财务审计费用60.00万元与内控审计费用30.00万元合计90.00万元（含税），系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人数、日数和每个工作人员日收费标准确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会审查意见

公司第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备从事上市公司审计业务的专业资质、业务能力、独立性和投资者保护能力，能够满足公司财务审计工作要求。审计委员会一致同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

公司于2025年4月21日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

（三）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需获得公司股东大会的批准，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

杭州安杰思医学科技股份有限公司董事会

2025年4月23日

证券代码：688581 证券简称：安杰思 公告编号：2025-017

杭州安杰思医学科技股份有限公司

关于全资子公司通过增资实施股权激励及

公司放弃优先认购权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提醒：

● 杭州安杰思医学科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安杰思”）的全资子公司杭安医学科技(杭州)有限公司（以下简称“杭安医学”）的注册资本拟由5,000万元增加至5,500万元（以下简称“本次增资”或“本次交易”）。杭安医学本次拟增加的资注册资本将由杭州鼎亮企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州鼎亮”）出资认缴，公司放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，公司对杭安医学的持股比例将下降至90.9091%，杭安医学由公司全资子公司变为公司的控股子公司，公司合并报表范围未发生变化。

● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)的相关规定，本次增资构成关联交易。

● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易已经公司第二届董事会第一次独立董事专门会议、第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，关联董事回避表决。本次交易无需提交公司股东大会审议。

一、本次增资概述

（一）本次增资的基本情况

为进一步落实公司的发展战略，优化全资子公司杭安医学的资本结构，同时建立健全杭安医学的长效激励机制，提升杭安医学的运营及管理效率、可持续发展能力及核心竞争力，吸引和留住优秀人才，有效地将各方利益结合在一起，实现价值共创、利益共享，促进员工与杭安医学的共同成长及发展，杭安医学拟通过增资形式引入员工持股平台杭州鼎亮企业管理合伙企业（有限合伙）。

本次杭州鼎亮拟出资500.00万元，认购杭安医学新增注册资本500.00万元，本次增资完成后杭州鼎亮持有杭安医学9.0909%的股权。

公司拟放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，公司对杭安医学的持股比例下降至90.9091%。杭安医学由公司全资子公司变为公司的控股子公司，公司合并报表范围未发生变化。

（二）本次增资构成关联交易

张承先生为公司的实际控制人、董事长、总经理，同时为杭州鼎亮的执行事务合伙人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，杭州鼎亮构成公司关联方，本次事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次关联交易（含本次交易），过去 12 个月内公司不存在与上述同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的情况，因此无需提交公司股东大会审议。

二、增资方及关联方的基本情况

（一）杭州鼎亮

企业名称：杭州鼎亮企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330113MAEFE9RC72

执行事务合伙人：张承

出资额：500万元人民币

成立日期： 2025年4月15日

住所：浙江省杭州市临平区东湖街道兴中路389号2幢3层302室

经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询 (除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

张承先生为杭州鼎亮执行事务合伙人，同时为公司的实际控制人、董事长、总经理；时百明先生为杭州鼎亮有限合伙人，同时为公司的监事、职工代表；其他有限合伙人为公司的核心员工，均不属于失信被执行人。杭州鼎亮系新设合伙企业，截至本公告披露日，尚未开展实质性经营、投资活动，暂无相关财务数据。杭州鼎亮本次拟向杭安医学增资的资金为合伙人缴纳的实缴出资，属于杭州鼎亮的自有或自筹资金，公司、杭安医学及其他子公司未向杭州鼎亮及其合伙人提供借款、担保等任何形式的财务资助。

除上述情形外，该合伙企业与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关联关系。

三、本次增资标的的基本情况

（一）杭安医学基本情况

企业名称：杭安医学科技(杭州)有限公司

统一社会信用代码：91330113MACXCXB63Q

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人：张承

注册资本：5,000万元人民币

成立时间：2023年8月16日

住所：浙江省杭州市临平区东湖街道兴中路389号2幢8层

经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；仪器仪表销售；机械设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；金属制品销售；货物进出口；技术进出口；专用设备修理；信息系统集成服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）本次增资前后，杭安医学的股权结构变化情况如下:

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（三）权属状况说明

本次增资前，杭安医学为公司的全资子公司，股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

（四）杭安医学最近两年的财务数据：

单位：人民币元

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四、本次增资的定价情况

（一）定价依据

根据中资资产评估有限公司出具的《杭安医学科技(杭州)有限公司拟了解企业资产净额价值涉及的该公司相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》(坤元评报(2025)321号)，截至评估基准日2025年3月31日，杭安医学的资产净额（相关资产负债）评估价值为15.161.859.05元人民币，每1元注册资本对应的股东权益评估价值为 0.3032元。

基于上述评估值和市场化原则，经交易各方充分沟通、协商一致确定本次增资的价格为 1元/出资额。

（二）定价的公平合理性分析

本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，本次交易价格高于评估价格，主要系杭安医学的核心骨干员工看好杭安医学的发展，定价具有合理性，不存在损害公司及股东合法利益的情形。

五、子公司股权激励的基本情况

（一）激励对象

本次杭安医学股权激励对象为对杭安医学经营和持续发展有重要影响的经营管理层、核心骨干员工，均为公司、杭安医学高级管理人员和其他核心员工，人员数量为6名。

（二）数量及来源

杭州鼎亮作为本次股权激励的持股平台认购杭安医学500万元新增注册资本，占杭安医学增资完成后的股权比例为9.0909%。

（三）实施方式

本次股权激励将采用间接持股的方式进行，激励对象将通过认购杭州鼎亮财产份额而间接持有杭安医学一定比例的股权和享有相应股权权益。本次股权激励预留部分激励份额，预留激励份额在杭州鼎亮持股平台层面，暂登记于执行事务合伙人张承先生名下，对杭安医学股权的出资金额为300万元。

（四）认购价格

参照杭安医学的财务报表及评估报告，经审慎研究，本次股权激励的授予价格为1元/每元注册资本，高于杭安医学截至2025年12月31日每元注册资本对应的账面净资产价值（0.2168元）以及2025年3月31日经评估的每元注册资本对应的股东权益价值0.3032元）。

（五）认购资金来源

激励对象缴纳的出资应为其自有或自筹资金且确保来源合法，不存在代持或委托他人代持激励股权的情形，均采用货币方式出资。公司、杭安医学及其他子公司不以任何方式向激励对象提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担保。

（六）限售要求

激励对象获得的激励股权根据考核目标达成情况分批次解除限售，未能解除限售的激励股权将根据持股合伙企业要求转让给执行事务合伙人或公司指定的受让主体、或由持股合伙企业将对应的财产份额进行回购。激励对象所持有的财产份额解除限售前，未经执行事务合伙人同意不得转让其所持持股合伙企业财产份额，亦不得以托管、质押或通过其他任何方式进行处分。解除限售后，激励对象所持财产份额可以向持股合伙企业其他合伙人或经执行事务合伙人书面同意的第三人转让，但激励对象每年转让所持财产份额不超过其所持财产份额的25%，激励对象转让财产份额应经执行事务合伙人事先同意且执行事务合伙人有优先购买权，转让价格由双方自行协商。具体以《杭安医学科技（杭州）有限公司2025年度股权激励计划》及《股权激励协议》具体约定。

六、本次增资的必要性及对公司的影响

为进一步落实公司的发展战略，优化全资子公司杭安医学的资本结构，同时建立健全杭安医学的长效激励机制，提升其运营及管理效率、可持续发展能力及核心竞争力，吸引和留住优秀人才，有效地将各方利益结合在一起，实现价值共创、利益共享，促进员工与杭安医学的共同成长及发展，杭安医学拟通过增资形式引入杭州鼎亮员工持股平台以实施股权激励，符合公司及杭安医学的长远规划和发展战略。

本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司经营成果或财务状况带来不利影响。本次增资的定价合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

七、本次增资的审议程序

（一）独立董事审核意见：

2025年4月17日，公司召开第二届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过了《关于全资子公司通过增资实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，表决结果:2 票同意、0 票反对、0 票弃权。

公司独立董事吴建海和夏立安认为:公司全资子公司杭安医学本次通过增资实施股权激励及公司放弃优先认购权是为了进一步落实公司及杭安医学的长远规划和发展战略，进一步优化杭安医学的资本结构，同时建立健全杭安医学的长效激励机制，提升杭安医学的运营和管理效率、可持续发展能力及核心竞争力，吸引和留住优秀人才，有效地将各方利益结合在一起，实现价值共创、利益共享，并促进员工与杭安医学的共同成长及发展，本次交易具有必要性，定价具有合理性。

本次关联交易的定价合理、公允，符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易的审议程序和表决程序均符合相关法律法规以及《杭州安杰思医学科技股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”)等有关规定。综上，我们认为公司本次关联交易不会对公司产生不利影响，亦不存在利用关联交易损害公司及股东利益的行为。因此，我们同意将该议案提交公司第二届董事会第十九次会议审议。

（二）表决情况

2025年4月21日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于全资子公司通过增资实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，表决结果:4 票同意、1票回避、0 票反对、0 票弃权;关联董事张承先生回避表决。

同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于全资子公司通过增资实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》,表决结果:2票同意、1票回避、0 票反对、0 票弃权；关联监事时百明先生回避表决。

根据《上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本次增资无须提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

为进一步落实公司的发展战略，优化全资子公司杭安医学的资本结构，同时建立健全杭安医学的长效激励机制，提升其运营及管理效率、可持续发展能力及核心竞争力，吸引和留住优秀人才，有效地将各方利益结合在一起，实现价值共创、利益共享，促进员工与杭安医学的共同成长及发展，杭安医学拟通过增资形式引入杭州鼎亮员工持股平台以实施股权激励，符合公司及杭州医学的长远规划和发展战略。

（四）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为:安杰思本次全资子公司通过增资实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易事项已由独立董事召开独立董事专门会议审议同意(其中: 2 票同意、0 票反对、0 票弃权)，已经公司董事会(其中: 4 票同意、1票回避、0 票反对、0 票弃权)、监事会审议(其中: 2票同意、1票回避、0 票反对、0 票弃权)通过，无需提交股东大会审议，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定;该事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对安杰思本次全资子公司通过增资实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易事项无异议。

特此公告。

杭州安杰思医学科技股份有限公司董事会

2025年04月23日

证券简称：安杰思 证券代码：688581

杭州安杰思医学科技股份有限公司

2025年员工持股计划

（草案）摘要

杭州安杰思医学科技股份有限公司

二○二五年四月

声 明

本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划草案及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

1、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

2、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，能否达到预计规模、目标存在不确定性；

3、本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

4、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，则本员工持股计划存在低于预计规模的风险；

5、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、杭州安杰思医学科技股份有限公司（以下简称“安杰思”或“公司”）2025年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《杭州安杰思医学科技股份有限公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本员工持股计划的参加对象为在公司（含子公司）任职的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过47人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员6人，其他员工不超过41人，具体参与人数以实际自愿参加的员工及其缴款情况为准。在本员工持股计划管理委员会成立前，公司董事会薪酬与考核委员会可根据员工认购意愿、员工变动等实际情况，对本员工持股计划的参与名单和分配数量进行调整。

4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、信贷等财务资助。

5、本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过人民币1272.01万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，合计认购份额不超过1272.01万份。具体份额根据实际出资缴款金额确定。

6、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户已回购的公司A股普通股票，股份总数合计不超过38.58万股，占公司当前股本总额的0.48%。本员工持股计划经股东大会批准后，本员工持股计划专用账户将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票38.58万股。最终持股数量以实际缴款情况确定。

7、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

8、本员工持股计划受让公司回购股票的价格为32.97元/股。

9、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。本员工持股计划所获标的股票分2期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，各年度具体解锁比例和数量根据业绩考核结果计算确定。

10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

11、公司实施本员工持股计划前，通过不限于职工代表大会的民主方式充分征求了员工意见。公司董事会拟定本员工持股计划草案并审议通过后，将提交股东大会审议，经股东大会批准后授权董事会予以实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。

12、本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章，本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

13、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。本员工持股计划与公司控股股东/实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。

14、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释 义

本文中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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注：本员工持股计划的部分数字在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第一章 本员工持股计划的目的和基本原则

本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在建立公司优秀人才与公司所有者利益共享、风险共担的机制，吸引、激励和保留优秀人才，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。

一、本员工持股计划的目的

1、完善公司法人治理结构，建立公司优秀人才与股东成果共享、风险共担机制，促进公司长期稳定发展和股东价值提升；

2、激发员工的主人翁意识，提高员工凝聚力和公司竞争力，提升公司经营效益，提高公司价值；

3、优化薪酬结构和深化公司的激励体系，合理配置短、中、长期激励资源，吸引、保留和激励优秀人才，促进公司持续健康发展。

二、本员工持股计划遵循的基本原则

1、依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

3、风险自担原则

本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第二章 本员工持股计划的持有人及确定标准

一、本员工持股计划持有人的确定依据

1、持有人确定的法律依据

本员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定确定。持有人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

所有持有人均需在公司（含子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。

2、持有人确定的职务依据

本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

（2）公司中层管理人员及核心骨干员工；

3、有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：

（1）最近12个月内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近12个月内，被中国证监会及其派出机构认定为不适当人员；

（3）最近12个月内，因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施的；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

（6）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

（7）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形；

（8）中国证监会认定的其他情形。

二、本员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的持有人为在公司任职的部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过47人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员6人，分别是张承、韩春琦、盛跃渊、时百明、陈君灿、张勤华，其他员工不超过41人，具体参与人数以实际自愿参加的员工及其缴款情况为准。

三、本员工持股计划持有人的核实

公司监事会对本员工持股计划的持有人名单予以核实。公司聘请的律师对本员工持股计划持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案的相关规定发表明确法律意见。

第三章 本员工持股计划的资金来源、股票来源和购买价格

一、本员工持股计划的资金来源

1、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的资金。公司不得以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参与本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

2、本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过人民币1272.01万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，合计认购份额不超过1272.01万份。具体份额根据实际出资缴款金额确定。

3、本员工持股计划的参与对象应当按照有关规定按期、足额地将认购资金转入本员工持股计划资金账户，若本员工持股计划的参与对象未按期、足额缴纳其认购资金的，则自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利，公司董事会授权薪酬与考核委员会根据员工实际缴款情况将其放弃认购的份额重新分配给其他符合条件的员工。公司可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整，参与对象的最终人数、名单以及认购份额以员工实际缴款情况为准，具体操作由董事会薪酬与考核委员会决定。

二、本员工持股计划的股票来源、规模及份额分配情况

1、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股票，股份总数合计不超过38.58万股，占公司当前股本总额的0.48%。本员工持股计划经股东大会批准后，本员工持股计划专用账户将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票38.58万股。最终持股数量以实际缴款情况确定。

公司回购专用账户回购的股份情况如下：

公司于2024年2月7日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购价格不超过145元/股（含），回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含）；回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

公司2023年年度股东大会审议通过的《关于2023年度利润分配预案的议案》，根据公司《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》中约定，本次以集中竞价交易方式回购股份价格上限于2024年6月21日由不超过人民币145元/股（含）调整为不超过102.75元/股（含）。

2025年2月7日，公司已完成本次回购。公司以集中竞价交易方式已累计回购公司股份401,898股，占公司总股本80,978,794股的比例为0.50%，回购成交的最高价为82.70元/股、最低价为59.71元/股，回购均价77.13元/股，支付的资金总额为3,099.77万元（不含印花税、交易佣金等费用）。

2、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

若公司股票在上述股东大会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。

最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

3、本员工持股计划持有人名单及对应份额分配情况如下：

■

注：本员工持股计划的最终份额分配情况根据参与对象实际参与情况确定。

三、本员工持股计划购买价格和定价依据

本员工持股计划受让公司回购股票的价格为32.97元/股，不低于股票票面价格，且不低于下列价格的较高者：

1、员工持股计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50%，为32.50元/股；

2、员工持股计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价的50%，为32.58元/股；

3、员工持股计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价的50%，为32.97元/股；

4、员工持股计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价的50%，为31.77元/股。

本员工持股计划的参与对象为在公司任职的部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工，上述人员承担着公司治理、协助制定公司战略规划或日常经营的关键责任，对公司长期发展有直接贡献作用或重要协同作用的骨干员工。公司认为，在依法合规的基础上，以适当的价格实现对该部分人员的激励，可以真正提升参与对象的工作热情和责任感，有效地防止人才流失、增强人才队伍的稳定性，有利于其继续与公司长期发展，增强公司抵御周期波动风险的能力，有效地统一参与对象和公司及公司股东的利益，从而推动公司价值的实现。

本员工持股计划受让价格公司参考了相关政策和其他上市公司案例，并结合公司激励的必要性、公司经营情况、员工出资能力、股份锁定期间存在的行业周期波动及资本市场风险等因素后确定的。在不损害公司及股东利益为原则且充分考虑实施效果的基础上，为了吸引人才、留住人才，增强公司管理团队及核心员工的使命感及责任感，提高公司的核心竞争力，以32.97元/股作为购买价格具有合理性，有利于公司的持续发展。同时，本员工持股计划设置了分2年解锁的锁定期安排和业绩考核指标，从而实现了激励和约束相平衡，也不存在违反相关法律法规的情形。

在审议本员工持股计划草案的董事会决议公告日至本员工持股计划标的股票过户完成日期间，公司若发生转增股本、送红股、现金分红、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及价格做相应调整。

第四章 本员工持股计划的存续期及锁定期

一、员工持股计划的存续期

本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止，也可按相关法律法规规定提前终止或延长。

本员工持股计划的锁定期届满后，所持有的资产均为货币性资产时，经管理委员会作出决定，本员工持股计划可提前终止。

本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含2/3）份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

因公司股票停牌、敏感期等情形，导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划持有人时，经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上（不含2/3）份额同意，并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。

公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

二、员工持股计划的锁定期

1、本员工持股计划所获标的股票分2期解锁，锁定期分别为12个月、24个月。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币型资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。

第一个解锁期：为自本员工持股计划经股东大会审议通过且公司公告相应标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持相应标的股票总数的50%；

第二个解锁期：为自本员工持股计划经股东大会审议通过且公司公告相应标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持相应标的股票总数的50%；

2、锁定期内本员工持股计划不得进行交易。

3、锁定期满后，管理委员会有权根据市场情况，择机出售所持全部或部分标的股票收回现金，收回的现金不再用于投资，应当按持有人所持份额的比例进行分配。

4、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。

如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。

第五章 本员工持股计划的业绩考核

一、员工持股计划的业绩考核期

本员工持股计划的业绩考核年度为2025年、2026年二个会计年度，根据考核结果，将持有人所持本员工持股计划份额及对应权益，分两个批次解锁至各持有人，各批次解锁比例分别为50%、50%。

二、员工持股计划的考核安排

为体现激励与约束对等，兼顾激励效果和公司股东利益，充分调动和激发员工的主观能动性和工作积极性，本员工持股计划设定公司层面业绩考核目标和个人层面绩效考核指标，以达到公司及个人考核指标作为员工持股计划权益解锁的条件。

（一）公司层面业绩考核

本员工持股计划考核年度为2025年、2026年，考核目标为：

■

注：1、“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准；“净利润”以扣除公司实施股权激励计划所产生的股份支付费用前的经审计归属上市公司股东的净利润数值作为计算依据，下同。

2、解锁条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若公司层面业绩考核指标未达成或未完全达成，则相应的权益份额不得解锁，由公司以持有人对应的原始出资金额收回，并在履行相应审议披露程序后将相应公司股票予以注销或用于后期员工持股计划或股权激励计划。

（二）个人层面绩效考核

持有人的个人绩效考核按照公司现行绩效考核的相关规定组织实施，在公司业绩考核基础上，依据个人业绩考核结果，确定各解锁批次内持有人实际可解锁的比例。个人业绩考核根据对应绩效考核结果确定个人层面解锁比例，具体情况如下表所示：

■

每个考核期，持有人当期解锁标的股票权益数量=个人当期计划解锁的权益数量×当期公司层面解锁系数×个人层面解锁比例（P）。

持有人因个人层面绩效考核不能解锁的相应权益份额，由公司以持有人对应的原始出资金额收回，并在履行相应审议披露程序后将相应公司股票予以注销或用于后期员工持股计划或股权激励计划。

第六章 本员工持股计划的管理模式

一、管理架构

1、本员工持股计划由公司自行管理。

2、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准本员工持股计划。

3、本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。

4、持有人会议选举产生管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

5、公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。

二、持有人会议

1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，本员工持股计划的持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划的内部最高管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；

（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会代表持有人行使相关股东权利；

（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

（8）授权管理委员会依据本员工持股计划草案相关规定决定持有人的资格 取消以及被取消资格持有人所持份额的处理事项，包括持有人名单及份额变动等 事项；

（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司董事会秘书或其授权代表负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。

召开持有人会议，管理委员会应当提前5日发出书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点、召开方式；

（2）会议事由和议题；

（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（4）会议所必需的会议材料；

（5）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（6）联系人和联系方式；

（7）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加

会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

4、持有人会议的召开和表决程序

（1）首次持有人会议由公司董事会秘书或其授权代表负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持；

（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式；

（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；

（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

（5）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；

（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照相关法律、法规、规范性文件、本员工持股计划规定以及《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，主持人、会议记录人、出席会议的持有人或其授权代表应当在会议记录上签名。

会议记录应当至少包括以下内容：

① 会议的时间、地点和议程；

② 出席会议的持有人、持有份额总数及占全体持有人所持有份额总数的比例；

③ 对每一提案的表决结果；

④ 应载入会议记录的其他内容。

（8）为充分体现便利及效率，持有人会议也可以通讯、书面等方式进行，以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。

5、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

三、管理委员会

1、本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。

2、本员工持股计划的管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为当期员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）负责员工持股计划的日常管理（包括但不限于管理员工持股计划证券账户和资金账户、决定股票买卖、领取股票分红等事项）；

（3）代表或授权管理委员会主任代表本员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权利，该股东权利包括但不限于公司股东大会的出席权、提案权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利，但公司股东大会的表决权除外；

（4）负责管理员工持股计划资产；

（5）决策是否聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务，负责与专业咨询机构的对接工作；

（6）办理本员工持股计划份额登记；

（7）代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；

（8）按照本员工持股计划的规定决定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动等事宜；

（9）决定本员工持股计划份额的回收、承接以及对应权益的兑现安排；

（10）办理本员工持股计划份额继承登记；

（11）代表或授权管理委员会主任代表员工持股计划对外签署相关协议或合同（若有）；

（12）持有人会议授权的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同（若有）；

（4）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会的召集程序

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，最少于会议召开前2日通知全体管理委员会委员。

管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

管理委员会的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。会议通知包括以下内容：

（1）会议的时间、地点、召开方式；

（2）会议事由和议题；

（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（4）会议所必需的会议材料；

（5）管理委员会委员应当亲自出席或者委托其他管理委员会委员代为出席会议的要求；

（6）联系人和联系方式；

（7）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会的说明。

7、管理委员会的召开和表决程序

（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；

（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；

（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；

（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；

（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围（对每一事项明确同意、反对的意见，或明确如未作具体指示，代理人能否按照自己的意思进行表决）和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃其在该次会议上的投票权；

（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

四、持有人

1、持有人的权利如下：

（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；

（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）本员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）按认购本员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；

（2）本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

（3）本员工持股计划锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配；

（4）按所持份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件、股票抛售后，依国家规定以及相关法律、法规所规定的税费；

（5）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

五、股东大会授权董事会事项

本员工持股计划审议通过后，公司股东大会授权公司董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会负责修改本员工持股计划；

2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于具体实施分配方案；

3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于本员工持股计划约定的股票来源、资金来源、管理模式变更以及按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、提前终止本员工持股计划等事项；

4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

5、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

6、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

7、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会薪酬与考核委员会或董事会授权其他适当机构或人士依据本员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

第七章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法

一、员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益

参与本员工持股计划的持有人通过出资认购员工持股计划而享有持有公司股票所对应的权益。

2、现金存款和应计利息

本员工持股计划的资产独立于上市公司的固有财产，上市公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

3、公司现金分红、债券兑息、送股、转增股本

本员工持股计划在锁定期内因公司现金分红、债券兑息、送股、转增股本等方式取得的权益与本持股计划一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等权益的锁定期及解锁安排与员工持股计划相同。

二、持有人对通过员工持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处置

1、本员工持股计划存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的员工持股计划份额不得擅自退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、存续期内，持有人所持本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、本员工持股计划锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

4、锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守相关股份锁定安排。

5、锁定期满后、存续期内，由管理委员会在员工持股计划存续期间择机出售相应已解锁份额对应的标的股票，并按持有人所持本计划份额的比例进行分配；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，将持有人已解锁份额对应的标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红，由管理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。

6、存续期内，员工持股计划所持标的股票出售所得现金或取得其他可分配收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

7、现金资产分配：锁定期满后，管理委员会有权根据市场情况，择机出售所持全部或部分标的股票收回现金，收回的现金不再用于投资，应当按持有人所持份额的比例进行分配。

8、本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人所持份额进行现金分配，或按届时持有人实际持有的员工持股计划份额将对应的股票过户至持有人个人证券账户。

9、存续期内，发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：

（1）持有人担任独立董事或其他不能参与本员工持股计划的职务；

（2）持有人在控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；

（3）持有人离职的，包括但不限于主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、因不能胜任岗位工作而与公司解除劳动关系离职等；

（4）持有人因退休而离职的；

（5）持有人非因工受伤而丧失劳动能力的；

（6）持有人发生触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉、严重违反公司制度或发生以下个人过错行为的。

个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向持有人进行追偿：

违反与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议或任何类似协议；违反居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露；存在其他《中华人民共和国劳动合同法》第三十九条列明的情形导致公司与持有人解除劳动关系等。

管理委员会对已解锁的部分不作处理；管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并由公司将其持有的本员工持股计划未解锁的权益份额以对应的原始出资金额收回，并在履行相应审议披露程序后将相应公司股票予以注销或用于后期员工持股计划或股权激励计划。

10、存续期内，持有人发生职务变更的：

（1）若出现升职或平级调动的，由管委会决定持有人所持有的权益份额完全按照情形发生前的程序进行。

（2）若出现降职或免职的，管委会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，由管委会对其获授的份额按照降职后对应额度进行调整，并由公司将差额权益份额按照对应的原始出资金额回购，并在履行相应审议披露程序后将相应公司股票予以注销或用于后期员工持股计划或股权激励计划。

11、存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持权益不作变更的情形：

（1）丧失劳动能力：存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。

（2）退休：存续期内，持有人退休，但接受公司（含子公司）返聘请求的，其持有的员工持股计划权益不作变更，完全按照情形发生前的程序进行。

（3）身故：存续期内，持有人因执行职务而身故的，管理委员会有权决定其持有的员工持股计划权益不作变更或收回其未解锁权益部分，未作变更的权益由其合法继承人继承并继续享有，且个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

（4）管理委员会认定的持股计划权益不作变更的其他情形。

12、持有人离职后，违反与公司签订的竞业禁止协议或任何类似协议的，持有人应当将其因本员工持股计划所获得的全部收益返还给公司，若给公司造成损失的，应当向公司承担赔偿责任。

13、其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。

三、员工持股计划期满后权益的处置办法、损益分配方法

1、本员工持股计划存续期届满时，由管理委员会协商确定处置办法。

2、若员工持股计划所持的公司股票全部出售或过户至本计划份额持有人，且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议的持有人所持2/3 以上（不含2/3 ）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

4、因公司股票停牌、敏感期等情形，导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划持有人时，经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上（不含2/3 ）份额同意，并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。

5、本员工持股计划存续期届满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对本期员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

6、在本员工持股计划届满前6个月，管理委员会应召开会议决定员工持股计划到期后的清算分配方式，可选择现金清算或将到期仍持有的股票过户到个人名下。

第八章 本员工持股计划的变更、终止

一、公司发生实际控制权的变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

二、员工持股计划的变更

本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，本员工持股计划在存续期内的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过。

三、员工持股计划的终止

1、本员工持股计划的存续期满后，持有人会议未作出有效的延长存续期的决议，则本员工持股计划自行终止。

2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。

3、除前述自动终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。

第九章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

第十章 本员工持股计划的会计处理

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成服务等待期内的服务或达成规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司于2025年5月将标的股票38.58万股标的股票过户至本员工持股计划名下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例解锁所持标的股票。经测算，假设单位权益工具的公允价值以2025年4月22日公司股票收盘价65.75元/股作为参照进行预测算，公司应确认总费用预计为1264.68万元，该费用由公司在锁定期内进行摊销，则预计2025-2027员工持股计划费用摊销情况测算如下：

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说明：上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本员工持股计划对公司业绩的刺激作用情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，本员工持股计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

第十一章 其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

2、本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

3、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

4、本计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。

5、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经股东大会审议通过后生效。

杭州安杰思医学科技股份有限公司董事会

2025年4月21日