森特士兴集团股份有限公司2024年年度报告摘要

公司代码：603098 公司简称：森特股份

第一节 重要提示

1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、公司全体董事出席董事会会议。

4、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2025年4月22日召开的第五届董事会第二次会议与第五届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2024年12月31日，公司期末可供股东分配的利润为人民币1,004,228,290.93元。经董事会决议，公司2024年度拟以539,699,978股基数进行利润分配，方案如下：公司拟向全体股东按每10股派发现金红利0.50元（含税），共计分配股利26,984,998.90元（含税）。

此预案尚需提交公司年度股东大会审议。

第二节 公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期公司主要业务简介

公司以“为人类为社会创造更美好的工作和生活环境”为企业使命，主营业务涉及BIPV业务、高端建筑金属围护业务和土壤与地下水环境治理业务三个领域，体现了公司一贯对绿色可持续发展理念和对企业社会责任的坚守。

（一）建筑光伏一体化（BIPV）

1、基本情况

BIPV作为一个新兴产业，近年来得到国家高度重视。国家先后出台《“十四五”建筑节能与绿色建筑发展规划》、《加快推动建筑领域节能降碳工作方案》和《关于加快新型建筑工业化发展的若干意见》等一系列文件，明确了我国“十四五”及未来BIPV行业发展的目标和路径。

据中国建筑节能协会发布的报告显示，我国建筑全过程能耗占全国能源消费总量的45%，碳排放量占全国排放总量的50.6%。大力发展BIPV，是发展绿色建筑、有效降低建筑能耗、践行绿色低碳生活最有效的方式之一。

2、新法规政策对行业的影响

（1）《2024-2025年节能降碳行动方案》

2024年5月29日，国务院印发《2024-2025年节能降碳行动方案》，其中提出，加快配电网改造，提升分布式新能源承载力。积极发展抽水蓄能、新型储能。大力发展微电网、虚拟电厂、车网互动等新技术新模式，加快BIPV建设，大力促进非化石能源消费。科学合理确定新能源发展规模，在保证经济性前提下，资源条件较好地区的新能源利用率可降低至90%，提高多晶硅、锂电池正负极项目准入等。

《方案》明确主要目标，到2025年，建筑领域节能降碳制度体系更加健全，城镇新建建筑全面执行绿色建筑标准，新建超低能耗、近零能耗建筑面积比2023年增长0.2亿平方米以上，完成既有建筑节能改造面积比2023年增长2亿平方米以上，建筑用能中电力消费占比超过55%，城镇建筑可再生能源替代率达到8%，建筑领域节能降碳取得积极进展。到2027年，超低能耗建筑实现规模化发展，既有建筑节能改造进一步推进，建筑用能结构更加优化，建成一批绿色低碳高品质建筑，建筑领域节能降碳取得显著成效。

（2）确保全额收购可再生能源电量

2024年3月18日，《中华人民共和国国家发展和改革委员会令》第15号得以发布。自4月1日起，国家发改委将正式实施《全额保障性收购可再生能源电量监管办法》。

该《办法》明确规定，若电网企业、电力调度机构或电力交易机构未依照规定收购可再生能源电量，导致可再生能源发电企业遭受经济损失，需承担相应赔偿责任，并由电力监管机构责令其限期改正；若拒不改正，电力监管机构可处以不超过可再生能源发电企业经济损失额一倍的罚款。

（3）近零碳服务区的建设

2024年2月20日，交通运输部发布了《2024年全国公路服务区工作要点》，明确提出要探索创新近零碳服务区的建设，以实现交通运输领域的绿色低碳发展。该要点还特别强调了服务区光伏基础设施的建设，预示着光伏技术将在公路服务区得到更广泛的应用。

（4）住建部着手完善BIPV建设标准

2024年3月15日，国务院办公厅转发了国家发展改革委和住房城乡建设部《加快推动建筑领域节能降碳工作方案》中明确提出，各地区应结合实际情况，规划可再生能源在建筑中的应用，并制定相应的标准和图集，以推动工业厂房、公共建筑和居住建筑等新建BIPV建设。

到2025年，建筑领域节能降碳制度体系更加健全，城镇新建建筑全面执行绿色建筑标准，新建超低能耗、近零能耗建筑面积比2023年增长0.2亿平方米以上，完成既有建筑节能改造面积比2023年增长2亿平方米以上，建筑用能中电力消费占比超过55%，城镇建筑可再生能源替代率达到8%，建筑领域节能降碳取得积极进展。

到2027年，超低能耗建筑实现规模化发展，既有建筑节能改造进一步推进，建筑用能结构更加优化，建成一批绿色低碳高品质建筑，建筑领域节能降碳取得显著成效。

3、公司行业地位

公司自2021年3月与隆基绿能深度“联姻”以来，双方以“隆基&森特”双品牌战略为引领，全力打造BIPV全球第一品牌。目前，隆顶系列BIPV产品性能遥遥领先，成为业内唯一提供25年质保的产品，公司是该领域的领跑者。

（二）建筑金属围护行业

1、行业基本情况

建筑金属围护系统主要包括金属屋面板、墙面板及相关配套材料，广泛应用于工业厂房、物流仓储、体育场馆、交通枢纽及新能源设施（如BIPV）等领域。2024年，全球绿色建筑和装配式建筑需求持续增长，推动行业市场规模进一步扩大。

2、发展阶段

建筑金属围护行业在我国处于成熟期。这一时期，相关法规标准已不断完善，生产工艺日臻成熟，产品更加多元化。目前，将金属板材作为建筑围护系统已经大量应用于工业建筑、民航建筑、文化建筑、体育建筑、会展建筑等众多领域，呈现以下特征：

技术驱动升级：BIM技术、智能化生产线普及，推动产品向轻量化、高耐久性、节能化方向发展。

应用场景分化：传统工业建筑需求趋稳，而新能源设施（如电池工厂、氢能基地）及公共建筑（如低碳场馆）占比显著提升。

3、周期性特点

行业的周期性表现在行业整体盈利水平呈现顺经济周期性变化的特点。本行业的盈利水平主要受上游市场原材料价格和下游建筑市场需求情况的影响。上游市场主要原材料为金属卷材、保温防水材料等，下游市场主要为大型金属结构建筑领域，上下游市场均受国家宏观经济状况和政府政策调控的影响。

当经济处于上升期时，商业设施、工业建筑等民间投资的建筑物需求量较大；经济处于下行期时，需求量较小。对政府主导投资建设的大型公共建筑（如：机场航站楼、高铁火车站房、大型体育场馆等）而言，一般依照政府在特定领域的中长期投资规划来实施。因此，主营业务同时涵盖公共建筑、商业建筑、工业建筑的金属围护系统企业，因各领域业务的市场周期与宏观经济运行存在不完全同步的特点，行业周期性对企业经营的影响是有限的。

4、公司行业地位

公司定位于高端金属建筑围护系统领域，工程业绩累计超过3000个、建筑面积超过2亿平方米，是目前国内唯一家在主板上市的以金属围护为主业的公司，是行业内为数不多同时做大工业建筑与公共建筑两个市场的企业之一，经过20余年的发展，公司已成为国内建筑金属围护行业的领军企业，并于报告期内蝉联隐形冠军企业。

5、新法规政策对行业的影响

2024年，多项政策法规重塑行业竞争格局：

（1）绿色建筑强制标准升级

报告期内，随着《建筑节能与可再生能源利用通用规范》的实施，进一步要求新建公共建筑综合节能率提升至72%，金属围护系统需满足更高气密性和隔热性标准。传统彩钢板因难以满足节能要求，需求持续下降；复合保温金属板（岩棉夹芯板等）因兼具隔热与防火性能，市场占比显著提升，中小企业因技术升级成本高加速出清。建筑节能领域正通过强制标准提升、材料技术迭代和行业集中度提高实现低碳转型。

（2）装配式建筑补贴加码

2024年12月31日，财政部等三部门联合发布的《关于进一步扩大政府采购支持绿色建材促进建筑品质提升政策实施范围的通知》该政策明确将装配式建筑作为绿色低碳转型的重要抓手，通过装配式建筑和绿色建材应用，推动建筑领域碳排放强度较2016年标准降低40%以上，并形成绿色低碳转型长效机制。

《通知》要求新建公共建筑优先采用装配式混凝土结构、钢结构等工业化建造方式，并融合智能化技术提升建造效率，地方财政对装配式建筑项目提供差异化补贴，政策将持续推动装配式建筑与智慧化、模块化技术融合，传统建材企业加速向复合保温材料（如岩棉夹芯板）转型，推动中小型技术落后企业出清，绿色建材市场占比显著提升，装配式建筑产业链（设计、生产、施工）向集约化发展。

2024年，建筑金属围护行业在政策驱动下加速分化，绿色化、智能化、国际化成为核心趋势。头部企业通过技术迭代与资源整合进一步巩固优势，而中小厂商生存压力加剧。未来，行业将围绕“双碳”目标深化转型，BIPV、循环材料等领域或成新增长极。

（三）土壤与地下水环境治理

1、政策支持

2024年11月，生态环境部等7部门联合颁布了《土壤污染源头防控行动计划》（环土壤〔2024〕80号）（以下简称《行动计划》）。明确我国将从源头上减少土壤污染和受污染土壤的环境影响，全面管控土壤污染风险，切实保障人民群众吃得放心、住得安心。《行动计划》指出，到2027年，土壤污染源头防控取得明显成效，土壤污染重点监管单位隐患排查整改合格率达到90%以上，受污染耕地安全利用率达到94%以上，建设用地安全利用得到有效保障；到2030年，各项指标进一步提升。土壤和地下水污染源头的防控和治理市场将迎来一轮新的发展机遇。

2、资金支持

2024年2月，财政部印发《重点生态保护修复治理资金管理办法》（财资环〔2024〕6号），为历史遗留废弃工矿土地整治等生态保护修复工作提供资金政策支持。

2024年4月，国家发展改革委印发《污染治理中央预算内投资专项管理办法》（发改环资规〔2024〕337号），明确指出支持土壤重金属污染治理、新污染物治理等项目。

2024年5月，国家发展改革委印发《生态保护修复中央预算内投资专项管理办法》（发改农经规〔2024〕590号），为有力有序推进生态保护修复领域重大工程建设提供资金支持。

2024年8月，财政部发布了《关于下达2024年土壤污染防治资金（第二批）预算的通知》（财资环〔2024〕63号），金额13.2亿，贯彻落实了《土壤污染防治行动计划》，促进土壤环境质量改善。

2024年10月，中国人民银行等四部门印发《关于发挥绿色金融作用 服务美丽中国建设的意见》，强调聚焦生态环境导向的开发（EOD）项目等关键环节和领域，加大绿色金融产品创新力度。同月，财政部发布《关于提前下达2025年土壤污染防治资金预算的通知》（财资环〔2024〕130号），金额为30.8亿，为更好地促进土壤环境质量改善提供了支持。

这一系列举措标志着中国生态环境治理从“单一项目驱动”向“系统化制度保障”升级，为全球环境治理贡献中国方案。

3、行业规模

据相关环保产业协会不完全统计，2024年土壤修复行业工业污染场地修复工程，中标金额与上年度中标金额相比下降约34.99%；比2023年项目数量减少14个；2024年中标单位约201家，与2023年190余家基本持平，具体规模见下图。2024年的土壤污染防治资金为44亿元，与2023年持平。

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从业单位和从业人员数量仍在增加，市场竞争加剧，项目集中度进一步降低。

4、产业模式创新情况

《“十四五”土壤、地下水和农村生态环境保护规划》提出以化工等行业企业为重点，鼓励采用原位风险管控或修复技术，探索在产企业边生产边管控土壤污染模式。这种模式已经在多个地区进行了试点和推广。如焦作市推动实施土壤污染“边生产、边管控”试点项目，查明了企业的土壤污染来源和状况，并提出了有效的管控建议。报告期内，广州市生态环境局印发《广州市在产工业企业土壤环境风险管控指引（试行）》，为在产工业企业实施土壤污染防治提供了可借鉴的路径。

5、公司行业地位

2017年，公司基于国家生态文明建设的重大需求，进军土壤与地下水环境治理领域，整套引进了欧洲土壤修复最先进的核心技术与装备，并快速完成了装备国产化落地和数字感知智能系统的研发创新。目前，公司在土壤与地下水环境治理领域已成长为领先企业。

（一）主营业务

公司主营业务包括BIPV业务、高端建筑金属围护业务和土壤与地下水环境治理业务。

（二）经营模式

1、BIPV业务经营模式

公司提供BIPV项目相关的设计、采购、施工等一体化总承包业务模式，受业主委托，按照合同约定可提供工程项目的勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）、后续运维等整体解决方案和全过程服务。

2、高端金属围护业务经营模式

公司建筑金属围护业务经营模式包括工程业务模式和产品销售模式两类，以提供围护系统设计、制造、安装施工等一体化服务为主，直接面向业主或总包单位承揽项目。

建筑金属围护工程不同于土建、主体工程，属于专业分包工程，业主在确定项目建设方案后，通常以招投标的方式确定总包和分包单位。常见的发包模式包括总包模式与分开发包模式两种：

第一种总包模式，如下图所示。由业主确定总包后再委托总包确定围护等专业分包单位，在该模式下，公司作为围护专业分包单位与总包单位签订合同，并与总包进行结算。

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总包模式流程图

第二种分开发包模式，如下图所示。在该模式下，公司作为围护专业分包单位直接与业主签订合同，并与业主进行结算。

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对公司而言，不同发包模式下合同签订主体以及结算主体存在差异，但业务流程仍是围绕各个项目展开，行业内企业通常采取项目制的经营模式。

3、土壤与地下水环境治理经营模式

公司提供场地调查、方案咨询、设备服务、技术服务和修复工程实施的一体化解决方案和服务内容，依据污染场地归属人的服务要求开展项目经营活动。

（三）主要产品及用途

1、BIPV业务

BIPV业务实现了光伏产品建材化、设计一体化和施工同步化，其技术以不损害和影响建筑的效果、结构安全、功能和使用为基本原则，并实现功能外延：①不但具有外围护结构的功能,还能提高建筑围护系统的防渗漏、防腐蚀、防着火、抗台风和抗衰减等核心性能指标，同时提高屋面系统的刚性和适用范围，保证建筑的安全防护要求及屋面光伏同寿命；②在传统建筑的基础上，产生更稳定、更安全、更高效的清洁电能。

报告期内，公司携手光伏巨头隆基绿能，推出了业内领先的隆顶四代BIPV产品。全新升级的隆顶4.0产品，25年线性功率保障达到89.4%，远超同类产品；转化效率再创新高，达到23.1%，输出功率达到580W以上。全面延长的发电时间，不断打破的效率极限，为客户提供25年安全、稳定、可靠的收益保障。

（1）BIPV产品介绍

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（2）BIPV建材属性及发电属性

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2、金属围护系统

图表 金属围护系统使用部位示意图

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表格 金属围护系统产品

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3、声屏障系统

声屏障是降低噪声常用形式，主要用于高速公路、高架复合道路、城市轻轨地铁等交通市政设施中的隔声降噪，控制交通噪声对附近噪声敏感区域的影响，也可用于工厂和其他噪声源的隔声降噪。

声屏障按降噪机理，可分为纯隔声的反射型声屏障和隔声、吸声相结合的复合型声屏障两类。经过特殊设计的复合型声屏障可对道路噪声特性更有针对性地控制。

从屏障材料的角度看，声屏障一般分为混凝土屏障、有机玻璃屏障、泡沫金属声屏障几类。

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从应用领域的角度看，公司的声屏障产品主要分为铁路声屏障、公路声屏障和城市轨道交通声屏障三类。

表格 声屏障系统产品

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3、土壤与地下水环境治理

土壤与地下水的污染物类型主要包括重金属、挥发性有机物、半挥发性有机物等，以单独或复合的形式存在。

公司致力于为客户提供一体化的工业污染场地土壤与地下水治理服务，服务内容涵盖了污染场地调查、风险评估、修复技术方案编制、治理工程施工、在产企业土壤与地下水监测、设备研发生产一体化服务等。

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3、公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4、股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5、公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入29.36亿元，同比下降16.47%，其中BIPV业务实现营业收入14.14亿元，同比增长68.82%，实现净利润0.74亿元，同比增长28.65%，归属于上市公司股东的净利润0.74亿元，同比增长27.26%。

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2025-012

森特士兴集团股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

森特士兴集团股份有限公司（以下简称“森特股份”或“公司”）第五届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于2025年4月14日以通讯形式发出会议通知，并于2025年4月22日在公司会议室以现场与通讯会议方式召开，本次会议应出席董事共8人，实际出席董事8人，公司部分高管列席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《森特士兴集团股份有限公司章程》的规定。

本次会议表决所形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于公司2024年度董事会工作报告》

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《森特股份董事会2024年度工作报告》

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

本议案尚需提交股东会审议。

（二）审议并通过《关于公司独立董事2024年度述职报告》

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《森特股份独立董事2024年度述职报告》

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

本议案尚需提交股东会审议。

（三）审议并通过《关于公司董事会审计委员会2024年度履职情况的报告》

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《森特股份董事会审计委员会2024年度履职情况报告》

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

（四）审议并通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《森特股份2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-023）

在提交本次董事会之前，该议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过，全体委员一致同意提交董事会审议。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

本议案尚需提交股东会审议。

（五）审议并通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-014）

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

本议案尚需提交股东会审议。

（六）审议并通过《关于公司2024年度内部控制评价报告》

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《森特股份2024年内部控制评价报告》

在提交本次董事会之前，该议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过，全体委员一致同意提交董事会审议。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

（七）审议并通过《关于公司2024年度财务决算报告》

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《森特股份2024年度财务决算报告》

在提交本次董事会之前，该议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过，全体委员一致同意提交董事会审议。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

本议案尚需提交股东会审议。

（八）审议并通过《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-015）

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

（九）审议并通过《关于2025年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

9.1、审议并通过《关于2025年度公司非独立董事薪酬方案的议案》

本议案关联董事刘爱森、李桂茹、翁家恩回避表决。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

本议案尚需提交股东会审议。

9.2、审议并通过《关于2025年度公司独立董事薪酬方案的议案》

本议案关联董事苏中一、束伟农、杜晓明回避表决。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

本议案尚需提交股东会审议。

9.3、审议并通过《关于2025年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

上述议案在提交本次董事会之前，该议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，全体委员一致同意提交董事会审议。

上述内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：2025-016）。

（十）审议并通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-017）

在提交本次董事会之前，该议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过，全体委员一致同意提交董事会审议。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

本议案尚需提交股东会审议。

（十一）审议并通过《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-018）

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

本议案尚需提交股东会审议。

（十二）审议并通过《关于2025年公司及子公司间担保额度预计的议案》

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于2025年公司及子公司间担保额度预计的公告》（公告编号：2025-019）

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

本议案尚需提交股东会审议。

（十三）审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2025-020）

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

（十四）审议并通过《关于公司会计政策变更的议案》

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于会计政策变更的公告》（公告编号：2025-021）

在提交本次董事会之前，该议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过，全体委员一致同意提交董事会审议。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

（十五）审议并通过《关于公司2024年度可持续发展报告》

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《森特股份2024年可持续发展报告暨ESG报告》

在提交本次董事会之前，该议案已经公司第五届董事会战略委员会第一次会议审议通过，全体委员一致同意提交董事会审议。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

（十六）审议并通过《关于独立董事独立性情况的专项报告》

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《森特股份董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

（十七）审议并通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《森特股份董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》

在提交本次董事会之前，该议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过，全体委员一致同意提交董事会审议。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

（十八）审议并通过《关于对会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于对会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

（十九）审议并通过《关于变更公司经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于变更公司经营范围暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-022）

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

本议案尚需提交股东会审议。

（二十）审议并通过《关于召开公司2024年年度股东会的议案》

同意公司召开2024年年度股东会，同时授权公司董事长刘爱森先生确定股东会召开的具体时间和地点。具体召开时间以股东会通知公告为准。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

特此公告。

森特士兴集团股份有限公司董事会

2025年4月23日

证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2025-016

森特士兴集团股份有限公司

关于2025年度董监高薪酬方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、2024年度董监高薪酬情况

根据森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度完成的经营业绩及公司相关薪酬管理办法，在公司担任具体管理职务的非独立董事、监事，按照其所担任的管理职务领取相应的报酬，其薪酬由基本工资、绩效考核奖金、津贴等部分组成，其中基本工资由公司结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，绩效考核奖金依据公司年度经营情况及个人履职情况评定。

公司独立董事的薪酬以津贴形式按月度发放。

公司高级管理人员薪酬由基本工资、绩效考核奖金等部分组成，其中基本工资由公司结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，绩效考核奖金按其在公司担任的具体职务、实际工作绩效结合公司年度经营业绩等因素综合评定。

公司董监高2024年度薪酬总额为712万元，具体情况详见《公司2024年年度报告》相应章节披露情况。

二、2025年度董监高薪酬方案

为进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司董事、监事和高级管理人员工作积极性和创造性，以进一步提升工作效率，结合公司实际经营情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了2025年度董事、监事和高级管理人员的薪酬方案。现将相关事项公告如下：

（一）适用对象

本薪酬方案适用于公司全体董事、监事和高级管理人员。

（二）适用期限

2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案自公司2024年年度股东会审议通过后生效至新的薪酬方案通过后自动失效。

（三）薪酬方案

公司董监高2025年度薪酬总额不超过700万元。

1、公司董事薪酬方案

（1）非独立董事

在公司担任具体管理职务的非独立董事按照其所担任的管理职务领取相应的报酬，其薪酬由基本工资、绩效考核奖金、津贴等部分组成，其中基本工资由公司结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，绩效考核奖金依据公司年度经营情况及个人履职情况评定。

（2）独立董事

独立董事每年仅领取独立董事津贴，标准为税前人民币10万元/年，按月度发放。

2、公司监事薪酬方案

在公司担任具体管理职务的监事，按照其所担任的管理职务领取相应的报酬，其薪酬由基本工资、绩效考核奖金、津贴等部分组成，其中基本工资由公司结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，绩效考核奖金依据公司年度经营情况及个人履职情况评定。

3、公司高级管理人员薪酬方案

高级管理人员薪酬由基本工资、绩效考核奖金等部分组成，其中基本工资由公司结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，绩效考核奖金按其在公司担任的具体职务、实际工作绩效结合公司年度经营业绩等因素综合评定。

（四）其他

1、公司董事、监事出席董事会、监事会、股东会以及按《公司法》、《公司章程》等相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司将按相关规定给予实报实销；

2、公司董事、监事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放；

3、上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

三、已履行的审议程序

（一）2025年4月15日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，对2024年度董事及高级管理人员薪酬进行了确认。会议审议通过了《关于2025年度公司非独立董事薪酬方案的议案》、《关于2025年度公司独立董事薪酬方案的议案》、《关于2025年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》，涉及关联委员已回避表决。

（二）2025年4月22日，公司第五届董事会第二次会议，对2024年度董事及高级管理人员薪酬进行了确认。会议审议通过了《关于2025年度公司非独立董事薪酬方案的议案》、《关于2025年度公司独立董事薪酬方案的议案》、《关于2025年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》，在审议该议案时，涉及关联董事已回避表决。同时，本次审议的《关于2025年度公司非独立董事薪酬方案的议案》与《关于2025年度公司独立董事薪酬方案的议案》尚需提交公司股东会审议。

（三）2025年4月22日，公司第五届监事会第二次会议，对2024年度监事薪酬进行了确认，还审议了《关于2025年度监事薪酬方案的议案》，由于过半数监事作为关联监事均回避表决，根据《公司章程》等相关规定，该议案将直接提交公司股东会审议。

综上，2025年度高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日生效。2025年度董事、监事薪酬方案尚需提交公司2024年度股东会审议通过后方可生效。

特此公告。

森特士兴集团股份有限公司董事会

2025年4月23日

证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2025-017

森特士兴集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

2.人员信息

截至2024年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人212人，共有注册会计师1552人，其中781人签署过证券服务业务审计报告。

3.业务规模

容诚会计师事务所经审计的2023年度收入总额为287,224.60万元，其中审计业务收入274,873.42万元，证券期货业务收入149,856.80万元。

容诚会计师事务所共承担394家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额48,840.19万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。容诚会计师事务所对森特士兴集团股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为10家。

4.投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。

近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚特普”）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚特普收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

5.诚信记录

容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施14次、自律监管措施6次、纪律处分2次、自律处分1次。

63名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次（同一个项目）、监督管理措施21次、自律监管措施5次、纪律处分4次、自律处分1次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人：王明健，2015年成为中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计业务，2016年开始在容诚会计师事务所执业，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过北京百普赛斯生物科技股份有限公司等上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：熊良安，2020年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2022年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过九芝堂股份有限公司等上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：何浩，2024年成为中国注册会计师，2016年开始从事上市公司审计业务，2024年开始在容诚会计师事务所执业。

项目质量复核人：蒋玉芳，2012年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计业务，2012年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业；近三年复核过家家悦集团股份有限公司等上市公司审计报告。

2.上述相关人员的诚信记录情况

项目合伙人王明健、签字注册会计师熊良安、项目质量复核人蒋玉芳近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

2024年度容诚会计师事务所的财务审计费用为100万元，内部控制审计费用为30万元，系按照容诚会计师事务所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。2025年度容诚会计师事务所的审计费用将根据审计工作量和市场价格，届时由双方协商确定具体费用。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会的履职情况及审查意见

董事会审计委员会对容诚会计师事务所的基本情况、执业资质、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况等进行了充分的了解和审查，并对2024年的审计工作进行了评估，认为容诚会计师事务所具备相关业务审计从业资格，能够满足公司审计工作需求。在2024年度财务报告和内控审计工作中，容诚会计师事务所能够严格按照《会计准则》、《审计准则》及《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制评价指引》等有关文件要求客观、公允地进行独立审计，实事求是地对公司整体财务状况、经营成果和内控体系建设及执行情况进行评价，建议董事会向股东会提请续聘容诚会计师事务所为2025年度财务审计机构和内控审计机构。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2025年4月22日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，同意续聘容诚会计师事务所担任公司2025年度审计机构和内部控制审计机构。

（三）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

特此公告。

森特士兴集团股份有限公司董事会

2025年4月23日

证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2025-019

森特士兴集团股份有限公司

关于2025年公司及子公司间

担保额度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人：森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司。

●预计担保金额：公司预计为担保对象一一合并报表范围内控股子公司提供担保、子公司间互相提供担保，子公司为公司提供担保的总额不超过130,000万元，实际担保金额以最终签署并执行的担保合同或银行批复为准。截至2025年4月18日，公司对外担保总额为人民币53,960.40万元，占本公司2024年度经审计净资产的19.29%。

●是否有反担保：否

●对外担保逾期的累计数量：0

●风险提示：本次担保额度预计的担保对象包括最近一期资产负债率超过70%的公司，预计担保额度为公司最近一期经审计净资产70%以下的公司，敬请投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

为满足公司日常经营的资金需要，提高向银行贷款的效率，保障公司日常运营和持续发展，根据授信银行（或其他金融机构）要求及上海证券交易所《自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，公司预计为担保对象一一合并报表范围内控股子公司提供担保、子公司间互相提供担保，子公司为公司提供担保的总额不超过130,000万元。其中对资产负债率70%及以上担保对象提供担保不超过50,000万元；对资产负债率70%以下控股子公司不超过80,000万元；实际担保金额以最终签署并执行的担保合同或银行批复为准。

以上担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，担保范围包括但不限于申请融资业务发生的担保（包括各类贷款、开立各类票据、信用证、保函、供应链金融、商票保贴、融资租赁、外汇衍生品交易及法人账户透支等业务），以及日常经营发生的履约类担保。担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。

在上述额度范围内可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的担保对象仅能从股东会审议本事项时资产负债率为70%以上的担保对象预计额度中获得担保额度。以上担保预计事项授权期限自该额度经股东会批准之日起至下年度股东会对新额度批准之日止。

公司及控股子公司办理上述担保范围内的业务，不需要另行召开董事会或股东会审议。

■

董事会授权公司管理层在上述额度内办理有关对外担保的申请。

二、担保协议的主要内容

公司及子公司尚未与相关方签订担保协议，实际担保金额以最终签署并执行的担保合同或银行批复为准。

三、担保的必要性和合理性

上述担保预计及授权事项是为满足公司及子公司经营需要，符合公司整体利益和发展战略，且被担保方为公司及子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，风险可控。

四、本次担保的审议程序

本次公司及子公司间2025年新增担保额度预计及授权事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于保障公司稳定发展，提高公司经营效率，担保风险在可控范围内，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于2025年公司及子公司间担保额度预计的议案》，本次担保事项尚需提交股东会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2025年4月18日，公司对外担保总额为人民币53,960.40万元，占本公司2024年度经审计净资产的19.29%。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，亦无逾期担保。

特此公告。

附件：被担保人的基本情况

森特士兴集团股份有限公司董事会

2025年4月23日

(下转186版)