瑞芯微电子股份有限公司
（上接233版）
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综上所述，公司董事会认为，公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件均已成就。根据公司2024年股票期权与限制性股票激励计划的行权和解除限售安排，首次授予第一个行权及第一个限售期可行权数量及解除限售数量分别占已获授股票期权和占已获授限制性股票比例为30%，同意为符合条件的281名激励对象办理首次授予股票期权第一个行权期行权的相关手续，此次行权的股票期权数量合计142.86万份；为符合条件的5名激励对象办理首次授予限制性股票第一个限售期解除限售的相关手续，此次解除限售的限制性股票数量合计3.60万股。
三、本次行权及解除限售的具体情况
（一）本次股票期权行权的具体情况
1、授权日：2024年3月15日
2、行权数量：142.86万份
若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权数量将进行相应的调整。
3、行权人数：281人
4、行权价格：44.37元/份
若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，行权价格将进行相应的调整。
5、行权方式：自主行权，已聘请广发证券股份有限公司作为自主行权主办券商
6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票
7、行权安排：自相应部分股票期权授权之日起12个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
8、激励对象名单及行权情况
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注：（1）截止目前，公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的2名激励对象因个人原因离职不再符合激励条件，其合计27,000份股票期权已由公司注销；1名激励对象因个人原因离职不再符合激励条件，其8,000份股票期权将由公司注销。因此，本次股票期权行权人数为281名。
（2）实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。
（二）本次限制性股票解除限售的具体情况
1、授予日：2024年4月26日
2、解除限售数量：3.60万股
3、解除限售人数：5人
4、激励对象名单及解除限售情况
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四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件成就情况及激励对象名单进行了核查，本次符合行权条件的股票期权激励对象为281名，拟行权数量为142.86万份；本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为5名，拟解除限售数量为3.60万股。本次可行权及解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及《瑞芯微电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，可行权及解除限售的激励对象的资格合法、有效。
五、监事会核查意见
经核查，监事会认为：公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件均已成就。本次符合行权条件的股票期权激励对象为281名，拟行权数量为142.86万份，占已获授股票期权比例为30%；本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为5名，拟解除限售数量为3.60万股，占已获授限制性股票比例为30%。本次行权及解除限售符合《瑞芯微电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的行权或解除限售相关条件，激励对象符合可行权及可解除限售的资格条件，其作为本次可行权及可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次公司股票期权的行权和限制性股票的解除限售安排。
六、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所律师认为，本次条件成就已经取得了现阶段必要的批准与授权，本次条件成就的相关事项均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《瑞芯微电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
特此公告。
瑞芯微电子股份有限公司董事会
2025年4月23日
证券代码：603893 证券简称：瑞芯微 公告编号：2025-034
瑞芯微电子股份有限公司
关于2024年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月15日召开的2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2025年4月21日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件成就的议案》。公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式行权，主要安排如下：
1、行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过主办券商广发证券股份有限公司系统自主进行申报行权
2、行权数量：142.86万份
3、行权人数：281人
4、行权价格：44.37元/份
5、行权方式：自主行权
6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票
7、行权安排：自相应部分股票期权授权之日起12个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易
8、激励对象名单及行权情况：
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注：（1）截止目前，公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的2名激励对象因个人原因离职不再符合激励条件，其合计27,000份股票期权已由公司注销；1名激励对象因个人原因离职不再符合激励条件，其8,000份股票期权将由公司注销。因此，本次股票期权行权人数为281名。
（2）实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。
9、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。
10、公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变化情况等信息。
特此公告。
瑞芯微电子股份有限公司董事会
2025年4月23日
证券代码：603893 证券简称：瑞芯微 公告编号：2025-035
瑞芯微电子股份有限公司
关于注销部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次注销股票期权数量：29,000份
瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月21日分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》，同意公司本次注销29,000份股票期权。现对有关事项说明如下：
一、本次注销股票期权的授权及批准情况
1、2022年12月13日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于〈瑞芯微电子股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。
2、2024年3月15日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈瑞芯微电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。
3、2025年4月21日，公司分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》。根据上述股东大会的授权，公司董事会决定注销2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划、2024年股票期权与限制性股票激励计划合计29,000份股票期权。
二、本次注销股票期权的相关说明
根据《瑞芯微电子股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《瑞芯微电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》之“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员、被公司辞退、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销；对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。”鉴于：
1、公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予有2名激励对象、预留授予有1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及《瑞芯微电子股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会同意注销上述激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权21,000份。
2、公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予有1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及《瑞芯微电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会同意注销上述激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权8,000份。
综上，公司董事会同意对2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划、 2024年股票期权与限制性股票激励计划合计29,000份股票期权进行注销。
三、本次注销股票期权对公司的影响
本次注销股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》《瑞芯微电子股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《瑞芯微电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、薪酬与考核委员会意见
薪酬与考核委员会认为：鉴于公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划、2024年股票期权与限制性股票激励计划有部分激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，本次对2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划、2024年股票期权与限制性股票激励计划合计29,000份股票期权进行注销的安排符合《瑞芯微电子股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《瑞芯微电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：鉴于公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划、2024年股票期权与限制性股票激励计划有部分激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，公司本次注销股票期权的审议程序合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次注销29,000份股票期权的相关安排。
六、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为，公司本次注销已经取得了现阶段必要的批准与授权，本次注销的相关事宜均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《瑞芯微电子股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《瑞芯微电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
特此公告。
瑞芯微电子股份有限公司董事会
2025年4月23日
证券代码：603893 证券简称：瑞芯微 公告编号：2025-036
瑞芯微电子股份有限公司
关于参加2024年度沪市主板人工智能专题
集体业绩说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 会议召开时间：2025年4月30日（星期三）下午14:00-17:00
● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）
● 会议召开方式：上证路演中心视频直播和网络文字互动
● 投资者可于2025年4月23日（星期三）至4月29日（星期二）下午16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱ir@rock-chips.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年4月23日披露《2024年年度报告》及《2025年第一季度报告》，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2024年度及2025年第一季度的经营成果和财务状况，公司计划于2025年4月30日（星期三）下午14:00-17:00参加由上海证券交易所举办的2024年度沪市主板人工智能专题集体业绩说明会，就投资者普遍关注的问题进行交流。
一、说明会类型
本次投资者说明会以视频直播结合网络文字互动形式召开，公司将针对2024年度及2025年第一季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间、地点
（一）会议召开时间：2025年4月30日（星期三）下午14:00-17:00
（二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）
（三）会议召开方式：上证路演中心视频直播和网络文字互动
三、参加人员
公司董事、副总经理兼CFO王海闽先生；副总经理李诗勤先生；独立董事乔政先生；董事会秘书林玉秋女士及相关工作人员（如遇特殊情况，参与人员将可能进行调整）。
四、投资者参加方式
（一）投资者可在2025年4月30日（星期三）下午14:00-17:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问，就2024年度及2025年第一季度的经营成果、财务状况等问题进行交流。
（二）投资者可于2025年4月23日（星期三）至4月29日（星期二）下午16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱ir@rock-chips.com进行提问。
五、联系人及咨询办法
联系人：公司证券投资部
电话：0591-86252506
邮箱：ir@rock-chips.com
六、其他事项
本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。欢迎广大投资者积极参与本次业绩说明会。
特此公告。
瑞芯微电子股份有限公司董事会
2025年4月23日
证券代码：603893 证券简称：瑞芯微 公告编号：2025-026
瑞芯微电子股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议通知和材料于2025年4月11日以电子邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2025年4月21日在公司会议室以现场结合通讯会议方式召开。会议应出席董事5名，实际出席董事5名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长励民先生主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》
《瑞芯微电子股份有限公司2024年年度报告》全文同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《瑞芯微电子股份有限公司2024年年度报告摘要》同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于〈2025年第一季度报告〉的议案》
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司2025年第一季度报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
3、审议通过《关于〈2024年度财务决算报告〉的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于〈2024年度利润分配预案〉的议案》
公司董事会同意以2024年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.50元（含税），预计派发现金红利总额为272,286,040.65元，资本公积不转增。
上述2024年度利润分配预案中现金分红的数额暂按2024年12月31日公司总股本418,901,601股计算，实际派发现金红利总额将以2024年度利润分配预案实施股权登记日的总股本计算为准。
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司2024年度利润分配预案公告》（公告编号：2025-028）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于〈2024年度总经理工作报告〉的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于〈2024年度董事会工作报告〉的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于〈2024年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》
《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》全文同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
8、审议通过《关于〈2024年度独立董事述职报告〉的议案》
《2024年度独立董事述职报告》全文同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》
董事会认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷；自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
《2024年度内部控制评价报告》全文同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
10、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事励民先生、王海闽先生回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。关联委员王海闽先生回避表决，非关联委员一致通过。
11、审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权期行权条件及第三个限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》
根据《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2024年公司层面业绩考核目标未达成，2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件及限制性股票第三个限售期解除限售条件未成就，公司拟对2022年股票期权与限制性股票激励计划：
（1）首次授予的117名激励对象第三个行权期未达到行权条件的752,000份股票期权进行注销；
（2）首次授予的3名激励对象第三个限售期未达到解除限售条件的28,000股限制性股票进行回购注销，限制性股票的回购价格为授予价格加同期银行存款利息，即58.97元/股的价格加同期银行存款利息。
同时，鉴于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予有2名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《瑞芯微电子股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，拟注销上述激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权合计8,000份。
综上，公司董事会同意对2022年股票期权与限制性股票激励计划合计760,000份股票期权进行注销及28,000股限制性股票进行回购注销。
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权期行权条件及第三个限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2025-029）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
12、审议通过《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《瑞芯微电子股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《瑞芯微电子股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定以及公司2022年第三次临时股东大会的授权，现认为公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期行权条件已成就。本次符合行权条件的股票期权激励对象为117名，拟行权数量为56.85万份，占已获授股票期权比例为30%。
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2025-031）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
13、审议通过《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《瑞芯微电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《瑞芯微电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，现认为公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件均已成就。
本次符合行权条件的股票期权激励对象为281名，拟行权数量为142.86万份，占已获授股票期权比例为30%；本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为5名，拟解除限售数量为3.60万股，占已获授限制性股票比例为30%。
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2025-033）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
14、审议通过《关于注销部分股票期权的议案》
鉴于公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划、2024年股票期权与限制性股票激励计划有部分激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，公司董事会同意对上述激励对象所持有的已获授但尚未行权的合计29,000份股票期权进行注销。
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于注销部分股票期权的公告》（公告编号：2025-035）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
特此公告。
瑞芯微电子股份有限公司董事会
2025年4月23日
证券代码：603893 证券简称：瑞芯微 公告编号：2025-027
瑞芯微电子股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 监事会会议召开情况
瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议通知和材料于2025年4月11日以邮件方式向全体监事发出，会议于2025年4月21日在公司会议室以现场结合通讯会议方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席简欢先生主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》
经审核，监事会认为：
（1）公司2024年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、上海证券交易所相关规定的要求，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司2024年度的财务状况和经营成果。
（2）2024年年度报告编制过程中，未发现公司参与2024年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（3）公司全体监事保证公司2024年年度报告全文及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
《瑞芯微电子股份有限公司2024年年度报告》全文同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《瑞芯微电子股份有限公司2024年年度报告摘要》同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于〈2025年第一季度报告〉的议案》
经审核，监事会认为：
（1）公司2025年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、上海证券交易所相关规定的要求，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司2025年第一季度的财务状况和经营成果。
（2）2025年第一季度报告编制过程中，未发现公司参与2025年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（3）公司全体监事保证公司2025年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司2025年第一季度报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于〈2024年度财务决算报告〉的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于〈2024年度利润分配预案〉的议案》
经审核，监事会认为：公司2024年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，充分考虑了公司目前财务状况、现金流状况、盈利能力以及全体股东的利益，符合公司经营发展对后续资金的需求，审议程序合法、合规。我们同意公司2024年度利润分配预案，并同意公司将《关于〈2024年度利润分配预案〉的议案》提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司2024年度利润分配预案公告》（公告编号：2025-028）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于〈2024年度监事会工作报告〉的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》
经核查，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，确定了适用于公司内部控制缺陷的认定标准，对公司内部风险控制评价起到了较好的风险防范和控制作用，维护了公司及股东的利益，报告真实、客观地评价了公司内部控制制度的建立、健全和执行情况。
《2024年度内部控制评价报告》全文同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权期行权条件及第三个限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》
经核查，监事会认为：根据《瑞芯微电子股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2024年公司层面业绩考核目标未达成，2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权期行权条件及第三个限售期解除限售条件未成就，以及2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予有2名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，公司本次注销股票期权和回购注销限制性股票的审议程序合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次注销760,000份股票期权及回购注销28,000股限制性股票的相关安排。
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权期行权条件及第三个限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2025-029）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》
经核查，监事会认为：公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期行权条件已成就。本次符合行权条件的股票期权激励对象为117名，拟行权数量为56.85万份，占已获授股票期权比例为30%。本次行权符合《瑞芯微电子股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的行权相关条件，激励对象符合可行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次公司股票期权的行权安排。
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2025-031）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件成就的议案》
经核查，监事会认为：公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件均已成就。本次符合行权条件的股票期权激励对象为281名，拟行权数量为142.86万份，占已获授股票期权比例为30%；本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为5名，拟解除限售数量为3.60万股，占已获授限制性股票比例为30%。本次行权及解除限售符合《瑞芯微电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的行权或解除限售相关条件，激励对象符合可行权及可解除限售的资格条件，其作为本次可行权及可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次公司股票期权的行权和限制性股票的解除限售安排。
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2025-033）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于注销部分股票期权的议案》
经核查，监事会认为：鉴于公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划、2024年股票期权与限制性股票激励计划有部分激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，公司本次注销股票期权的审议程序合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次注销29,000份股票期权的相关安排。
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于注销部分股票期权的公告》（公告编号：2025-035）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
瑞芯微电子股份有限公司监事会
2025年4月23日
证券代码：603893 证券简称：瑞芯微 公告编号：2025-028
瑞芯微电子股份有限公司
2024年度利润分配预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每10股派发现金红利6.50元（含税）
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
● 公司于2024年12月30日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈利润分配预案〉的议案》，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），并于2025年1月21日实际派发现金红利104,725,400.25元。本次利润分配预案拟分配的现金红利不包括前述已派发的现金红利金额。
● 公司未触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配预案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为594,862,210.27元，截至2024年12月31日母公司累计可供股东分配利润为1,357,261,046.36元。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，综合考虑股东利益和公司实际经营发展情况等因素，经公司第四届董事会第四次会议决议，公司2024年度利润分配预案如下：
以2024年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.50元（含税），预计派发现金红利总额为272,286,040.65元，资本公积不转增。
上述2024年度利润分配预案中现金分红的数额暂按2024年12月31日公司总股本418,901,601股计算，实际派发现金红利总额将以2024年度利润分配预案实施股权登记日的总股本计算为准。
此外，公司于2024年12月30日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈利润分配预案〉的议案》，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），并于2025年1月21日实际派发现金红利104,725,400.25元。
综上，公司2024年度合计向全体股东每10股派发现金红利9.00元（含税），拟合计派发现金红利377,011,440.90元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为63.38%。
在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
二、最近三个会计年度现金分红情况
■
如上表所示，公司最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，不触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2025年4月21日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于〈2024年度利润分配预案〉的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司2024年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关上市公司现金分红的规定，也符合《公司章程》的规定。公司董事会充分考虑了公司未来发展、财务状况、盈利能力以及股东投资回报等因素提出2024年度利润分配预案，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意《关于〈2024年度利润分配预案〉的议案》，并同意公司董事会提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
经核查，监事会认为：公司2024年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，充分考虑了公司目前财务状况、现金流状况、盈利能力以及全体股东的利益，符合公司经营发展对后续资金的需求，审议程序合法、合规。我们同意公司2024年度利润分配预案，并同意公司将《关于〈2024年度利润分配预案〉的议案》提交公司股东大会审议。
四、相关风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施，
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
瑞芯微电子股份有限公司董事会
2025年4月23日
证券代码：603893 证券简称：瑞芯微 公告编号：2025-030
瑞芯微电子股份有限公司
关于回购注销限制性股票通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、通知债权人的原因
瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月21日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权期行权条件及第三个限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》。
根据《瑞芯微电子股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2024年公司层面业绩考核未达成，2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个限售期解除限售条件未成就。公司董事会同意对2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的3名激励对象第三个限售期未达到解除限售条件的28,000股限制性股票进行回购注销，限制性股票的回购价格为授予价格加同期银行存款利息，即58.97元/股的价格加同期银行存款利息。
二、需债权人知晓的相关信息
本次回购注销完成后，公司总股本将减少28,000股；公司注册资本也将相应减少28,000元。由于公司本次回购注销限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
（一）债权申报所需材料
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。
1、债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
2、债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
（二）债权申报方式
1、申报登记地点：福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园A区18号楼
2、申报时间：2025年4月23日起45天内
3、联系人：翁晶
4、联系电话：0591-86252506（工作日9:00-12:00；14:00-16:00）
5、传真号码：0591-86252506
特此公告。
瑞芯微电子股份有限公司董事会
2025年4月23日
证券代码：603893 证券简称：瑞芯微 公告编号：2025-031
瑞芯微电子股份有限公司关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予
第二个行权期行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次符合股票期权行权条件的激励对象为117人
● 股票期权拟行权数量：56.85万份，行权价格为71.05元/份
● 行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票
● 本次股票期权行权事宜尚需向有关机构申请办理相关手续后方可行权和解除限售。
瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月21日分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》。现对有关事项说明如下：
一、2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划已履行的审议程序
1、2022年11月24日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于〈瑞芯微电子股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈瑞芯微电子股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关事项的议案。公司独立董事对本次股权激励计划相关事项发表了独立意见。监事会对本次股权激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年12月13日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于〈瑞芯微电子股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈瑞芯微电子股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关事项的议案。
3、2022年12月26日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次激励计划授予相关事项发表了核查意见。
4、2023年6月9日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次激励计划授予相关事项发表了核查意见。
5、2023年8月14日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格、限制性股票授予价格及回购价格的议案》《关于向激励对象授予2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划部分预留权益的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次激励计划授予预留权益的相关事项发表了核查意见。
6、2024年4月12日，公司分别召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》。监事会对相关事项发表了核查意见。
7、2024年8月6日，公司分别召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第三十次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格、限制性股票授予价格及回购价格的议案》《关于注销部分股票期权的议案》。监事会对相关事项发表了核查意见。
8、2024年10月22日，公司分别召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第三十二次会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》。监事会对相关事项发表了核查意见。
9、2025年1月20日，分别召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格、限制性股票授予价格及回购价格的议案》。监事会对相关事项发表了核查意见。
10、2025年4月21日，公司分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》。监事会对相关事项发表了核查意见。
（二）2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划授予情况
1、股票期权授予情况
■
2、限制性股票授予情况
■
注：公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划剩余预留的9.00万份股票期权在2022年第三次临时股东大会审议通过后超过12个月未明确激励对象，预留权益失效。
二、2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予第二个行权期行权条件说明
根据2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，首次授予股票期权第二个等待期为自相应部分授权之日起29个月，第二个行权期为自相应部分股票期权授权之日起29个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权之日起41个月内的最后一个交易日当日止。公司首次授予股票期权授权日为2022年12月26日，第二个等待期将于2025年5月25日届满。
■
综上所述，公司董事会认为，公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期行权条件已成就。根据公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划的行权安排，首次授予第二个行权可行权数量占已获授股票期权比例为30%，同意为符合条件的117名激励对象办理首次授予股票期权第二个行权期行权的相关手续，此次行权的股票期权数量合计56.85万份。
三、本次行权的具体情况
1、授权日：2022年12月26日
2、行权数量：56.85万份
若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权数量将进行相应的调整。
3、行权人数：117人
4、行权价格：71.05元/份
若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，行权价格将进行相应的调整。
5、行权方式：自主行权，已聘请兴业证券股份有限公司作为自主行权主办券商
6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票
7、行权安排：自相应部分股票期权授权之日起29个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权之日起41个月内的最后一个交易日当日止，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
8、激励对象名单及行权情况
■
注：（1）截止目前，公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予的8名激励对象因个人原因离职不再符合激励条件，其合计88,500份股票期权已由公司注销；2名激励对象因个人原因离职不再符合激励条件，其14,000份股票期权将由公司注销。因此，本次股票期权行权人数为117名。
（2）实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就情况及激励对象名单进行了核查，本次符合行权条件的股票期权激励对象为117名，拟行权数量为56.85万份。本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及《瑞芯微电子股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，可行权的激励对象的资格合法、有效。
五、监事会核查意见
经核查，监事会认为：公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期行权条件已成就。本次符合行权条件的股票期权激励对象为117名，拟行权数量为56.85万份，占已获授股票期权比例为30%。本次行权符合《瑞芯微电子股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的行权相关条件，激励对象符合可行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次公司股票期权的行权安排。
六、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所律师认为，本次行权已经取得了现阶段必要的批准与授权，本次行权的相关事项均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《瑞芯微电子股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
特此公告。
瑞芯微电子股份有限公司
董事会
2025年4月23日
