江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

(上接277版)

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5、公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

详见“第三节 管理层讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”。

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

监事会对董事会关于带强调事项段的

无保留意见审计报告的专项说明的意见

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）对江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务报表出具了带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明（编号：中天运[2025]核字第90025号），根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，公司董事会就上述意见涉及事项出具了《董事会关于带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》，监事会对上述专项说明发表意见如下：

监事会同意《董事会关于带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》，监事会将督促公司董事会持续关注该事项的最新进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司监事会

2025年4月22日

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

董事会关于带强调事项段的无保留意见

审计报告的专项说明

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）对江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务报表出具了带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明（中天运[2025]核字第90025号），根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，公司董事会就上述意见涉及事项说明如下：

一、审计报告中与持续经营相关的重大不确定性段落主要内容

中天运在出具的公司2024年度审计报告中指出：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十五、其他重要事项1、立案调查所述：公司及实际控制人之一赵德中于2024年10月收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》（证监立案字0382024093号、证监立案字0382024094号）。根据《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规等，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定立案。截至本报告出具日，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。本段内容不影响已发表的审计意见。”

二、董事会针对审计意见涉及事项的相关说明

董事会认为：中天运依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，出具了《关于对江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2024年度财务报表出具带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》（中天运[2025]核字第90025号）），其在公司上述审计报告中增加强调事项段是为提醒上述报告使用者关注有关内容，不影响公司财务报告的有效性。公司董事会高度重视报告中强调事项对公司产生的影响，将积极采取有效措施，努力消除审计报告中所涉及事项对公司的影响，以保证公司持续健康发展，切实有效维护公司和广大投资者的利益。

三、公司应对措施

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，公司将持续关注上述强调事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。

特此说明。

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会

2025年4月22日

证券代码：688076 证券简称：诺泰生物 公告编号：2025-027

转债代码：118046 转债简称：诺泰转债

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

第三届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2025年4月22日上午10:00在公司会议室以现场与通讯方式召开，会议通知于2025年4月11日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人，会议由董事长童梓权先生主持。会议的召开程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法、有效。

经全体与会董事审议，本次会议以投票表决方式审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于〈2024年度总经理工作报告〉的议案》

议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2024年度总经理工作报告》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

提交股东大会表决情况：本议案无需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于〈2024年度董事会工作报告〉的议案》

议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2024年度董事会工作报告》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

提交股东大会表决情况：本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于〈2024年度独立董事述职报告〉的议案》

议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

提交股东大会表决情况：股东大会将听取《2024年度独立董事述职报告》。

四、审议通过了《关于〈2024年度独立董事独立性自查情况的专项报告〉的议案》

议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2024年度独立董事独立性自查情况的专项报告》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

提交股东大会表决情况：本议案无需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于〈2024年度董事会审计委员会履职报告〉的议案》

议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职报告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

提交股东大会表决情况：本议案无需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于〈2024年度会计师事务所履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况的报告〉的议案》

议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于2024年度会计师事务所履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况的报告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

提交股东大会表决情况：本议案无需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》

议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2024年年度报告》及《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2024年年度报告摘要》。本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

提交股东大会表决情况：本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》

议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

提交股东大会表决情况：本议案无需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于〈2024年度财务决算报告〉的议案》

议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2024年度财务决算报告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

提交股东大会表决情况：本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于〈2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-029）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

提交股东大会表决情况：本议案无需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》

议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于2024年度利润分配及公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2025-030）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

提交股东大会表决情况：本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过了《关于〈2025年度财务预算报告〉的议案》

议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2025年度财务预算报告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

提交股东大会表决情况：本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议《关于2025年度董事薪酬方案的议案》

议案内容：2025年度董事薪酬方案为：1、独立董事徐强国、曲峰、胡文言、高集馥先生2025年度津贴标准为10万元整（税后）/年，第四届董事会独立董事2025年度津贴标准为15万元整（税后）/年；2、非独立董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，不再额外领取董事薪酬；3、未担任管理职务的非独立董事，按与其签订的合同为准。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决，同意将本议案直接提交董事会审议。

回避表决情况：全体董事回避表决。

提交股东大会表决情况：本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过了《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》

议案内容：2025年度高级管理人员薪酬方案为：高级管理人员采取年薪制，年薪总额由固定薪酬和提成或绩效薪酬两部分组成，依据高级管理人员在公司担任的具体职务情况、任职资格与能力、绩效表现及行业薪酬情况等综合确定。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避2票。

回避表决情况：关联董事童梓权、施国强回避表决。

提交股东大会表决情况：本议案无需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-031）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

提交股东大会表决情况：本议案无需提交公司股东大会审议。

十六、审议通过了《关于开展以套期保值为目的的金融衍生产品交易业务的议案》

议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于开展以套期保值为目的的金融衍生产品交易业务的公告》（公告编号：2025-032）。

公司编制的《关于开展金融衍生产品交易的可行性分析报告》作为本议案附件一并经过本次董事会审议。本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

提交股东大会表决情况：本议案尚需提交公司股东大会审议。

十七、审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2025-033）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

提交股东大会表决情况：本议案无需提交公司股东大会审议。

十八、审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》

议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-034）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

提交股东大会表决情况：本议案尚需提交公司股东大会审议。

十九、审议通过了《关于〈2025年第一季度报告〉的议案》

议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2025年第一季度报告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

提交股东大会表决情况：本议案无需提交公司股东大会审议。

二十、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》

议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2025-035）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

提交股东大会表决情况：本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十一、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》

议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2025-035）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

提交股东大会表决情况：本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十二、审议通过了《关于召开2024年年度股东大会通知的议案》

议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-036）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

提交股东大会表决情况：本议案无需提交公司股东大会审议。

二十三、审议通过了《关于2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的议案》

议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于“提质增效重回报”2024年度评估报告暨2025年度行动方案的公告》（公告编号：2025-037）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

提交股东大会表决情况：本议案无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会

2025年4月23日

证券代码：688076 证券简称：诺泰生物 公告编号：2025-028

转债代码：118046 转债简称：诺泰转债

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

第三届监事会第二十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届监事会第二十二次会议于2025年4月22日下午14:00以现场与通讯会议方式召开，会议通知于2025年4月11日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席孙美禄先生主持。会议的召开程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法、有效。

经全体与会监事审议，本次会议以投票表决方式审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于〈2024年度监事会工作报告〉的议案》

议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2024年度监事会工作报告》。

经审议，监事会认为：报告期内，公司监事会勤勉尽责，严格遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，切实履行股东大会赋予的各项责任和义务，有效地维护公司和全体股东的利益，促进公司规范运作、持续健康稳定发展。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

提交股东大会表决情况：本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》

议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2024年年度报告》及《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2024年年度报告摘要》。

经审议，监事会认为：公司已严格按照各项法律、法规、规范性文件的要求规范运作，公司《2024年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告的内容真实、全面、公允地反映了公司本报告期的财务状况及经营成果。我们保证公司《2024年年度报告》及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

提交股东大会表决情况：本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于〈2024年度财务决算报告〉的议案》

议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2024年度财务决算报告》。

经审议，监事会认为：公司《2024年度财务决算报告》客观、公允地反映了公司2024年财务状况、经营成果以及现金流量情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

提交股东大会表决情况：本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于〈2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-029）。

经审议，监事会认为：公司严格按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等要求建立了较为完善的募集资金管理制度，所有募集资金均存放在募集资金专项账户中，募集资金使用符合募投项目的综合需要，不存在违规使用募集资金的行为；报告期内发生的变更募集资金用途事项已履行了必要的决策程序，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形，不存在任何募集资金违规行为。因此，监事会同意本议案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

提交股东大会表决情况：本议案无需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》

议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于2024年度利润分配及公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2025-030）。

经审议，监事会认为：公司2024年度利润分配方案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，符合公司股利分配政策，相关决策程序合法合规；同时，该方案综合考虑了公司目前所处的发展阶段、2024年度实际经营情况及2025年整体预算，具有合理性，不会影响公司正常经营和长期发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本议案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

提交股东大会表决情况：本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于〈2025年度财务预算报告〉的议案》

议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2025年度财务预算报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

提交股东大会表决情况：本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议《关于2025年度监事薪酬方案的议案》

议案内容：根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度，结合公司发展阶段、经营规模等实际情况并参照科创板同行业、同市值规模公司薪酬水平，公司制定2025年度监事薪酬方案为：1、担任公司管理职务的监事，按照其与公司签署的《劳动合同》及公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再额外领取监事津贴；2、未担任公司管理职务的监事，适当领取监事津贴。

回避表决情况：全体监事回避表决。

提交股东大会表决情况：本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-031）。

经审议，监事会认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理符合公司经营发展的实际需要，所投资的产品符合安全性高、流动性好的条件，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。该事项已经董事会审议通过，履行了必要的内部决策程序，符合上市公司募集资金的相关规定。因此，监事会同意本议案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

提交股东大会表决情况：本议案无需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司监事会议事规则》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

提交股东大会表决情况：本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于〈2025年第一季度报告〉的议案》

议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2025年第一季度报告》。

经审议，监事会认为：公司已严格按照各项法律、法规、规范性文件的要求规范运作，公司《2025年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告的内容真实、全面、公允地反映了公司本报告期的财务状况及经营成果。我们保证公司《2025年第一季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担依法承担法律责任。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

提交股东大会表决情况：本议案无需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》

议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2025-035）。

经审议，监事会认为：监事候选人殷新波先生、秦熙萍女士均符合《公司章程》规定的任职条件，不存在被列为失信联合惩戒对象的情形，同意提名其为第四届监事会非职工代表监事候选人并提交股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

提交股东大会表决情况：本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司监事会

2025年4月23日

证券代码：688076 证券简称：诺泰生物 公告编号：2025-029

转债代码：118046 转债简称：诺泰转债

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况

的专项报告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会印发的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定及要求，江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”或“诺泰生物”）董事会将公司2024年年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）2021年首次公开发行股票募集资金

1、实际募集资金金额、资金到账情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1220号），公司获准向社会公众发行人民币普通股5,329.595万股，每股面值人民币1元，每股发行价格15.57元，募集资金总额人民币829,817,941.50元，扣除承销费等发行费用（不含公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）人民币104,654,948.34元，募集资金净额为人民币725,162,993.16元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股A股验资报告》（中天运[2021]验字第90038号），验证募集资金已全部到位。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内管理。公司与保荐机构南京证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、公司子公司杭州澳赛诺生物科技有限公司与保荐机构南京证券有限公司、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

2、募集资金使用及结余情况

截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金733,119,690.21元，其中支付发行费用43,341,830.32元，部分超募资金永久补充流动资金124,042,003.72元，部分超募资金偿还银行贷款50,000,000.00元，募投项目使用457,499,983.62元，部分募投项目结项节余募集资金永久补充流动资金58,235,872.55元。募集资金现金管理收益、利息收入扣除银行手续费等净额19,420,475.43元。公司募集资金余额48,930,165.28元（含持有未到期的现金管理产品40,000,000.00元），全部存放于募集资金专户内。具体情况如下：

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（二）2023年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

1、实际募集资金金额、资金到账情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2506号），公司本次向不特定对象发行面值总额43,400万元可转换公司债券，期限6年，发行价格为每张面值100元人民币，按面值发行，募集资金共计人民币434,000,000.00元，扣除未支付的承销费用（不含增值税）人民币4,905,660.38元后，公司本次收到募集资金为人民币429,094,339.62元，上述已到账的募集资金扣除律师费、审计费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露费用等其他发行费用合计2,845,943.39元（不含增值税）后，募集资金净额为426,248,396.23元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金实收情况验证报告》（中天运[2023]验字第90045号），验证募集资金已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内管理。公司与保荐机构南京证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、公司子公司杭州诺澳生物医药科技有限公司与保荐机构南京证券有限公司、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

2、募集资金使用及结余情况

截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金352,729,516.21元，其中发行费用2,845,943.40元，暂时补充流动资金85,000,000.00元，募投项目使用212,310,043.08元，补充流动资金52,573,529.73元。募集资金现金管理收益、利息收入扣除银行手续费等净额3,151,081.37元。公司募集资金余额79,515,904.78元（含持有未到期的现金管理产品47,300,000.00元），全部存放于募集资金专户。具体情况如下：

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注1：2024年6月26日，经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七次会议审议，通过了《关于部分募投项目变更的议案》，为提高募集资金使用效率，公司根据募投项目的实际情况以及整体战略规划，拟终止原募投项目“原料药制造与绿色生产提升项目”，将原募投项目全部募集资金21,049.71万元用于新项目“601、602多肽原料药车间建设项目”的建设。公司监事会和保荐机构对上述事项发表了明确同意意见。（具体内容详见公司于2024年6月27日刊载于上海证券交易所网站的公告，公告编号：2024-052）。2024年7月12日，公司2024年第一次临时股东大会和2024年第一次债券持有人会议审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》（具体内容详见公司于2024年7月15日刊载于上海证券交易所网站的公告，公告编号：2024-063、2024-064）。

注2：2024年6月26日，经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七次会议审议，通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金3,191.84万元用于实施“原料药产品研发项目”。公司将以增资的方式向杭州诺澳生物医药科技有限公司（以下简称“诺澳”）提供3,191.84万元募集资金。本次增资完成后，诺澳的注册资本将由10,000万元增加至13,191.84万元，仍为公司全资子公司（具体内容详见公司于2024年6月27日刊载于上海证券交易所网站的公告，公告编号：2024-051）。

二、募集资金存放与管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为规范募集资金的管理及使用，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关文件的规定，制定了《募集资金管理制度》，2022年公司董事会对该制度进行了修订并经2022年第四次临时股东大会审议通过（具体内容详见公司于2022年12月2日刊载于上海证券交易所网站的公告，公告编号：2022-061），对公司募集资金采用专项账户（以下简称“募集资金专户”）存储管理，对募集资金的存储、使用、用途变更、管理与监督等进行了明确规定，并严格履行审批及审议程序。根据《募集资金管理制度》的要求，公司董事会批准开设了银行专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

（二）2021年首次公开发行股票募集资金

1、募集资金监管协议情况

2021年5月14日，公司与中国民生银行股份有限公司南京分行、华夏银行股份有限公司杭州分行、招商银行股份有限公司连云港分行、杭州联合农村商业银行股份有限公司科技支行及保荐机构南京证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）；公司、公司子公司杭州澳赛诺生物科技有限公司与交通银行股份有限公司杭州建德支行及保荐机构南京证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。

2023年6月28日，就新建“氟维司群生产项目”公司与华夏银行股份有限公司杭州分行、保荐机构南京证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。

2、募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，公司严格按照《三方监管协议》、《四方监管协议》的规定，存放、使用、管理募集资金，公司《三方监管协议》、《四方监管协议》履行正常。除因“杭州澳赛诺医药中间体建设项目”结项、“多肽类药物及高端制剂研发中心项目”结项和“多肽类药物研发项目”资金用完，公司已分别于2022年4月29日、2023年6月8日和2024年10月29日将存放对应项目募集资金的专用账户注销。本期末各专户余额如下：

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注3：2024年1月31日，公司披露了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项的公告》，首次公开发行股票募集资金投资项目“106车间多肽原料药产品技改项目”已于近日达到预定可使用状态，决定将其予以结项。本次募投项目结项后，公司将保留募投项目对应的募集资金专用账户，公司尚未投入的待支付项目尾款、保证金及预备费和铺底流动资金将继续存放于募集资金专用账户，尚未使用的募集资金余额4,614.13万元。公司将按照相关合同约定在满足付款条件时，通过募集资金专用账户支付项目尾款等款项，尚未投入的铺底流动资金将按计划在项目投产运行过程中，结合实际情况进行投入。待付款项全部结清及铺底流动资金投入后，届时公司将按照相关要求注销募集资金专户，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止（具体内容详见公司于2024年1月31日刊载于上海证券交易所网站的公告，公告编号：2024-004）。

注4：2024年10月，多肽类药物研发项目募集资金使用完毕，相关募集资金专户销户，结余利息1.43元转出用于永久补充流动资金。

注5：2024年3月28日，经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议审议，通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金2,382.39万元用于永久补充流动资金（超募资金存放账户尚有未到账银行存款利息，实际用于永久补充流动资金以注销账户之日实际转出资金金额为准），本次使用超募资金永久补充公司流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求。公司监事会和保荐机构对上述事项发表了明确同意意见（具体内容详见公司于2024年3月29日刊载于上海证券交易所网站的公告，公告编号：2024-021）。该议案经2024年5月30日召开的公司2023年年度股东大会审议通过（具体内容详见公司于2024年5月31日刊载于上海证券交易所网站的公告，公告编号：2024-034）。2024年6月28日，公司将剩余超募资金转出用于永久补流，2024年7月4日相关募集资金专用账户已注销。

（三）2023年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

1、募集资金监管协议情况

2023年12月21-22日，公司与中信银行股份有限公司连云港分行、杭州联合农村商业银行股份有限公司科技支行、招商银行股份有限公司连云港分行、宁波银行股份有限公司杭州萧山支行及保荐机构南京证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）；公司、公司子公司杭州诺澳生物医药科技有限公司与交通银行股份有限公司杭州建德支行及保荐机构南京证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。

2、募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，公司严格按照《三方监管协议》、《四方监管协议》的规定，存放、使用、管理募集资金，公司《三方监管协议》、《四方监管协议》履行正常。本期末各专户余额情况如下：

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注：截至2024年7月，补充流动资金项目募集资金全部划出补充流动资金，相关募集资金专户销户，结余利息转出用于永久补充流动资金。

三、募集资金实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

1、2021年首次公开发行股票募集资金

参见“2021年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表”（见附表1）。

2、2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

参见“2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”（见附表2）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

1、2021年首次公开发行股票募集资金

本报告期内，公司不存在以募集资金置换募投项目先期投入的自筹资金情况，未违反监管机构相关规定。

2、2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

2024年1月30日，经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议审议，通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金，其中使用募集资金人民币3,715.15万元置换以自筹资金预先投入的募投项目资金，使用募集资金人民币234.59万元置换以自筹资金预先支付的发行费。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（中天运[2024]核字第90001号），公司监事会和保荐机构对上述事项发表了明确同意意见（具体内容详见公司于2024年1月31日刊载于上海证券交易所网站的公告，公告编号：2024-006）。本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合相关法律法规的要求。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、2021年首次公开发行股票募集资金

2023年4月21日，经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议，通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币1亿元（包含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。公司监事会、独立董事和保荐机构对上述事项发表了明确同意意见（具体内容详见公司于2023年4月22日刊载于上海证券交易所网站的公告，公告编号：2023-025）。在上述期限内，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金1亿元，其中5,650万元在2023年度已提前归还，剩余4,350万元于2024年1月26日提前归还。

2、2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

2024年1月30日，经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议审议，通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币1亿元（包含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司监事会和保荐机构对上述事项发表了明确同意意见（具体内容详见公司于2024年1月31日刊载于上海证券交易所网站的公告，公告编号：2024-007）。

截至2024年12月31日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金未超过1亿元。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1、2021年首次公开发行股票募集资金

2023年4月21日，经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议，通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度内资金可循环滚动使用。公司监事会、独立董事和保荐机构对上述事项发表了明确同意意见（具体内容详见公司于2023年4月22日刊载于上海证券交易所网站的公告，公告编号：2023-026）。在上述期限内，公司使用暂时闲置募集资金未超过2.5亿元进行现金管理。

2024年3月28日，经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议审议，通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币8,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度内资金可循环滚动使用。公司监事会和保荐机构对上述事项发表了明确同意意见（具体内容详见公司于2024年3月29日刊载于上海证券交易所网站的公告，公告编号：2024-020）。本报告期内，公司使用暂时闲置募集资金不超过8,000万元进行现金管理。

截至2024年12月31日，本报告期内公司在上述额度及期限范围内，所持有的现金管理产品明细如下：

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2、2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

2024年1月30日，经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议审议，通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币2.5亿元（包含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司监事会和保荐机构对上述事项发表了明确同意意见（具体内容详见公司于2024年1月31日刊载于上海证券交易所网站的公告，公告编号：2024-008）。本报告期内，公司使用暂时闲置募集资金不超过2.5亿元进行现金管理。

截至2024年12月31日，本报告期内公司在上述额度及期限范围内，所持有的现金管理产品明细如下：

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（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

1、2021年首次公开发行股票募集资金

2024年3月28日，经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议审议，通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金2,382.39万元用于永久补充流动资金，本次使用超募资金永久补充公司流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求。公司监事会和保荐机构对上述事项发表了明确同意意见（具体内容详见公司于2024年3月29日刊载于上海证券交易所网站的公告，公告编号：2024-021）。该议案经2024年5月30日召开的公司2023年年度股东大会审议通过（具体内容详见公司于29日刊载于上海证券交易所网站的公告，公告编号：2024-021）。该议案经2024年5月30日召开的公司2023年年度股东大会审议通过（具体内容详见公司于2024年5月31日刊载于上海证券交易所网站的公告，公告编号：2024-034）。

截至2024年12月31日，公司在最近12个月内累计使用超募资金2,404.2万元永久补充流动资金（与公告差异为超募资金存放账户尚有未到账银行存款利息），无使用超募资金归还银行贷款的情况。公司超募资金总额175,162,993.16元，在最近12个月内累计使用的永久补充流动资金或归还银行贷款超募资金金额未超过超募资金总额的30%。公司于2024年7月4日将超募账户注销，并将账户利息1,627.93元转入基本户用于永久补流。

2、2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

截至报告期末，公司不存在超募资金。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

1、2021年首次公开发行股票募集资金

本报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

2、2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

截至报告期末，公司不存在超募资金。

（七）节余募集资金使用情况

1、2021年首次公开发行股票募集资金

2024年1月31日，公司对外发布公告，首次公开发行股票募集资金投资项目“106车间多肽原料药产品技改项目”已于近日达到预定可使用状态，决定将其予以结项。本次募投项目结项后，公司将保留募投项目对应的募集资金专用账户，公司尚未投入的待支付项目尾款、保证金及预备费和铺底流动资金将继续存放于募集资金专用账户，尚未使用的募集资金余额4,614.13万元。公司将按照相关合同约定在满足付款条件时，通过募集资金专用账户支付项目尾款等款项，尚未投入的铺底流动资金将按计划在项目投产运行过程中，结合实际情况进行投入。待付款项全部结清及铺底流动资金投入后，届时公司将按照相关要求注销募集资金专户，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止（具体内容详见公司于2024年1月31日刊载于上海证券交易所网站的公告，公告编号：2024-004）。

2024年10月，多肽类药物研发项目募集资金使用完毕，相关募集资金专户销户，结余利息1.43元转出用于永久补充流动资金。

本报告期内，公司按上述公告承诺使用募集资金。

2、2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

截至报告期末，公司不存在节余募集资金。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）2021年首次公开发行股票募集资金

本报告期内，公司不存在变更募投项目的情况。

（二）2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

2024年6月27日，公司披露了《关于部分募投项目变更的公告》，为提高募集资金使用效率，公司根据募投项目的实际情况以及整体战略规划，拟终止原募投项目“原料药制造与绿色生产提升项目”，将原募投项目全部募集资金21,049.71万元用于新项目“601、602多肽原料药车间建设项目”的建设。公司监事会和保荐机构对上述事项发表了明确同意意见。（具体内容详见公司于2024年6月27日刊载于上海证券交易所网站的公告，公告编号：2024-052）。

2024年7月12日，公司2024年第一次临时股东大会和2024年第一次债券持有人会议审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》（具体内容详见公司于2024年7月15日刊载于上海证券交易所网站的公告，公告编号：2024-063、2024-064）。

上述议案通过后至本报告期末，公司募集资金用于变更后的项目使用。

五、其他情况

截至2024年12月31日，公司使用可转债补充流动资金项目5,257.35万元用于补充流动资金。2024年7月5日相关的募集资金专户已注销。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司董事会认为：截至2024年12月31日，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，不存在违规使用募集资金的情形。公司及时、真实、准确、完整的披露了公司募集资金的存放及使用情况，履行了相关信息披露义务，不存在违规披露的情形。

七、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

报告期内，公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会

2025年4月23日

附表1：

2021年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

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(下转279版)