冀中能源股份有限公司

2、最近一年又一期的财务数据

单位：万元

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注：2024年度数据已经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)河北分所审计，2025年1-3月数据未经审计。

3、与上市公司的关联关系

财务公司系公司控股股东冀中能源集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第6.3.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

4、财务公司不是失信被执行人。

四、定价政策与定价依据

本次关联交易遵循市场化原则，本次关联交易系公司与关联方共同投资，各股东以财务公司未分配利润按照股权比例共同增资，交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，财务公司各股东的增资金额全部计入其注册资本，符合国家有关法律、法规及政策规定。

转增完成后，财务公司股权结构未发生变化，公司仍持有35%股权，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

五、增资协议的主要内容

（一）增资数额

财务公司本次增加注册资本，由各股东按原持股比例以所享有的未分配利润同比例转增注册资本100,000万元整，增资完成后财务公司的注册资本为550,000万元,各股东持股比例不变。

（二）股东认缴的增资

1．冀中能源集团、公司及华北制药三方按照在财务公司的持股比例认缴新增注册资本，冀中能源集团持有财务公司45％股权，新增出资45,000万元；公司持有财务公司35％股权，新增出资35,000万元；华北制药持有财务公司20%股权，新增出资20,000万元。

2．本次增资以财务公司2024年度审计报告为依据。

（三）增资完成后股东出资及股权结构

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增资完成后，财务公司向股东签发出资证明书。

（四）章程修改

协议各方同意根据本协议内容对《冀中能源集团财务有限责任公司章程》进行相应修改。

（五）违约事项

1．协议各方均有义务诚信、全面遵守本合同；

2．任何一方如果没有全面履行其按照本合同应承担的责任与义务，应当赔偿由此而给非违约方造成的一切经济损失。

3. 如在本协议履行过程中发生无法预料也无法避免，对于后果又无法克服的事件，导致本协议目的无法实现，则财务公司有权在通知冀中能源集团、公司和华北制药三方后终止本协议。

（六）生效

协议签署后国家金融监督管理总局河北监管局核准之日起本协议生效，非经各方一致通过，不得终止本协议。

六、本次关联交易的目的及对公司的影响

财务公司严格按《企业集团财务公司管理办法》规定经营，经营业绩良好，风险管理制度健全，执行有效。公司在财务公司2024年的投资收益为7,860.04万元，投资收益率为4.99%。本次关联交易主要是为了提高财务公司的资本充足率，优化其资本结构，提升其抵御外部风险的能力，增强财务公司可持续发展的能力，支持其业务发展；同时有利于提高公司的投资效益，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，符合本公司的发展战略。

七、2025年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易情况

本次关联交易金额为3.5亿元。2025年初至本公告披露日，公司与冀中能源集团及其各关联方累计已发生的各类关联交易总金额为138,863.04万元。

八、本次关联交易审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2025年4月22日召开第八届董事会第十二次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于财务公司以未分配利润同比例转增注册资本暨关联交易的议案》，关联董事孟宪营先生、高文赞先生、高晓峰先生回避了表决。

（二）独立董事专门会议审核意见

本次关联交易议案已于2025年4月22日经独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过，发表意见如下：

公司与公司关联方共同按原持股比例取得财务公司以未分配利润转增资本形成的新增注册资本，有利于财务公司提高抵御外部风险的能力，优化改善监管指标，增强财务公司可持续发展的能力，有利于提高公司的投资效益，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，符合本公司的发展战略。因此，我们同意将该议案提交公司第八届董事会第十二次会议审议。

九、备查文件

1、公司第八届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事专门会议2025年第二次会议审核意见。

特此公告。

冀中能源股份有限公司董事会

二〇二五年四月二十四日

证券代码：000937 证券简称：冀中能源 公告编号：2025临-023

冀中能源股份有限公司

关于收购建信投资

所持段王煤业20.02%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、交易内容：冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）、拟与建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）签署《山西寿阳段王煤业集团有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），以8.98亿元收购建信投资持有的段王煤业20.02%股权。

2、本次交易不构成关联交易。

3、本次交易不构成重大资产重组。

4、本次交易无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

为贯彻落实省国资委关于进一步降低企业杠杆率和负债水平，有效防范和化解经营风险，增强公司可持续发展能力的总体要求，2019年3月，公司、建信投资、山西寿阳段王煤业集团有限公司（以下简称“段王煤业”）及段王煤业其余股东签订《关于山西寿阳段王煤业集团有限公司之增资协议》。2019年9月，公司、建信投资分别以所持有的段王煤业8亿元债权，以1:1的比例共同对段王煤业进行债转股16亿元。债转股增资后，建信投资取得段王煤业20.02%股权。

近期，公司收到建信投资来函，建信投资拟将所持段王煤业20.02%股权进行转让。结合对段王煤业资产状况、生产经营以及未来发展规划等因素，并经与建信投资协商，公司拟收购建信投资所持段王煤业20.02%股权。

2025年4月22日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于收购建信投资所持段王煤业20.02%股权的议案》，同意公司与建信投资签署《股权转让协议书》，收购其所持有的段王煤业20.02%股权，股权转让价款8.98亿元。

本次交易不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不需提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

1、建信投资基本情况

公司名称：建信金融资产投资有限公司

统一社会信用代码：91110102MA00GH6K26

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元

法定代表人：谢瑞平

注册资本：2,700,000万元人民币

成立日期：2017年07月26日

营业期限：2017年07月26日至长期

经营范围：许可项目:非银行金融业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、股东情况

建信投资控股股东为中国建设银行股份有限公司，其持有建信投资100%股权。

3、主要业务情况

建信投资顺势而生于国家供给侧结构性改革的背景下，由银保监会批准设立、主要从事市场化债转股及配套支持业务的非银金融机构，为中国建设银行股份有限公司全资设立的一级子公司。

建信投资成立以来，在投资、募资、股权管理、股权退出等多方面积极探索和实践，首创发股还债的“建行模式”，签约首单央企、国企、民企债转股项目，设计并推动发行市场首单债转股专项理财产品和首单债转股投资计划，完成市场首单债转股资产转让交易等。市场化债转股业务在同业中始终领航前行，受到监管部门和社会各界的广泛认可。

作为股权投资的专业机构，建信投资始终牢牢抓住市场化债转股业务核心，坚持价值投资，不断提升股权投资专业能力，做大做实业务规模，做强做优投资项目，努力保持行业领先优势。

4、与上市公司之间的关联关系

建信投资与公司无关联关系。

三、标的公司基本情况

1、基本情况

企业名称：山西寿阳段王煤业集团有限公司

统一社会信用代码：91140000112911722T

注册地址：山西省晋中市寿阳县平舒乡段王村

法定代表人：冯印普

注册资本：18,106.9万元

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：煤制品加工，瓦斯发电；矿产资源开采：煤炭开采及销售。

成立时间：1956年03月03日

截至2024年12月末，段王煤业煤炭保有储量4.93亿吨,可采储量2.57亿吨,主要煤种为贫瘦煤,下属段王矿、友众煤业和平安煤业三个矿井核定产能共计510万吨/年。

2、与上市公司的关联关系

本次股权收购前，公司合计持有段王煤业63.93%（其中，直接持股63.19%；通过全资子公司冀中能源内蒙古有限公司持股0.74%），是段王煤业控股股东。

3、段王煤业近三年主要财务指标情况：

单位：万元

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四、本次交易标的及定价方式

本次公司收购的标的为建信投资所持段王煤业20.02%股权。

结合段王煤业资产状况、生产经营以及未来发展规划等因素，并经与建信投资协商，双方一致同意本次股权转让价款为8.98亿元。

五、本次交易的必要性

1、增加投资收益。段王煤业所属煤矿具有储量富足、煤质优良、市场认可度高的优势，近几年生产经营情况良好，市场前景乐观，收购建信投资所持段王煤业股权后，可增加公司分红，进一步提高投资收益。

2、强化公司治理。收购股权后，公司对段王煤业控股比例将增至83.21%，可以进一步巩固对段王煤业的控制权，加强公司治理水平。

3、利于资源整合。收购股权后，公司对段王煤业控制权得到显著增强，借助段王煤业在当地的影响力，有利于促进对周边区域及山西省内优质煤矿资源的有效整合。

六、《股权转让协议书》的主要内容

建信金融资产投资有限公司（简称“甲方”、“投资方”）

冀中能源股份有限公司（简称“乙方”、“控股股东”）

山西寿阳段王煤业集团有限公司（简称“丙方”、“标的公司”）

1、股权转让

根据各方协商一致，乙方拟收购甲方所持丙方20.02%股权（简称“目标股权”）。

乙方应于2025年4月30日前按照本协议约定支付转让价款。

在乙方按照约定支付转让价款完毕后，丙方应办理股权转让对应的工商变更登记手续，甲方、乙方应予以配合。

2、转让价款的计算

根据各方协商一致，以2025年4月30日为转让价款支付日，甲方持有全部目标股权的转让价款为898,000,000元，如转让价款支付日发生变化，则转让价款应由各方再次协商一致并进行调整。

3、支付方式

乙方应将转让价款支付至甲方指定的银行账户。

4、逾期付款情况下转让价款的计算和支付方式

乙方应当在2025年4月30日前完成转让价款的支付。逾期支付的，乙方应支付违约金。违约金是以本协议项下应付未付的转让价款为基数，以每日万分之三为费率计算得出，违约金应自本协议第3.1款约定期限届满之日（含当日）起计算至乙方完成全部转让价款的支付（不含当日）止。

5、先决条件

各方进行本次股权转让，以如下先决条件均获得满足为前提：

本协议已经各方合法签署并生效。

七、交易完成后段王煤业股权变化情况

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八、对上市公司的影响

本次收购建信投资所持段王煤业20.02%股权，不会导致公司合并报表范围发生变更，可进一步增强公司对子公司的控制权，符合公司长期战略发展方向，有利于公司长期发展，不会损害公司及全体股东的利益。

九、备查文件

1、公司第八届董事会第十二次会议决议。

特此公告。

冀中能源股份有限公司董事会

二〇二五年四月二十四日

证券代码：000937 证券简称：冀中能源 公告编号：2025临-019

冀中能源股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月22日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付费用的议案》，拟续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）为公司2025年度的财务和内控审计机构，聘期一年。本事项需提交公司2024年年度股东大会审议通过，现将有关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1.基本信息

机构名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：1999年1月成立，2013年11月转制为特殊普通合伙

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心A座24层

首席合伙人：姚庚春

截至2024年12月31日，中兴财光华拥有合伙人人数187人，注册会计师人数804人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：331人。2024年度业务总收入（未经审计）99,115.12万元，其中审计业务收入（未经审计）87,645.28万元，证券业务收入（未经审计）39,661.81万元。2024年度上市公司审计客户家数：89家，主要行业：制造业、房地产业、采矿业、租赁和商务服务业、建筑业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水的生产和供应业等。2024年度上市公司年报审计收费总额：11,285.00万元；事务所同行业上市公司或挂牌公司审计客户家数2家。

2、投资者保护能力

中兴财光华已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币4.28亿元，职业保险购买符合相关规定。中兴财光华近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3、诚信记录

中兴财光华近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚7次、监督管理措施22次、自律监管措施6次、纪律处分4次；58名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚8次、监督管理措施25次、自律监管措施6次、纪律处分4次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：黄峰先生，2000年7月成为注册会计师，1999年10月开始从事上市公司审计，2020年1月开始在中兴财光华执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告超10份。

签字注册会计师：王云川，2018年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计和挂牌公司审计，2021年开始在中兴财光华执业， 2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司和挂牌公司审计报告4份。

凡长涛，2015年成为注册会计师，2009年起从事审计业务，2022年开始在中兴财光华执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司和挂牌公司审计报告5份。

2.诚信记录

签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。项目合伙人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施两次，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。详见下表：

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3.独立性

中兴财光华及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

2024年，公司支付中兴财光华财务报告审计费178万元，内控审计费用60万元，系根据公司年度具体审计要求和审计范围协商确定。2025年度审计收费定价确定原则与2024年度保持一致。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议情况

公司第八届董事会审计委员会对中兴财光华的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查，认为中兴财光华具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求，同意向董事会提议续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，财务报告审计费178万元，内控审计费用60万元，并提请公司董事会审议。

（二）独立董事专门会议审核意见

独立董事专门会议认为：2024年度，公司聘任的审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职，客观、公正地发表独立审计意见，具备足够的专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司财务审计的工作要求。我们认为聘请中兴财光华为公司2025年度审计机构，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于保障上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。我们同意聘请中兴财光华为公司2025年度财务和内部控制审计机构，并将《关于续聘会计师事务所及支付费用的议案》提交公司第八届董事会第十二次会议及股东大会审议。

（三）董事会对议案审议和表决情况

公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付费用的议案》，本议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项需提交公司2024年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

四、备查文件

1、公司第八届董事会第十二次会议决议；

2、公司董事会审计委员会2025年第一次会议决议；

3、公司独立董事专门会议2025年第二次会议审核意见。

特此公告。

冀中能源股份有限公司董事会

二〇二五年四月二十四日

(上接58版)