华北制药股份有限公司2025年第一季度报告

证券代码：600812 证券简称：华北制药

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、总经理、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第一季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

(二)非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

注：冀中能源集团有限责任公司持有公司股份189,146,698股，其中冻结股份数量99,146,698股，冻结股份数量包括已质押股份中冻结股份数量81,722,600股和未质押股份中冻结股份数量17,424,098股。

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

□适用 √不适用

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2025年3月31日

编制单位:华北制药股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人、总经理：王立鑫 总会计师：肖志广 会计机构负责人：赵诗海

合并利润表

2025年1一3月

编制单位：华北制药股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

公司负责人、总经理：王立鑫 总会计师：肖志广 会计机构负责人：赵诗海

合并现金流量表

2025年1一3月

编制单位：华北制药股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人、总经理：王立鑫 总会计师：肖志广 会计机构负责人：赵诗海

母公司资产负债表

2025年3月31日

编制单位:华北制药股份有限公司

单位:元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人、总经理：王立鑫 总会计师：肖志广 会计机构负责人：赵诗海

母公司利润表

2025年1一3月

编制单位：华北制药股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■■

公司负责人、总经理：王立鑫 总会计师：肖志广 会计机构负责人：赵诗海

母公司现金流量表

2025年1一3月

编制单位：华北制药股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人、总经理：王立鑫 总会计师：肖志广 会计机构负责人：赵诗海

(三)2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告

华北制药股份有限公司

2025年4月23日

证券代码：600812 证券简称：华北制药 编号：临2025-017

华北制药股份有限公司

第十一届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十次会议于2025年4月21日向全体董事、监事及公司高级管理人员以电子邮件形式发出会议通知，以通讯方式于2025年4月23日召开。本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并以书面表决方式通过了以下议案：

（一）审议通过《2025年第一季度报告》

具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年第一季度报告》。

表决结果：同意11票； 反对0票； 弃权0票。

上述议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

（二）审议通过《关于控股子公司定向减资的议案》

具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股子公司定向减资的公告》。

表决结果：同意11票； 反对0票； 弃权0票。

（三）审议通过《关于财务公司以未分配利润转增注册资本的议案》

同意冀中能源集团财务有限责任公司以未分配利润10亿元按照各股东持股比例同比例转增注册资本，其中公司以享有的未分配利润转增注册资本2亿元。具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于冀中能源集团财务有限责任公司以未分配利润转增注册资本暨关联交易的公告》。

表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。

公司关联董事王立鑫、王亚楼、曹尧、肖志广、王秀军、宋仁涛回避表决。本议案已经独立董事专门会议暨董事会关联交易审核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

特此公告。

华北制药股份有限公司

2025年4月23日

证券代码：600812 股票简称：华北制药 编号：临2025-019

华北制药股份有限公司

关于控股子公司定向减资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）、公司所属控股子公司华北制药华胜有限公司（以下简称“华胜公司”）与建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）拟签署《华北制药股份有限公司、华北制药华胜有限公司与建信金融资产投资有限公司关于华北制药华胜有限公司之定向减资协议书》（以下简称“《定向减资协议书》”），实施华胜公司定向减资，定向减资完成后建信投资退出华胜公司，建信投资的持股比例由原来的47.7389%降为0%，减资对价拟定为3亿元（具体金额以最终签署之协议为准）。

● 本次交易不构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 本事项无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

2025年4月23日，公司召开第十一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于控股子公司定向减资的议案》，同意公司、华胜公司与建信投资签署《定向减资协议书》，实施华胜公司定向减资，定向减资完成后建信投资退出华胜公司，建信投资的持股比例由原来的47.7389%降为0%，减资对价拟定为3亿元（具体金额以最终签署之协议为准）；由华胜公司以现金方式支付给建信投资，资金来源为自有资金。减资完成后，公司持有华胜公司100%股权，华胜公司成为公司的全资子公司。

本次交易不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项无需提交公司股东大会审议。

（一）前次市场化债转股概述

2020年6月29日，公司、华胜公司与建信投资分别签署了《建信金融资产投资有限公司对华北制药华胜有限公司之增资协议》《关于华北制药华胜有限公司之股东协议》，公司引进建信投资对公司所属子公司华胜公司增资实施市场化债转股，增资金额3亿元，并约定建信投资投资期间的业绩承诺、分红及退出安排。增资完成后，建信投资持有华胜公司47.7389%股权，公司仍为华胜公司的控股股东，仍然拥有对华胜公司的实际控制权。

具体内容可详见公司于2020年6月30日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站披露的临2020-039号公告。

（二）本次交易概述

本次减资由建信投资单方进行减资，华胜公司的注册资本按照建信投资持股比例相应减少注册资本11,336.79万元，减资后华胜公司的注册资本为12,410.72万元。经公司、华胜公司与建信投资协商一致，以2025年7月1日为基准日，减资对价拟定为3亿元（具体金额以最终签署之协议为准），由华胜公司以现金方式支付给建信投资，资金来源为自有资金。减资完成后，建信投资退出华胜公司，公司持有华胜公司100%股权，华胜公司成为公司的全资子公司。公司、华胜公司与建信投资拟签订《定向减资协议书》确定各方权利义务。

为提高决策效率，拟提请公司董事会授权公司经理层签署定向减资协议等相关法律文件以及办理与本次交易相关的后续事宜。

二、交易对方情况介绍

（一）建信投资基本情况

公司名称：建信金融资产投资有限公司

统一社会信用代码：91110102MA00GH6K26

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元

法定代表人：谢瑞平

注册资本：2,700,000万元人民币

成立日期：2017年07月26日

经营范围：许可项目:非银行金融业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）股东情况

建信投资控股股东为中国建设银行股份有限公司，其持有建信投资100%股权。

（三）主要业务情况

建信投资顺势而生于国家供给侧结构性改革的背景下，由银保监会批准设立、主要从事市场化债转股及配套支持业务的非银金融机构。公司为中国建设银行股份有限公司全资设立的一级子公司。

建信投资成立以来，在投资、募资、股权管理、股权退出等多方面积极探索和实践，首创发股还债的“建行模式”，签约首单央企、国企、民企债转股项目，设计并推动发行市场首单债转股专项理财产品和首单债转股投资计划，完成市场首单债转股资产转让交易等。市场化债转股业务在同业中始终领航前行，受到监管部门和社会各界的广泛认可。作为股权投资的专业机构，建信投资始终牢牢抓住市场化债转股业务核心，坚持价值投资，不断提升股权投资专业能力，做大做实业务规模，做强做优投资项目，努力保持行业领先优势。

三、减资标的基本情况

（一）华胜公司基本情况

公司名称：华北制药华胜有限公司

统一社会信用代码：91130182601702614Y

类型：其他有限责任公司

住所：石家庄经济技术开发区扬子路8号

法定代表人：程启东

注册资本：23,747.51万元人民币

成立日期：1995年05月04日

经营范围：生产无菌原料药、原料药（凭药品生产许可证展开经营范围）；医药中间体、原料药的销售；医药咨询服务；药品的研发服务、技术咨询服务；货物和技术的进出口业务（国家限制经营或禁止进出口的货物及技术除外）；农药零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

本次减资前股权结构：公司持股比例52.2611%，建信金融资产投资有限公司持股比例47.7389%。

（二）主要财务指标：

单位：万元

■

三、减资方案

公司、华胜公司与建信投资拟签署《定向减资协议书》，实施华胜公司定向减资，定向减资完成后建信投资退出华胜公司，建信投资的持股比例由原来的47.7389%降为0%，减资对价拟定为3亿元（具体金额以最终签署之协议为准），减资完成后华胜公司的注册资本为12,410.72万元。同时，为提高决策效率，拟提请公司董事会授权公司经理层签署定向减资协议等相关法律文件以及办理与本次交易相关的后续事宜。

四、定价依据

本次减资对价将参考《关于华北制药华胜有限公司之股东协议》（编号：JXHY-HS-002）退出安排相关条款及华胜公司股权评估价值，经公司、华胜公司与建信投资协商一致确定，以2025年7月1日为基准日，减资对价拟定为3亿元（具体金额以最终签署之协议为准）。

五、《定向减资协议书》的主要内容

公司、华胜公司与建信投资拟签署《定向减资协议书》，主要内容如下：

（一）协议主体

甲方：建信金融资产投资有限公司

乙方：华北制药股份有限公司

丙方：华北制药华胜有限公司

（二）减资方案

1.注册资本变更：华胜公司注册资本减少11,336.79万元，由23,747.51万元减少至12,410.72万元。减资后，建信投资退出华胜公司，公司的持股比例变更为100%，华胜公司变更为公司全资子公司。

2.经各方协商一致同意，以2025年7月1日为基准日，华胜公司最终应支付减资价款为人民币30000.00万元（大写：人民币叁亿元整）。

3.减资价款由华胜公司以现金方式，不晚于2025年7月1日支付给建信投资。华胜公司应当按照本条款约定如期将减资价款支付至建信投资账户。

（三）减资程序

1.股东会决议：华胜公司将召开股东会，决议按照约定的减资方案对华胜公司实施定向减资。

2.华胜公司将编制资产负债表及财产清单，并将在股东会作出决议之日起10内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。华胜公司应在公告结束后按本协议约定支付减资价款，并于支付完毕减资价款后30日内办理公司登记变更手续。

3.华胜公司应在支付完毕减资价款后，及时召开股东会免除建信投资派出的董事监事，并于股东会决议作出之日起30日内办理变更登记手续。

（四）权利义务

1.建信投资和公司应配合华胜公司办理减资手续，签署相关文件。

2.建信投资承诺收到全部减资价款之日起，不再享有其作为华胜公司股东的权利，同时不再承担股东义务。

3.各方因本次减资所产生的税费由各方各自承担。

4.华胜公司应依约按时足额向建信投资支付减资价款。

（五）保密条款

1.无论建信投资与公司及华胜公司之间是否存在保密协议，建信投资对在投资华胜公司前及期间获悉的关于公司及华胜公司的非公开信息均承担保密义务。该等非公开信息无论是否被标记为保密信息均纳入保密义务范围。该等非公开信息包括但不限于公司及华胜公司的资产信息、财务账簿、记账凭证、财务报表、财务制度、合同、商业计划、会议决议、工艺流程、菌种等在内的专有技术、技术信息、经营信息等任何信息。

2.建信投资应当对其获悉的非公开信息采取保密措施，且该等保密措施不得低于其用以保护其本身的专有、秘密或保密信息的谨慎标准。

3.建信投资对前述非公开信息承担的保密不因本协议的签署履行或终止而终止，保密期限直至前述非公开信息合法公开之日止。

4.建信投资应当确保其雇员、代理、咨询顾问、向华胜公司委派的董事等因参与投资华胜公司项目而获悉公司及华胜公司非公开信息的人员按照本协议及各方之间达成的其他保密协议履行保密义务。上述人员未遵守保密义务给权利方造成的损失，建信投资应当承担连带赔偿责任。

（六）违约责任

本协议任何一方未履行约定义务给权利方造成损失的，应当承担赔偿责任。若各方各有过错，则按照实际情况分别承担责任和损失。

六、减资前后股权情况

■

七、对上市公司的影响

本次定向减资行为不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对华胜公司未来经营情况产生重大影响，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。

特此公告。

华北制药股份有限公司

2025年4月23日

证券代码：600812 股票简称：华北制药 编号：临2025-020

华北制药股份有限公司

关于冀中能源集团财务有限责任公司

以未分配利润转增注册资本暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 增资标的：冀中能源集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）。

● 增资金额：人民币2亿元。

● 交易事项：增资前，财务公司注册资本450,000.00万元，冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源集团”）持有其45%的股权，冀中能源股份有限公司（以下简称“冀中能源”）持有其35%的股权，华北制药股份有限公司（以下简称“公司”或“华北制药”）持有其20%的股权。本次增资财务公司拟以未分配利润10亿元按照各股东持股比例同比例转增注册资本，其中公司以享有的未分配利润出资2亿元，增资完成后，财务公司的股权结构不变。

● 财务公司与公司同属冀中能源集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。

● 本次交易不构成《上市公司重大重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 截至本次交易为止，除本次交易外，公司过去12个月内与冀中能源集团、冀中能源和财务公司未发生同类别关联交易，本次公司向财务公司增资为2亿元，不足公司最近一期经审计净资产绝对值的5％，该事项已经公司第十一届董事会第二十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，但尚需获得国家金融监督管理总局河北监管局核准后方可实施。

一、关联交易概述

财务公司成立于1998年8月18日，经中国银行业监督管理委员会河北监管局（银监冀局复〔2009〕283号）批准于2009年12月2日更名，现持有由石家庄市市场监督管理局于2024年08月20日核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码91130000104337206A），注册资本45亿元，是公司参股子公司。冀中能源集团持有其45%的股权，冀中能源持有其35%的股权，公司持有其20%的股权。截至2024年12月31日，财务公司的资产总额198.39亿元，负债总额139.08亿元，所有者权益59.31亿元，其中未分配利润10.07亿元，2024年实现营业收入3.24亿元，利润总额2.99亿元。

为增强财务公司资本实力，提高其抵御风险的能力，优化改善其监管指标，扩大其业务规模，提升股东股权价值，为股东带来更多投资收益，财务公司拟将未分配利润10亿元按照各股东原持股比例同比例转增注册资本，其中，公司以享有的未分配利润出资2亿元，冀中能源集团以享有的未分配利润出资4.5亿元，冀中能源以享有的未分配利润出资3.5亿元。增资完成后，各股东的持股比例不变，公司仍持有财务公司20%的股权。

财务公司与公司同属冀中能源集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次增资构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次交易为止，公司过去12个月内与冀中能源集团、冀中能源和财务公司发生同类别的交易（包含本次交易）金额为2亿元，不足公司最近一期经审计净资产绝对值的5％，本次关联交易事项已经公司第十一届董事会第二十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议,但尚需获得国家金融监督管理总局河北监管局核准后方可实施。

二、关联方介绍

（一）冀中能源集团

1．与上市公司的关联关系

截至目前，冀中能源集团直接持有公司11.02%的股份，冀中能源集团及其下属子公司冀中能源、华北制药集团有限责任公司合计持有公司55%的股份，冀中能源集团为公司控股股东。

2．基本情况

企业名称：冀中能源集团有限责任公司

类型：有限责任公司（国有独资）

住所：邢台市信都区中兴西大街191号

法定代表人：刘键

注册资本：693,084.57万元人民币

统一社会信用代码：91130500784050822M

经营范围：能源行业投资；批发.零售业(涉及行政许可的须取得许可证后方可从事经营)、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品除外）；以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品（不含危险化学品）生产与销售、服务业、住宿、餐饮；国有资产经营。

主要股东及实际控制人：河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委”）。

3．最近一年及一期的主要财务数据：

单位：万元

■

注：2023年年度数据已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-9月数据未经审计。

4．冀中能源集团不是失信被执行人。

（二）冀中能源

1．与上市公司的关联关系

冀中能源与公司同属冀中能源集团的控股子公司，截至目前，冀中能源持有公司24.08%的股份。

2．基本情况

企业名称：冀中能源股份有限公司

类型：其他股份有限公司（上市）

住所：河北省邢台市中兴西大街191号

法定代表人：闫云胜

注册资本：353,354.685万元人民币

统一社会信用代码：911300007183116254

经营范围：一般项目：煤炭及制品销售；建筑材料销售；玻璃纤维及制品销售；再生资源销售；装卸搬运；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；非居住房地产租赁；机械设备租赁；机械设备销售；机械零件、零部件销售；金属材料销售；五金产品批发；紧固件销售；机械电气设备销售；有色金属合金销售；金属制品销售；电线、电缆经营；阀门和旋塞销售；轴承销售；日用杂品销售；消防器材销售；货物进出口；技术进出口；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；劳动保护用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电工仪器仪表销售；汽车销售；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；铁路运输辅助活动；大气环境污染防治服务；煤炭洗选；玻璃纤维及制品制造；热力生产和供应；会议及展览服务；婚庆礼仪服务；专业保洁、清洗、消毒服务；洗烫服务；服装服饰零售；礼品花卉销售；食品销售（仅销售预包装食品）；污水处理及其再生利用；机械零件、零部件加工；旅客票务代理；招投标代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：煤炭开采；水泥生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；餐饮服务；住宿服务；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

主要股东及实际控制人：控股股东为冀中能源集团，实际控制人为河北省国资委。

3．最近一年及一期的主要财务数据：

单位：万元

■

注：2023年年度数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-9月数据未经审计。

4．冀中能源不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1．出资方式

公司以享有的未分配利润出资2亿元人民币。

2．交易标的基本情况

企业名称：冀中能源集团财务有限责任公司

类型：其他有限责任公司

住所：河北省石家庄市新华区中华北大街3号金圆大厦B座9层、10层

法定代表人：高文赞

注册资本：450,000.00万元人民币

统一社会信用代码：91130000104337206A

经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款、票据承兑与贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；从事固定收益类有价证券投资；国家金融监督管理总局批准的其他业务。

财务公司其他基本信息可在国家企业信用信息公示系统查询。

3．最近一年及一期的主要财务数据

单位：万元

■

注：2024年年度数据已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）河北分所审计，2025年1-3月数据未经审计。

4．增资前后的股权结构

单位：亿元

■

（二）本次交易的定价政策和定价依据

本次财务公司拟将未分配利润10亿元按照各股东原持股比例同比例转增注册资本，同股同价同权，价格公允，不存在损害公司股东利益的行为。

四、增资协议的主要内容

（一）增资数额

财务公司本次增加注册资本，由各股东按原持股比例以所享有的未分配利润同比例转增注册资本100,000万元整，增资完成后财务公司的注册资本为550,000万元,各股东持股比例不变。

（二）股东认缴的增资

1．冀中能源集团、冀中能源及公司三方按照在财务公司的持股比例认缴新增注册资本，冀中能源集团持有财务公司45％股权，新增出资45,000万元；冀中能源持有财务公司35％股权，新增出资35,000万元；公司持有财务公司20%股权，新增出资20,000万元。

2．本次增资以财务公司2024年度审计报告为依据。

（三）增资完成后股东出资及股权结构

■

增资完成后，财务公司向股东签发出资证明书。

（四）章程修改

协议各方同意根据本协议内容对《冀中能源集团财务有限责任公司章程》进行相应修改。

（五）违约事项

1.协议各方均有义务诚信、全面遵守本合同；

2.任何一方如果没有全面履行其按照本合同应承担的责任与义务，应当赔偿由此而给非违约方造成的一切经济损失。

3.如在本协议履行过程中发生无法预料也无法避免，对于后果又无法克服的事件，导致本协议目的无法实现，则财务公司有权在通知冀中能源集团、冀中能源和公司三方后终止本协议。

（六）生效

协议签署后国家金融监督管理总局河北监管局核准之日起本协议生效，非经各方一致通过，不得终止本协议。

五、增资的目的及对公司的影响

财务公司严格按《企业集团财务公司管理办法》规定经营，经营业绩良好，风险管理制度健全，执行有效。公司在财务公司2024年的投资收益为4,491.45万元，投资收益率为4.95%。本次关联交易主要是为了提高财务公司的资本充足率，优化其资本结构，提升其抵御外部风险的能力，增强财务公司可持续发展的能力，支持其业务发展；同时有利于提高公司的投资效益，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，符合本公司的发展战略。

六、该关联交易应当履行的审议程序

因财务公司与公司同属冀中能源集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易经公司独立董事专门会议暨董事会关联交易审核委员会审议通过，公司第十一届董事会第二十次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于财务公司以未分配利润转增注册资本的议案》，关联董事回避表决。

独立董事专门会议暨董事会关联交易审核委员会意见：

公司与财务公司的其他股东按持股比例同比例转增注册资本，有利于优化财务公司监管指标，提升财务公司抵御风险的能力，有利于保障公司股权投资安全，交易遵循了公平、公正、公开的原则，定价公允，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意公司对财务公司增资事项，同意提交公司董事会审议。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

（一）自2025年1月1日至本公告披露日，除本次交易外，公司分别与冀中能源集团、冀中能源、财务公司累计已发生的各类关联交易的金额为0元。

（二）自2025年1月1日至本公告披露日，除本次交易外，公司未与冀中能源集团、冀中能源、财务公司发生收购或出售资产、受让或转让股权、对外投资等交易事项。

（三）本次交易12个月内公司未与冀中能源集团、冀中能源、财务公司发生同类别关联交易事项。

特此公告。

华北制药股份有限公司

2025年4月23日

证券代码：600812 股票简称：华北制药 编号：临2025-018

华北制药股份有限公司

第十一届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第十四次会议于2025年4月21日向全体监事以书面和电子邮件形式发出会议通知，以现场表决方式于2025年4月23日在公司会议室召开。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名，会议由吕伟先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议并以书面表决方式通过了以下议案：

（一）审议通过《2025年第一季度报告》

根据《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号--公告格式：第五十二号 上市公司季度报告》等有关规定，公司监事会对2025年第一季度报告进行了认真审核，认为：

1．公司编制的2025年第一季度报告的审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2．2025年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。

3．在提出本意见前，未发现参与2025年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。

（二）审议通过《关于财务公司以未分配利润转增注册资本的议案》

本次冀中能源集团财务有限责任公司拟将未分配利润10亿元按照各股东持股比例同比例转增注册资本，其中，公司以享有的未分配利润出资2亿元，有利于增强财务公司资本实力，提高其抵御风险的能力，优化改善其监管指标，扩大其业务规模，提升股东股权价值，为股东带来更多投资收益。本事项为关联交易，审议程序合法有效，交易定价公平合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。

特此公告。

华北制药股份有限公司

2025年4月23日