上海凌云实业发展股份有限公司2024年年度报告摘要

公司代码：900957 公司简称：凌云B股

第一节 重要提示

1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、公司全体董事出席董事会会议。

4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为-401.65万元，截至2024年12月31日，母公司累计未分配利润为负数，不具备分红条件。因此，公司2024年度拟不进行利润分配、不进行资本公积金转增股本。

第二节 公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期公司主要业务简介

经过十几年的发展，光伏产业已成为我国少有的具备国际竞争优势、实现端到端自主可控、并有望率先成为高质量发展典范的战略性新兴产业，也是推动我国能源变革的重要引擎。目前我国光伏产业在制造业规模、产业化技术水平、应用市场拓展、产业体系建设等方面均位居全球前列。

2024年，在国家政策的鼓励与扶持下，光伏装机继续保持高速增长。全国光伏新增装机2.78亿千瓦，同比增长28%，其中集中式光伏1.59亿千瓦，分布式光伏1.18亿千瓦。截至2024年12月，全国光伏发电装机容量达到8.86亿千瓦，同比增长45%，其中集中式光伏5.11亿千瓦，分布式光伏3.75亿千瓦。2024年，全国光伏发电量8341亿千瓦时，同比增长44%。

我国年均新增新能源装机规模突破2亿千瓦，预计“十五五”将延续快速增长态势，将会大幅增加系统消纳压力。根据国家能源局数据，2024年全国光伏发电利用率96.8%。部分新能源发展较快的省份消纳压力凸显，调度能力缺乏统筹优化，存量资源未得到充分利用，价格、市场机制等有待完善，亟待做好科学规划建设，加大力度统筹现有资源高效利用。

光伏行业的过快发展也带来微观层面的一些问题，其中，尤以新能源补贴资金拖欠最为严重，企业账面应收账款（新能源补贴资金）最长账龄已达5年，民营、中小规模光伏发电企业经营举步维艰，发展严重受阻。近几年来，国家层面虽然也出台措施对新能源企业进行纾困，但从实际效果来看,收效甚微，2024年，新能源企业补贴资金拖欠和支付困难的局面并未得到改善。

报告期内，公司主要业务是靖远德祐的光伏发电业务以及联营公司广州伟城的商业物业的出租及管理业务，电费收入是公司主要的营收来源。

光伏发电属于清洁能源，是国家鼓励发展的战略性新兴行业，电站资产运营周期长，运维成本低，电费收入预期比较明确。

3、公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4、股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5、公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2024年，公司经营业绩下滑，全资子公司靖远德祐光伏电站实现结算电量12502.57万千瓦时，同比减少3275.99万千瓦时，减少幅度20.76%；实现营业收入8814.72万元，同比减少3462.58万元，减少幅度28.20%；实现净利润175.41万元，同比减少3488.89万元，减少幅度95.21%。报告期内，公司联营企业广州伟城出现亏损，本期合并报表投资收益为-762.70万元，上年度投资收益857.83万元，同比减少1620.53万元。公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-401.65万元，上年度净利润为4027.75万元，同比减少4429.40万元。

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

√适用 □不适用

因公司2024年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润均为负值，且营业收入低于3亿元，公司股票将在本报告披露后，被实施退市风险警示。

证券代码：900957 证券简称：凌云B股 编号： 2025-004

上海凌云实业发展股份有限公司

第九届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议于2025年4月22日在公司会议室召开。会议通知于2025年4月11日以通讯方式送达全体董事。本次会议由董事长于爱新先生主持，会议应出席董事6人，实际出席董事6人。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，会议及其通过的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《公司2024年度董事会工作报告》。

同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

（二）审议通过《公司2024年度财务决算报告》。

审计委员会认为该议案中的财务信息真实准确地反映了公司财务状况，同意提交董事会审议。

同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

（三）审议通过《公司2024年年度报告》及摘要。（详见《上海证券报》《2024年年度报告摘要》，上海证券交易所网站《2024年年度报告》及摘要）

审计委员会认为该议案中的财务信息真实准确地反映了公司一年来的财务状况，同意提交董事会审议。

同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

（四）审议通过《公司2024年度不分配利润、不进行资本公积转增股本的预案》。（详见《上海证券报》及上海证券交易所网站《2024年度不分配利润、不进行资本公积转增股本的预案》，公告编号：2025-006）

独立董事专门会议对该事项发表了同意的事前审核意见，认为该议案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及投资者利益的情形，同意将该项议案提交公司董事会审议。

同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

（五）审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》。（详见上海证券交易所网站《2024年度内部控制评价报告》）

审计委员会同意《公司2024年度内部控制评价报告》所做出的评价结论，同意提交公司董事会审议。

同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

（六）审议通过《2025年度为靖远德祐新能源有限责任公司提供担保额度5000万元的议案》。（详见《上海证券报》及上海证券交易所网站《2025年度为靖远德祐新能源有限责任公司提供担保额度5000万元的公告》，公告编号：2025-007）

独立董事专门会议认为向全资子公司提供担保额度有利于提高该公司的融资能力，保证公司正常业务发展的需要，该项议案不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，同意将该议案提交董事会审议。

同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

（七）审议通过《关于制定〈舆情管理制度〉的议案》。

同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

（八）听取《公司独立董事2024年度述职报告》。

（九）听取《公司董事会审计委员会2024年度履职报告》。

以上（一）、（二）、（三）、（四）、（六）项议案需提交公司股东大会审议，（八）项议案需提交年度股东大会。

特此公告。

上海凌云实业发展股份有限公司董事会

2025年4月24日

● 报备文件

第九届董事会第十次会议决议

独立董事专门会议决议

审计委员会会议决议

证券代码：900957 证券简称：凌云B股 编号： 2025-005

上海凌云实业发展股份有限公司

第九届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第八次会议于2025年4月22日在公司会议室召开，会议通知于2025年4月11日以通讯形式送达全体监事。本次会议由监事长刘卫红女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所作出的决议合法、有效。

二、 监事会会议审议情况

（一）审议通过《公司2024年年度报告》及摘要。

监事会对公司2024年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见，与会全体监事一致认为：

1.公司《2024年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的各项规定；

2.公司《2024年年度报告》及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，年报所包含的信息能真实、公允地反映出公司2024年度的经营成果和财务状况；

3.监事会在对年度报告审核过程中，未发现参与年度报告编制和审议的工作人员有违反保密规定的行为。

4.我们保证公司2024年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票，该项议案须提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《公司2024年度监事会工作报告》。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票，该项议案须提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《公司2024年度财务决算报告》。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。该项议案须提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《公司2024年度不分配利润、不进行资本公积转增股本的预案》。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票，该项议案须提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

上海凌云实业发展股份有限公司监事会

2025年4月24日

证券代码：900957 证券简称：凌云B股 公告编号：2025-006

上海凌云实业发展股份有限公司

关于2024年度拟不进行利润分配的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本或其他形式的分配。

本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

是否可能触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形：否。

一、公司利润分配方案内容

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为-401.65万元，截至2024年12月31日，母公司累计未分配利润为负数。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关规定，综合考虑公司的经营情况和可持续发展，公司2024年度拟不进行利润分配、不进行资本公积金转增股本。

本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

二、是否可能触及其他风险警示情形

公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负值，且母公司累计未分配利润为负值，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会意见

2025年4月22日，公司召开第九届董事会第十次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2024年度不分配利润、不进行资本公积转增股本的预案》。本次利润分配预案尚需提交公司2024年度股东大会审议。公司独立董事专门会议认为公司提出的2024年度不分配、不转增的预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及投资者利益的情形，同意将该项议案提交公司董事会审议。

（二）监事会意见

2025年4月22日，公司召开第九届监事会第八次会议，以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《2024年度不分配利润、不进行资本公积转增股本的预案》

公司监事会认为：本次不进行利润分配符合公司全体股东的长远利益，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形。因此，同意本次利润分配的预案，并将其提交公司股东大会审议。

四、相关风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海凌云实业发展股份有限公司

2025年4月24日

证券代码：900957 证券简称：凌云B股 公告编号：2025-007

上海凌云实业发展股份有限公司

2025年度为靖远德祐

新能源有限责任公司

提供担保额度5000万元的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：全资子公司靖远德祐新能源有限责任公司（以下简称“靖远德祐”）

● 本次担保额度：5000万元，截至公告日为其提供的担保余额为41149万元。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：0

一、担保情况概述

（一）担保概述

截至公告日，上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）为全资子公司靖远德祐在金融机构的借款提供的担保余额为41149万元，借款全部用于光伏电站的建设及运营。由于国家补贴资金拖欠仍十分严重，为保障公司资金周转，靖远德祐在贷款陆续到期归还后，仍会向金融机构申请借款用于周转。因此，公司2025年度拟为其在金融机构借款提供不超过5000万元的担保额度。具体的担保金额、期限，依据公司与金融机构签署的担保合同为准。公司股东大会授权董事长在上述额度范围内签署相关的担保合同或协议并办理有关担保手续。授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内。该担保额度可以在授权期限内滚动使用。

（二）审批程序

该担保事项已经公司2025年4月22日召开的第九届董事会第十次会议审议通过，独立董事专门会议发表了同意的事前审核意见。根据《公司章程》及相关法律法规的要求，该担保事项尚需提交公司股东大会批准。

（三）担保预计基本情况

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二、被担保人基本情况

公司名称：靖远德祐新能源有限责任公司

住 所：甘肃省白银市靖远县乌兰镇东大街建行院内

法定代表人：连爱勤

注册资本：贰亿伍仟万元整

经营范围：光伏电站建设、运营维护；牧草、中药材（国限品种除外）、谷物、瓜果的种植。

股权结构：公司持股 100%

是否存在影响偿债能力的重大或有事项：否

是否失信被执行人：否

截至2024年12月31日，靖远德祐财务报表资产总额78024.17万元，负债总额41353.98万元，净资产36670.19万元。2024年1-12月净利润为175.41万元。

三、担保协议的主要内容

公司为靖远德祐在金融机构的借款提供不超过5000万元的担保额度，具体的担保金额、期限，依据公司与金融机构签署的担保合同为准。公司股东大会授权董事长在上述额度范围内签署相关的担保合同或协议并办理有关担保手续。授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内。该担保额度可以在授权期限内滚动使用。

四、担保的必要性和合理性

由于国家新能源补贴资金拖欠仍十分严重，为保障公司资金周转，靖远德祐在贷款陆续到期归还后，仍会向金融机构申请借款用于周转。向靖远德祐提供担保额度有利于提高公司全资子公司的融资能力，保证公司正常业务发展的需要。

五、董事会意见

公司2025年4月22日召开的第九届董事会第十次会议审议通过了《2025年度为靖远德祐新能源有限责任公司提供担保额度5000万元的议案》。董事会认为该担保事项是基于公司运维所做的资金筹措和管理行为，可降低公司的资金链风险，保障电站资产正常经营，符合公司及全体股东的利益，同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。独立董事发表了同意的事前审核意见:认为该议案不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，同意将该项议案提交董事会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告日，公司对外担保余额合计（不包括对子公司的担保）0元；为靖远德祐提供的担保余额为41149万元，占公司最近一期经审计净资产的68.88%，无逾期对外担保。

特此公告。

上海凌云实业发展股份有限公司董事会

2025年4月24日

● 报备文件

（一）第九届董事会第十次会议决议

（二）独立董事专门会议决议

证券代码：900957 证券简称：凌云B股 公告编号：2025-008

上海凌云实业发展股份有限公司

关于实施退市风险警示暨停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 证券停复牌情况：适用

因公司2024年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润均为负值，且营业收入低于3亿元，公司股票将被实施退市风险警示，证券停复牌情况如下：

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● 停牌日期为2025年4月24日。

● 实施起始日为2025年4月25日。

● 实施后B股简称为*ST凌云B

第一节 股票种类简称、证券代码以及实施退市风险警示的起始日

（一）股票种类仍为境内上市外资股（B股）

（二）股票简称由“凌云B股”变更为“*ST凌云B”

（三）证券代码仍为“900957”

（四）实施退市风险警示的起始日：2025年4月25日

第二节 实施风险警示的适用情形

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润均为负值，且营业收入低于3亿元。根据《上海证券交易所股票上市规则》9.3.2 条（一）项“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元”规定的对公司股票实施退市风险警示的情形，公司股票将被实施退市风险警示（股票简称前冠以“*ST”字样）。

第三节 实施风险警示的有关事项提示

公司股票将于2025年4月24日停牌1天，2025年4月25日开市起复牌并实施退市风险警示，实施退市风险警示后，公司股票将在风险警示板交易，股票价格的日涨跌幅限制为5%。

第四节 董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及主要措施

董事会将正视公司业务规模小的局面，尽全力保证电站安全生产和高质量运营，通过优化运维管理、加强技能培训、提高消缺效率，尽力提升电站的发电量；同时，积极参与电力市场交易，实现结算电价的优化，改善生产经营和财务状况，以维护全体投资者的利益。

第五节 公司股票可能被终止上市的风险提示

公司股票被实施退市风险警示后，根据《上海证券交易所股票上市规则》9.3.7条规定，若公司2025年度出现下列情形之一，公司股票将可能被上海证券交易所终止上市，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

（一）最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元，或追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元；

（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；

（三）经审计的财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；

（四）财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照相关规定披露财务报告内部控制审计报告，但公司因进行破产重整、重组上市或者重大资产重组，按照相关规定无法披露财务报告内部控制审计报告的除外；

（五）未在法定期限内披露年度报告；

（六）半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正；

（七）公司未在规定期限内申请撤销退市风险警示的。

第六节 实施风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：

（一）联系人：荣玫

（二）联系地址：上海市浦东新区源深路1088号501室

（三）咨询电话：021-68400880

（四）传真：021-68401110

（五）电子信箱：900957dm@elingyun.com

特此公告。

上海凌云实业发展股份有限公司董事会

2025年4月24日

证券代码：900957 证券简称：凌云B股 公告编号：2025-009

上海凌云实业发展股份有限公司

关于召开2024年度业绩说明会的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2025年5月20日（星期二）10:00-11:00

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心

（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）

会议召开方式：上证路演中心网络互动

投资者可于2025年5月13日（星期二）至5月19日（星期一）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱900957dm@elingyun.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年4月24日发布公司2024年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2024年度经营成果、财务状况，公司计划于2025年5月20日（星期二）10:00-11:00举行2024年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2024年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

（一）会议召开时间：2025年5月20日10:00-11:00

（二）会议召开地点：上证路演中心

（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

三、参加人员

总经理：连爱勤

董事会秘书：陈新华

独立董事：王艳

四、投资者参加方式

（一）投资者可在2025年5月20日（星期二）10:00-11:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2025年5月13日（星期二）至5月19日（星期一）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱900957dm@elingyun.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：董事会秘书处

电话：021-68400880

邮箱：900957dm@elingyun.com

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

上海凌云实业发展股份有限公司

2025年4月24日