上海移远通信技术股份有限公司
（上接213版）
六、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议；
2、第四届监事会第四次会议决议；
3、上海市锦天城律师事务所关于上海移远通信技术股份有限公司2022年股票期权激励计划调整及注销部分股票期权相关事项的法律意见书。
特此公告。
上海移远通信技术股份有限公司董事会
2025年4月24日
证券代码：603236 证券简称：移远通信 公告编号：2025-024
上海移远通信技术股份有限公司
关于注销2022年股票期权激励计划
部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海移远通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“移远通信”）于2025年4月22日召开了第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。现将有关事项公告如下：
一、公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）已履行的决策程序和信息披露情况
1、公司于2022年3月17日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈上海移远通信技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等本激励计划相关事项的议案，公司独立董事发表了同意意见。具体内容请详见公司于2022年3月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-007）以及《2022年股票期权激励计划（草案）》。
2、2022年3月18日至2022年3月27日，公司通过张榜方式将本次拟激励对象的名单在公司内部予以公示，公示期满后公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。公司于2022年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、公司于2022年4月6日召开公司2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海移远通信技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等本激励计划相关事项的议案。具体内容请详见公司于2022年4月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-012）。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
4、公司于2022年4月7日召开公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意意见。具体内容请详见公司于2022年4月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第三届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2022-014）、《第三届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2022-015）。
5、2022年5月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2022年股票期权激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2022-029），公司于2022年5月19日完成了本激励计划股票期权的授予登记工作。股票期权登记数量为2,895,900.00份。
6、公司于2023年4月24日召开公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及权益数量的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意意见。具体内容请详见公司于2023年4月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第三届董事会第十一次会议决议公告》、《第三届监事会第十次会议决议公告》。
7、公司于2024年4月22日召开公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及权益数量的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。具体内容请详见公司于2024年4月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第三届董事会第十八次会议决议公告》、《第三届监事会第十五次会议决议公告》。
8、公司于2025年4月22日召开公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。具体内容请详见公司于2025年4月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第四届董事会第四次会议决议公告》《第四届监事会第四次会议决议公告》。
二、本次注销本激励计划部分股票期权的数量和依据
公司本次注销激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计1,312,000份（实际注销数量以中国证券登记结算有限责任公司核准登记为准）。具体如下：
（一）因离职不再具备激励对象资格而注销
根据《公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的相关规定，“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。”鉴于公司本激励计划有4名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权，合计57,876份。本激励计划激励对象人数由144名调整为140名。
（二）因公司层面业绩考核不达标而注销
根据《激励计划》“第九章 股票期权的授予与行权条件”中的相关规定，“若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。”
《激励计划》第三个行权期的公司层面业绩考核目标如下表所示：
■
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
公司2024年营业收入为185.94亿元（经审计），未达到本激励计划第三个行权期可行权条件，公司将对140名激励对象持有的已获授但尚未行权的第三个行权期合计1,254,124份股票期权进行注销。
综上，本次合计注销股票期权数量为1,312,000份（实际注销数量以中国证券登记结算有限责任公司核准登记为准）。
本次注销完成后，本激励计划激励对象人数由144名调整为140名，股票期权数量由2,566,215份调整为1,254,215份。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
本次注销部分股票期权不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、监事会的核查意见
经核查，监事会认为：公司本次因激励对象离职不再符合激励对象资格、第三个行权期公司层面业绩未达标注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《2022年股票期权激励计划》的有关规定，审议程序合法合规，未损害公司及中小股东的利益。基于上述判断，我们同意公司注销本激励计划部分股票期权事宜。
五、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次注销部分股票期权相关事项已经获得了现阶段必要的批准和授权；本次注销部分股票期权的原因和依据符合《管理办法》《公司章程》及本激励计划的安排。公司需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，根据相关法律、法规的规定向证券登记结算机构办理有关登记手续等事宜。
六、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议；
2、第四届监事会第四次会议决议；
3、上海市锦天城律师事务所关于上海移远通信技术股份有限公司2022年股票期权激励计划调整及注销部分股票期权相关事项的法律意见书。
特此公告。
上海移远通信技术股份有限公司董事会
2025年4月24日
证券代码：603236 证券简称：移远通信 公告编号：2025-026
上海移远通信技术股份有限公司
关于注销2023年股票期权激励计划
部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海移远通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“移远通信”）于2025年4月22日召开了第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。现将有关事项公告如下：
一、公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年7月7日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议并通过《关于〈上海移远通信技术股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2023年7月8日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2、公司于2023年7月8日通过张榜方式将本次拟激励对象的名单在公司内部予以公示，名单公示期为不少于10天，从2023年7月8日至2023年7月17日止。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议，并于2023年7月19日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023年7月24日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海移远通信技术股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海移远通信技术股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》，并对本激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行交易的行为。2023年7月25日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》、《公司2023年股票期权激励计划》。
4、公司于2023年7月24日召开公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见。
5、公司于2025年4月22日召开公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。具体内容请详见公司于2025年4月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第四届董事会第四次会议决议公告》《第四届监事会第四次会议决议公告》。
二、本次注销本激励计划部分股票期权的数量和依据
公司本次注销激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计2,576,640份（实际注销数量以中国证券登记结算有限责任公司核准登记为准）。具体如下：
（一）因离职不再具备激励对象资格而注销
根据《公司2023年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的相关规定，“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权全部不得行权，由公司进行注销。”鉴于公司本激励计划有13名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权，合计292,800份。本激励计划激励对象人数由311名调整为298名。
（二）因公司层面业绩考核不达标而注销
根据《激励计划》“第九章 股票期权的授予与行权条件”中的相关规定，“若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。”
《激励计划》第一个行权期的公司层面业绩考核目标如下表所示：
■
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
公司2024年归属于上市公司股东的净利润为5.88亿元（经审计），未达到本激励计划第一个行权期可行权条件，公司将对298名激励对象持有的已获授但尚未行权的第一个行权期合计2,283,840份股票期权进行注销。
综上，本次合计注销股票期权数量为2,576,640份（实际注销数量以中国证券登记结算有限责任公司核准登记为准）。
本次注销完成后，本激励计划激励对象人数由311名调整为298名，股票期权数量由7,905,600份调整为5,328,960份。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
本次注销部分股票期权不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、监事会的核查意见
经核查，监事会认为：公司本次因激励对象离职不再符合激励对象资格、第一个行权期公司层面业绩未达标注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《2023年股票期权激励计划》的有关规定，审议程序合法合规，未损害公司及中小股东的利益。基于上述判断，我们同意公司注销本激励计划部分股票期权事宜。
五、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次注销部分股票期权相关事项已经获得了现阶段必要的批准和授权；本次注销部分股票期权的原因和依据符合《管理办法》《公司章程》及本激励计划的安排。公司需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，根据相关法律、法规的规定向证券登记结算机构办理有关登记手续等事宜。
六、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议；
2、第四届监事会第四次会议决议；
3、上海市锦天城律师事务所关于上海移远通信技术股份有限公司2023年股票期权激励计划调整及注销部分股票期权相关事项的法律意见书。
特此公告。
上海移远通信技术股份有限公司董事会
2025年4月24日
证券代码：603236 证券简称：移远通信 公告编号：2025-021
上海移远通信技术股份有限公司
关于2025年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次日常关联交易事项无须提交公司股东大会审议。
● 上海移远通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“移远通信”）日常关联交易是在公平的基础上按市场规则进行，不会损害公司及全体股东的合法权益，不会影响公司的独立性，不会对关联人形成依赖，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响。
● 本次日常关联交易事项不构成重大不利影响的同业竞争。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、独立董事专门会议审议情况
2025年4月22日，公司召开的第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，全体独立董事一致同意将议案提交公司董事会审议。
经第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议，全体独立董事认为：本次预计日常关联交易是根据公司实际情况进行的合理预测，交易双方遵循公平、公正、等价有偿的原则。关联交易的价格公平合理，符合有关法规和《公司章程》的规定，未损害公司利益及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益，不会影响公司的独立性。
2、董事会审议情况
2025年4月22日，公司召开第四届董事会第四次会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事钱鹏鹤先生回避表决。本次日常关联交易事项无须提交公司股东大会审议。
3、监事会审议情况
2025年4月22日，公司召开第四届监事会第四次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。监事会认为：公司2025年度日常关联交易的预计符合公司日常经营发展需要，关联交易的实施不会对公司持续经营能力和独立性产生不利影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。该议案获得全部监事表决通过。
（二）2024年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
■
注：上述2024年预计期间为2024年7月6日至2024年年度股东大会之日。
上述2024年实际发生期间为2024年7月6日至本公告披露日。
（三）2025年度日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
■
注1：公司2025年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司将根据实际交易情况，可以在同一控制下的不同关联人（包括后续新设子公司）之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂），总额不超过预计金额。
注2：本次预计期间为2024年年度股东大会之日起至2025年年度股东大会之日。上年实际发生金额期间为2024年7月6日至本公告披露日。
二、关联人介绍和关联关系说明
（一）NETPRISMA INC.
1、基本情况：关联人NETPRISMA INC.（以下简称“NETPRISMA”）于2023年4月14日注册成立，注册资本为150,000美元，注册地位于1301 6TH AVE,SEATTLE, WA, 98101-2304, UNITED STATES，实际控制人为Zekai Qian。主营业务为批发贸易。NETPRISMA不存在影响其偿债能力的重大事项。
2、最近一年又一期主要财务数据
单位：人民币万元
■
（二）NETPRISMA SG PTE. LTD.
1、基本情况：关联人NETPRISMA SG PTE. LTD.（以下简称“NETPRISMA SG”）于2024年3月19日注册成立，注册资本为200,000美元，注册地位于6 RAFFLES QUAY #14-02 SINGAPORE (048580)，实际控制人为Zekai Qian。主营业务为电子元器件销售、其他电子元件及电路板制造。NETPRISMA SG不存在影响其偿债能力的重大事项。
2、最近一年又一期主要财务数据：
单位：人民币万元
■
上述关联人与公司的关联关系：NETPRISMA、NETPRISMA SG的实际控制人为Zekai Qian，Zekai Qian系移远通信控股股东、实际控制人钱鹏鹤之子。因此认定NETPRISMA、NETPRISMA SG为公司关联人。
履约能力：上述关联人均依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
由Zekai Qian控制的NETPRISMA、NETPRISMA SG及后续可能新设的NETPRISMA子公司（以下简称“NETPRISMA集团”）拥有自己的管理、技术和销售团队，独立运营,其与移远通信的合作聚焦在海外市场。后续合作方式有：（1）NETPRISMA集团采购移远通信的产品销售给客户；（2）NETPRISMA集团与移远通信及加工企业多方合作进行生产，生产的产品由NETPRISMA集团销售给客户；（3）移远通信采购NETPRISMA集团的市场推广及技术支持服务。
后续双方将遵循平等、公平、公允的原则签订相关交易协议，关联交易的定价将以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则，不会损害公司及全体股东的利益。具体市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格作为参考标准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易目的
公司2025年度日常关联交易预计是根据国际市场动态趋势、公司发展策略以及日常经营活动的实际需要进行的合理预计，符合公司生产经营和长期发展战略，有利于公司在海外市场的顺利拓展，以促进公司长久持续发展。
（二）同业竞争的影响
1.部分业务领域存在交叉重叠
移远通信的主营业务是从事物联网领域无线通信模组及其解决方案的设计、研发、生产与销售服务，可提供包括无线通信模组、天线及软件平台服务等在内的一站式解决方案。NETPRISMA INC.的主营业务是批发贸易。NETPRISMA SG PTE. LTD.的主营业务是电子元器件销售、其他电子元件及电路板制造。
未来NETPRISMA集团采购移远通信的产品销售给客户或者NETPRISMA集团与移远通信及加工企业多方合作进行生产，生产后销售给客户。该合作方式是为了更好地促进公司海外市场发展，虽然存在一定的业务重叠，但不构成实质性的竞争关系。
2.解决措施
（1）根据NETPRISMA集团未来在全球的业务布局与规划，其业务将逐步向外延展，布局多元化的业务形态和产品格局，将逐步减弱与移远通信存在的同业重叠关系。
（2）NETPRISMA集团与移远通信在资产、人员、技术和财务方面均具备独立性，具有完整的业务体系和独立持续经营的能力。
（3）预计未来移远通信销售给NETPRISMA集团的产品金额占移远通信整体销售业务的比例较小，移远通信不会对关联人形成依赖。
综上，移远通信与NETPRISMA集团之间不构成重大不利影响的同业竞争。
（三）关联交易的影响
NETPRISMA集团与移远通信的合作均遵循市场公允和透明合规原则，严格遵循关联交易定价的相关规定。公司与上述关联人的交易是在公平的基础上按市场规则进行，不会损害公司及全体股东的合法权益，不会影响公司的独立性，不会对关联人形成依赖，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响。
特此公告。
上海移远通信技术股份有限公司董事会
2025年4月24日
证券代码：603236 证券简称：移远通信 公告编号：2025-017
上海移远通信技术股份有限公司
关于公司2024年年度利润分配方案
及2025年中期利润分配授权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每股派发现金红利0.42元（含税），不转增。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配方案内容
（一）2024年年度利润分配方案
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2024年度归属于上市公司股东的净利润为588,224,475.99元，截至2024年12月31日，公司母公司报表期末未分配利润为1,858,357,234.76元。经第四届董事会第四次会议决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.2元（含税）。截至2025年3月31日，公司总股本为261,657,654股，以此计算合计拟派发现金红利109,896,214.68元（含税）。公司2024年9月实施半年度权益分派现金分红金额为68,030,990.04元，本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额177,927,204.72元。
2024年度，公司以现金为对价，采用集中竞价交易方式累计回购金额为84,994,148.83元；现金分红及2024年度股份回购金额合计为262,921,353.55元，占2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为44.70%。2024年度，公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购金额105,840,673.07元，现金分红（包括中期已分配的现金红利）和回购并注销金额合计283,767,877.79元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例48.24%。
公司本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
2024年年度利润分配方案尚需提交股东大会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
■
公司2022-2024年度累计现金分红及回购注销金额为501,532,295.73元，高于最近三个会计年度年均净利润的30%，因此公司不触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
（三）2025年中期利润分配授权事项
公司将在符合相关法律法规及《公司章程》等有关制度的前提下，根据公司盈利状况进行现金分红，2025年中期现金分红金额不超过2025年半年度合并报表归属于母公司所有者的净利润的35%。
提请股东大会授权公司董事会，根据股东大会决议在符合利润分配条件的情况下制定具体的2025年中期利润分配方案。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2025年4月22日召开第四届董事会第四次会议，以5票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期利润分配方案的议案》，并同意将上述议案提交公司2024年年度股东大会审议。本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司己披露的股东回报规划。
（二）监事会意见
公司于2025年4月22日召开第四届董事会第四次会议以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，监事会认为：公司2024年度利润分配方案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，符合公司利润分配政策，体现了公司对投资者的回报，有利于公司持续稳定健康发展，不存在损害投资者利益的情况，监事会同意该议案。
三、相关风险提示
本次2024年度利润分配方案及2025年中期利润分配授权事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准后方可实施，存在不确定性。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。
特此公告。
上海移远通信技术股份有限公司董事会
2025年4月24日
证券代码：603236 证券简称：移远通信 公告编号：2025-018
上海移远通信技术股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。
立信2024年业务收入（未经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。
2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元，同行业上市公司审计客户93家。
2、投资者保护能力
截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
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3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次和纪律处分无，涉及从业人员131名。
（二）项目信息
1、基本信息
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（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：俞伟英
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（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：郑益安
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（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：钟建栋
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注：上述表格中时间为审计报告出具时间，即时间记录为2024年，实际对应2023年年报审计。
2、项目组成员独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律纪律处分等情况。
二、审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
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注：2024年年报审计以及2025年年报审计均包含IT审计，上述表格中收费金额为不含增值税的金额。
三、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司董事会审计委员会已对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为立信在对公司2024年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。公司董事会审计委员会全体委员一致同意续聘立信为公司2025年度财务及内部控制审计机构，并同意将该议案提交董事会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于2025年4月22日召开第四届董事会第四次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信为公司提供2025年度财务及内部控制的审计服务。本议案尚须提交股东大会审议。
（三）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
上海移远通信技术股份有限公司董事会
2025年4月24日
证券代码：603236 证券简称：移远通信 公告编号：2025-020
上海移远通信技术股份有限公司
关于公司为子公司提供2025年度
对外担保预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保方名称：子公司常州移远通信技术有限公司
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次预计2025年度公司拟为子公司提供担保金额总计不超过（含）人民币20亿元。截至本公告披露日，公司为子公司提供的担保余额为10,580.54万元，无其他对外担保事项。
● 本次担保是否有反担保：无。
● 对外担保逾期的累计数量：本公司无对外担保逾期。
● 特别风险提示：本次被担保方常州移远通信技术有限公司的资产负债率超过70%，请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
为满足上海移远通信技术股份有限公司（以下简称“移远通信”或“公司”）的子公司常州移远通信技术有限公司（以下简称“常州移远”）经营发展需求，实现高效筹措资金，公司于2025年4月22日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司为子公司提供2025年度对外担保预计的议案》，同意公司2025年度预计向子公司常州移远提供总计不超过（含）人民币20亿元的担保，实际担保金额以最终签署并执行的担保合同或银行批复为准，担保方式包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保等。
1、公司2025年度预计新增担保明细如下：
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2、担保期限为自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会。在公司股东大会批准对外担保额度的前提下，进一步提请股东大会授权公司管理层在股东大会批准的范围内决定对外担保的方式、担保额度等具体事项，并授权总经理签署相关协议及文件。若遇到协议签署日期在有效期内，但是协议期限不在决议有效期内的，决议有效期将自动延长至协议有效期截止日。
3、在上述公司为子公司提供担保额20亿元全部实施的情况下，预计担保金额占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的49.54%。
4、该担保预计事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。本次担保预计事项尚需提交公司股东大会审议批准。公司将在后续实际发生对上述子公司的担保事项时根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定另行履行信息披露义务。
二、被担保方基本情况
（一）常州移远通信技术有限公司
成立日期：2020年10月14日
统一社会信用代码：91320412MA22NEEQ86
注册资本：20,000万元人民币
注册地址：武进国家高新技术产业开发区南湖西路8号
法定代表人：项克理
经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口;通信设备制造;网络设备制造;物联网设备制造;电子元器件制造;计算机软硬件及外围设备制造;通信设备销售;电子元器件批发;电子元器件零售;电子产品销售;移动通信设备销售;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;互联网设备销售;软件销售;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
与公司的关系：常州移远是公司直接及间接持有100%股权的子公司。
常州移远信用状况良好，不属于失信被执行人。
常州移远最近一年又一期的财务指标如下：
单位：万元 币种：人民币
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三、担保协议的主要内容
公司及子公司目前尚未签订2025年的相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度。上述担保尚需银行或相关机关审核同意，签约时间以实际签署的合同为准，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以子公司运营资金的实际需求来确定。
四、担保的必要性和合理性
本次担保额度预计系为了满足公司及子公司日常经营和业务发展过程中的资金需求，相关担保的实施有利于公司及子公司经营业务的顺利开展，符合公司长远发展利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，具备必要性和合理性。
五、董事会意见
公司董事会认为：本次担保是考虑子公司日常经营需求，符合相关法律法规及公司章程的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展，同意公司为子公司提供合计不超过（含）20亿元的担保。本次提请股东大会批准董事会的授权系考虑到被担保对象为公司全资子公司，且子公司经营状况良好，有能力对其经营管理风险进行控制。上述担保公平、对等、风险可控，符合有关政策法规和《公司章程》规定。公司对子公司资金实行的是集团化管理，各子公司的担保额度、授信额度由公司统一核定、统一使用，子公司如果有资金需求，公司将合理安排融资金额和担保方式。公司将加强对各子公司的资金归集，确保子公司能够按时还本付息。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司为子公司对外担保余额为10,580.54万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为2.62%，公司无其他对外担保行为及逾期担保情况。
七、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议。
特此公告。
上海移远通信技术股份有限公司董事会
2025年4月24日
证券代码：603236 证券简称：移远通信 公告编号：2025-025
上海移远通信技术股份有限公司
关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海移远通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月22日召开了第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》。现将有关事项公告如下：
一、公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年7月7日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议并通过《关于〈上海移远通信技术股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2023年7月8日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2、公司于2023年7月8日通过张榜方式将本次拟激励对象的名单在公司内部予以公示，名单公示期为不少于10天，从2023年7月8日至2023年7月17日止。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议，并于2023年7月19日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023年7月24日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海移远通信技术股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海移远通信技术股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》，并对本激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行交易的行为。2023年7月25日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》、《公司2023年股票期权激励计划》。
4、公司于2023年7月24日召开公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见。
5、公司于2025年4月22日召开公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。具体内容请详见公司于2025年4月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第四届董事会第四次会议决议公告》《第四届监事会第四次会议决议公告》。
二、股票期权行权价格的调整事由及调整结果
（一）调整事由
公司于2024年5月16日召开了2023年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会制定2024年中期利润分配方案的议案》，2024年8月26日召开了第三届董事会第二十次会议审议通过《关于公司2024年中期利润分配方案的议案》。2023年度利润分配方案如下：公司向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本264,574,906股扣减公司回购专用账户 2,917,252股后的股本数为261,657,654股，以此计算合计派发现金红利 28,782,341.94元（含税）。公司2024年半年度利润分配方案如下：公司向全体股东每10股派发现金红利2.60元（含税）。截至2024年6月30日，公司总股本264,574,906股扣减公司回购专用账户2,917,252股后的股本数为261,657,654股，每股派发现金红利0.26元，以此计算合计派发现金红利68,030,990.04元（含税）。
公司于2024年6月17日和2024年9月20日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了公司《2023年年度权益分派实施公告》和《2024年半年度权益分派实施公告》。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中“第十章 本激励计划的调整方法和程序”的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。
（二）调整结果
P＝P0–V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式及公司2023年度以及2024年中期利润分配方案，本次调整后的行权价格为P = P0–V = 54.84-0.11-0.26=54.47元/股。公司董事会根据2023年第一次临时股东大会授权对本激励计划行权价格进行相应调整，经过本次调整后，行权价格由54.84元/股调整为54.47元/股。
三、本次调整对公司的影响
公司对本激励计划股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的有关规定。本次调整股票期权的行权价格不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响本激励计划的继续实施。
四、公司监事会的核查意见
经核查，监事会认为：公司本次拟调整2023年股票期权激励计划行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司《2023年股票期权激励计划》的实施；审议程序合法合规，本次行权价格的调整有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意该议案。
五、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次调整相关事项已经获得了现阶段必要的批准和授权；本次调整行权价格的原因和依据符合《管理办法》《公司章程》及本激励计划的安排。公司需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，根据相关法律、法规的规定向证券登记结算机构办理有关登记手续等事宜。
六、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议；
2、第四届监事会第四次会议决议；
3、上海市锦天城律师事务所关于上海移远通信技术股份有限公司2023年股票期权激励计划调整及注销部分股票期权相关事项的法律意见书。
特此公告。
上海移远通信技术股份有限公司董事会
2025年4月24日
证券代码：603236 证券简称：移远通信 公告编号：2025-027
上海移远通信技术股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）2024年12月6日发布的《企业会计准则解释第18号》进行的相应变更，无需提交公司董事会和股东大会审议，对公司的财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。
一、本次会计政策变更概述
上海移远通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部发布的《企业会计准则解释第18号》的相关规定和要求，结合公司实际情况，对相关会计政策进行了相应变更。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次会计政策变更无需提交公司董事会审计委员会、董事会、监事会和股东大会审议。
二、本次会计政策变更具体情况
（一）会计政策变更的原因
2024年12月6日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第18号〉的通知》（财会〔2024〕24号），规定对于不属于单项履约义务的保证类质量保证，应当按照《企业会计准则第13号一一或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，该解释规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。
（二）变更前采取的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（三）变更后采取的会计政策
本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第18号》要求执行。除上述会计政策变更外，其余未变更部分，仍执行财政部发布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（四）会计政策变更日期
根据财政部上述相关准则及通知规定，公司自2024年1月1日起执行上述会计政策变更。
三、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）的要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合公司和所有股东的利益，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
上海移远通信技术股份有限公司董事会
2025年4月24日
