深圳市鼎阳科技股份有限公司

（上接221版）

2）功能配置多样化：随着人们对电子测量的理解不断加深，产品功能逐步丰富，通用电子测试测量仪器需要能在不同维度满足用户需求，如：数字示波器具备数字示波器功能、逻辑分析、串行解码分析、任意波形发生、波特图分析、电源分析及频谱分析等多种功能，信号发生器具备连续波发生、脉冲发生、基带信号调制、通信制式播放及功率计等多种功能，频谱分析仪具备频谱分析、矢量信号分析、电磁预兼容测试、矢量网络分析及电缆与天线测试等功能。

（2）结构模块化

电路模块化是射频仪器普遍采用的技术方案，特别是当频率范围到微波、毫米波段时，根据不同的频率段和功能划分出不同的模块有利于提高系统的性能指标。不同的功能模块会采用不同的工艺，如微组装工艺等通过模块化来提高不同模块之间的隔离度进而提高系统性能。另外，电路模块可以在不同型号的仪器之间使用，有利于向市场快速推出稳定的产品。

公司产品的软件平台，采用了模块化设计方法。硬件的升级变更，只需要硬件适配层的变更，保证了应用层软件、远程控制、人机交互界面的独立性和持续迭代，有利于产品软件的稳定和技术积累，便于团队开发。公司产品的部分功能可在产品间以硬件或软件通用模块的形式出现，模块定义标准、通用性强，使公司的产品系统更加灵活、合理，有利于快速推出产品，便于单独对模块进行升级和性能提升来提高仪器的整机性能。

（3）测量功能软件化

基于较通用的硬件架构，以数字信号处理技术在FPGA和软件中实现大量的测量和分析功能，实现测量功能软件化，如数字荧光技术、智能触发技术、数字中频和变频技术、正交信号处理技术、逐点扫描技术、高斯白噪声产生等各种产品功能。随着处理器处理能力的提升以及算法的优化，未来越来越多的产品功能将依靠软件实现。实现过程中，大量的算法需要研究和突破。

（4）算法对性能的影响日趋加大

鉴于测量功能软件化趋势，算法功能的开发对性能的影响日趋加大。公司已自研较多通用电子测试测量仪器的核心算法，例如数字示波器中的数字触发算法、频响补偿算法、串行协议解码算法、眼图测量算法、时钟抖动测量算法，任意波形发生器上的任意重采样算法，矢量网络分析仪的校准算法，频谱分析仪上的数字中频信号处理算法、信号频率响应估计和补偿算法、通用调制信号解调算法等，并将该等算法运用于公司主要产品，该等产品取得了较为广泛的市场认可。

3、公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

公司2024年度实现营业收入49,740.48万元，同比增长2.93%；实现归属于母公司所有者的净利润11,210.99万元，同比下降27.79%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常损益的净利润11,003.51万元，同比下降28.87%，主要系公司持续增加研发投入、提高市场推广力度导致费用增长，汇率波动导致汇兑损失增加，报告期内确认的政府补助减少所致。

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4、股东情况

4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

存托凭证持有人情况

□适用 √不适用

截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5、公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2024年度，公司实现营业收入49,740.48万元，同比增长2.93%；实现归属于母公司所有者的净利润11,210.99万元，同比下降27.79%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常损益的净利润11,003.51万元，同比下降28.87%。

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：688112 证券简称：鼎阳科技 公告编号：2025-008

深圳市鼎阳科技股份有限公司

第二届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议于2025年4月23日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。会议通知已于2025年4月21日通过邮件或电话的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

会议由监事会主席钱柏年先生主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位监事认真审议，会议形成了如下决议：

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》

全体监事认为公司《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》真实、准确、完整的体现了公司2024年度的财务状况和公司经营成果。报告具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司2024年年度报告》和《深圳市鼎阳科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

（二）审议通过《关于〈2024年度监事会工作报告〉的议案》

2024年度，公司监事会严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等内部规章制度要求，遵守诚信原则，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行了监督职责。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

（三）审议通过《关于〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》

全体监事认为公司已建立较为完善的内部控制体系并得到有效的执行，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。报告具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于〈2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

全体监事认为公司2024年度不存在募集资金管理违规的情况。报告具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-009）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》

全体监事认为，在保证资金流动性和安全性的基础上，使用额度不超过人民币110,000.00万元的部分自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效益，增加公司收益，提升整体业绩，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司关于使用部分自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-010）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

全体监事认为公司2024年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，审议决策机制完备、分配标准明晰，符合法律、法规、规范性文件以及公司章程等相关规定，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-011）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（七）审议通过《关于确认董事和监事2024年度薪酬发放情况及2025年度薪酬方案的议案》

在公司兼任其他职位的非独立董事，按照其在公司所担任岗位支付薪酬，不再另行支付董事薪酬；公司向独立董事支付税前报酬为6万元/年，按月发放；在公司兼任其他职位的监事，按照其在公司所担任岗位支付薪酬，不再另行支付监事薪酬。

表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权。

本议案全体监事回避表决，直接提请2024年年度股东大会审议。

（八）审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-013）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，公司本次将部分超募资金用于永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-015）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

特此公告。

深圳市鼎阳科技股份有限公司监事会

2025年4月24日

证券代码：688112 证券简称：鼎阳科技 公告编号：2025-015

深圳市鼎阳科技股份有限公司关于使用

部分超募资金永久补充流动资金的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议，均审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，同意将部分超募资金124,272,534.85元（含利息收入和现金管理收益）用于永久补充公司流动资金。

公司监事会、保荐机构国信证券股份有限公司对该事项出具了明确同意的意见。该事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2021年9月22日出具的《关于同意深圳市鼎阳科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3099号），公司首次公开发行人民币普通股（A）股2,666.67万股，每股发行价格为46.60元，募集资金总额为人民币124,266.82万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币115,071.72万元，上述募集资金已于2021年11月26日全部到账，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年11月26日出具了《验资报告》（致同验字(2021)第441C000799号）。上述募集资金到账后，公司已与保荐机构及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体情况详见公司于2021年11月30日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《深圳市鼎阳科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、募集资金投资项目情况

根据《深圳市鼎阳科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：人民币万元

■

注：本次募集资金净额超过上述项目投资需要的金额部分为超募资金。

三、超募资金使用情况

公司于2021年12月3日召开公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第七次会议，于2021年12月21日召开2021年第一次临时股东大会，均审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金24,300.00万元永久补充流动资金。具体详见公司于2021年12月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市鼎阳科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-003）。

公司于2023年4月25日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，于2023年5月18日召开2022年年度股东大会，均审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金24,300.00万元用于永久补充公司流动资金。具体详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市鼎阳科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-017）。

公司于2024年4月29日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，于2024年5月21日召开2023年年度股东大会，均审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金24,300.00万元用于永久补充公司流动资金。具体详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市鼎阳科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-015）。

经上述决议并实施后，公司已经使用了729,000,000.00元超募资金用于永久补充流动资金。

四、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的业务拓展、与主营业务相关的生产经营，超募资金永久补充流动资金符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

公司超募资金总额为812,339,666.82元（不含利息收入和现金管理收益），本次拟将剩余超募资金及超募资金产生的利息收入和现金管理收益用于永久补充流动资金，金额为124,272,534.85元，占超募资金总额（不含利息收入和现金管理收益）的比例为15.30%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

五、相关说明及承诺

本次使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司主营业务经营，旨在满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，进一步提升公司的盈利能力，维护上市公司和股东的利益，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合相关法律法规的规定。公司承诺：每12个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目实施的资金需求，在永久补充流动资金后的12个月内公司不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

六、审批程序

2025年4月23日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议，均审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，同意将部分超募资金124,272,534.85元（含利息收入和现金管理收益）用于永久补充公司流动资金。该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

七、专项意见说明

（一）监事会意见

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，公司本次将部分超募资金用于永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关法律及《公司章程》的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意本次公司使用超募资金永久补充流动资金事项。

（二）保荐机构意见

公司超募资金用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，且已经上市公司董事会、监事会审议批准，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规的要求。

综上所述，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。

八、上网公告附件

1、《国信证券股份有限公司关于深圳市鼎阳科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金之专项核查意见》。

特此公告。

深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会

2025年4月24日

证券代码：688112 证券简称：鼎阳科技 公告编号：2025-007

深圳市鼎阳科技股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2025年4月23日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。会议通知已于2025年4月21日通过邮件或电话的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

会议由董事长秦轲主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》

全体董事认为《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》准确、真实、完整的体现了公司2024年度的财务状况和经营成果。报告具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司2024年年度报告》和《深圳市鼎阳科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（二）审议通过《关于批准报出致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的〈2024年度审计报告〉的议案》

致同会计师事务所（特殊普通合伙）根据公司实际情况，出具了公司《2024年度审计报告》。报告具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳市鼎阳科技股份有限公司2024年度审计报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于〈2024年度总经理工作报告〉的议案》

2024年度，公司总经理严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《总经理工作细则》的相关规定，认真履行董事会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于〈2024年度董事会工作报告〉的议案》

2024年，董事会本着对全体股东负责的态度，严格按照相关法律法规和《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，认真履行重大事项的决策程序，认真执行股东大会通过的各项决议，有效开展董事会的各项工作，保障了公司的良好运作和可持续发展。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（五）审议通过《关于〈2024年度独立董事述职情况报告〉的议案》

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事习友宝、莫少霞和李磊分别就2024年度工作情况作出述职报告。报告具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告（习友宝）》、《深圳市鼎阳科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告（莫少霞）》、《深圳市鼎阳科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告（李磊）》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（六）审议通过《关于〈独立董事独立性情况的评估〉的议案》

公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定中对独立董事独立性的相关要求。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《关于〈2024年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》

全体董事认为公司董事会审计委员会成员在2024年度勤勉尽责、恪尽职守，较好的履行了各项职责。报告具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《关于〈2024年度会计师事务所履职情况评估报告〉的议案》

致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度外部审计机构，在资质等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责，公允地表达意见。报告具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过《关于〈2024年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告〉的议案》

公司董事会审计委员会严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了董事会审计委员会对会计师事务所的监督职责。报告具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司2024年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过《关于〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》

全体董事认为公司已建立较为完善的内部控制体系并能得到有效地执行，公司《2024年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。报告具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过《关于〈2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

全体董事认为公司2024年度已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定存放与使用募集资金，不存在募集资金管理违规的情况。报告具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-009）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》

全体董事同意公司拟使用额度不超过110,000.00万元人民币的自有资金适时购买安全性高、流动性好的银行理财产品或存款类产品（包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额可转让存单等）。上述额度使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司授权董事长或董事长授权的人员在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司关于使用部分自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-010）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（十三）审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.10元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本159,200,019股，以此计算合计拟派发现金红利81,192,009.69元（含税）。本年度公司现金分红金额占2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为72.42%。公司不进行公积金转增股本，不送红股。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-011）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（十四）审议通过《关于确认董事和监事2024年度薪酬发放情况及2025年度薪酬方案的议案》

在公司兼任其他职位的非独立董事，按照其在公司所担任岗位支付薪酬，不再另行支付董事薪酬；公司向独立董事支付税前报酬为6万元/年，按月发放；在公司兼任其他职位的监事，按照其在公司所担任岗位支付薪酬，不再另行支付监事薪酬。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权。

此议案全体董事回避表决，直接提请2024年年度股东大会审议。

（十五）审议通过《关于确认高级管理人员2024年度薪酬发放情况及2025年度薪酬方案的议案》

根据《上市公司治理准则》《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定和制度，结合目前经济环境、公司所处发展阶段、所处地区、行业和规模等实际情况并参照行业薪酬水平，在公司任职的高级管理人员执行岗位薪资，兼任职务不再另行支付薪酬。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事秦轲、赵亚锋、邵海涛回避表决。

（十六）审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》

为了保持审计工作的连续性和稳定性，全体董事同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内控审计机构。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司关于续聘2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-012）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（十七）审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-013）。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事秦轲、邵海涛、赵亚锋回避表决。

（十八）审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-014）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十九）审议通过《关于〈2025年第一季度报告〉的议案》

根据相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《2025年第一季度报告》，全体董事认为该报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司2025年第一季度报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二十）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-015）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（二十一）审议通过《关于〈2025年度“提质增效重回报”行动方案〉的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案》。

特此公告。

深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会

2025年4月24日

证券代码：688112 证券简称：鼎阳科技 公告编号：2025-009

深圳市鼎阳科技股份有限公司

2024年度募集资金存放与实际

使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市鼎阳科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3099号）文核准，并经上海证券交易所同意，深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“公司”、“鼎阳科技”）由主承销商国信证券股份有限公司采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）股票2,666.67万股，每股面值1元，每股发行价46.60元，募集资金总额为人民币1,242,668,220.00元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为1,150,717,166.82元。

上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2021）第441C000799号《深圳市鼎阳科技股份有限公司募集资金验资报告》。

（二）2024年度募集资金使用情况及结余情况

截至2024年12月31日，募集资金实际使用及结余情况如下：

单位：人民币元

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理制度情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，本公司依照《公司法》《证券法》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件等的规定，结合公司实际情况，制定《深圳市鼎阳科技股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

该管理制度经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。为了完善募集资金风险控制措施，公司于2022年4月27日修订了《深圳市鼎阳科技股份有限公司募集资金使用管理制度》，明确募集资金风险控制措施等内容。修订后《深圳市鼎阳科技股份有限公司募集资金使用管理制度》经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

（二）募集资金监管协议情况

根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构国信证券股份有限公司于2021年11月23日与兴业银行股份有限公司深圳软件园支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，详见公司于2021年11月30日披露的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构国信证券股份有限公司于2021年12月29日与广东华兴银行股份有限公司深圳分行签订募集资金专户存储三方监管协议。

经第二届董事会第十三次会议审议通过，本公司及保荐机构国信证券股份有限公司于2024年9月3日与兴业银行股份有限公司深圳软件园支行签订《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》，详见公司于2024年8月30日披露的《鼎阳科技关于签订募集资金专户存储三方监管协议之补充协议的公告》（公告编号：2024-037）。

上述募集资金监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司上述三方监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

截至2024年12月31日，募集资金投资项目的资金使用情况详见《2024年度募集资金使用情况对照表》（附表1）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内（指2024年1月1日至2024年12月31日，下同），公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

公司于2024年4月23日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，均审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目使用建设的情况下，可使用最高不超过人民币52,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。公司监事会及保荐机构国信证券股份有限公司均对本事项发表了同意意见。

本报告期内，公司进行的现金管理、投资相关产品的情况如下：

单位：人民币元

■

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司于2024年4月29日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，于2024年5月21日召开2023年年度股东大会，均审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，同意将部分超募资金24,300.00万元用于永久补充公司流动资金。公司监事会及保荐机构国信证券股份有限公司均对本事项发表了同意意见。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目的情况。

（七）节余募集资金使用情况

公司于2023年12月18日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，于2024年1月4日召开2024年第一次临时股东大会，均审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目变更及结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“高端通用电子测试测量仪器研发与产业化项目”节余募集资金38,909,302.82元（含利息）永久补充流动资金。该事项已经独立董事专门会议审议通过，监事会对本事项发表了明确的同意意见，保荐机构国信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

（八）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

公司于2023年12月18日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，于2024年1月4日召开2024年第一次临时股东大会，均审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目变更及结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“高端通用电子测试测量仪器研发与产业化项目”的实施方式由购置研发场地变更为租赁研发场地。该事项已经独立董事专门会议审议通过，监事会对本事项发表了明确的同意意见，保荐机构国信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

公司于2024年4月29日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，于2024年5月21日召开2023年年度股东大会，均审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目变更实施地点及调整内部投资结构的议案》，同意公司“生产线技术升级改造项目”变更实施地点及调整内部投资结构。监事会对本事项发表了明确的同意意见，保荐机构国信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

公司于2024年5月22日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，于2024年6月7日召开2024年第二次临时股东大会，均审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目变更实施方式和地点、调整投资结构及延期的议案》，同意公司“高端通用电子测试测量仪器芯片及核心算法研发项目”变更实施方式和地点、调整投资结构及延期。监事会对本事项发表了明确的同意意见，保荐机构国信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

报告期内，公司募投项目不存在对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已按照《公司法》《证券法》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和相关上市公司临时公告格式指引的规定及时、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市鼎阳科技股份有限公司2024年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（致同专字（2025）第441A009478号）。致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：鼎阳科技募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了鼎阳科技2024年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

国信证券股份有限公司认为：鼎阳科技2024年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规以及公司制度文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会

2025年4月24日

附表1

■

证券代码：688112 证券简称：鼎阳科技 公告编号：2025-010

深圳市鼎阳科技股份有限公司

关于使用部分自有资金进行现金管理的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议，均审议通过了《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用额度不超过110,000.00万元人民币的自有资金适时购买安全性高、流动性好的银行理财产品或存款类产品（包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额可转让存单等）。上述额度使用期限自公司股东大会通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司授权董事长或董事长授权的人员在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择现金管理机构、明确具体金额、期间、产品品种、签署相关合同等。该事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

一、使用部分自有资金进行现金管理的基本情况

（一）现金管理目的

为实现公司利益最大化原则，提高公司自有资金使用效率，合理利用自有资金，增加公司收益和股东回报。在确保不影响公司经营的情况下，公司拟使用部分自有资金进行现金管理。

（二）资金来源

本次公司拟进行现金管理的资金来源为公司暂时闲置的自有资金，不影响公司正常经营。

（三）额度及期限

自股东大会审议通过之日起12个月内，公司拟使用不超过110,000.00万元人民币的部分自有资金进行现金管理，在授权额度及有效期内可循环滚动使用。

（四）投资品种

公司将严格控制风险，购买安全性高、流动性好的银行理财产品或存款类产品（包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额可转让存单等）。

（五）实施方式

公司授权董事长或董事长授权的人员在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择现金管理机构、明确具体金额、期间、产品品种、签署相关合同等。

（六）信息披露

公司将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规则的要求及时履行信息披露义务。

二、对公司日常经营的影响

在确保不影响公司经营的情况下，现金管理有利于提高公司资金使用效率，增加公司整体收益，从而为公司和股东谋取更多的投资回报，不存在损害公司或股东利益的情形。

三、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

1、利率风险，本现金管理产品包括结构性存款，存在着浮动利率和浮动收益不确定的风险。

2、市场风险，金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该现金管理品种受市场波动而影响收益的风险。

3、政策性风险，金融市场受国家法律法规及货币政策、财政政策等影响较大，进而影响该现金管理产品的收益。

（二）风险控制措施

1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》等有关规定办理相关现金管理业务。

2、公司将及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

3、公司审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、公司内部审议程序

公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议，均审议通过了《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用额度不超过110,000.00万元人民币的自有资金适时购买安全性高、流动性好的银行理财产品或存款类产品（包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额可转让存单等）。上述额度使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司授权董事长或董事长授权的人员在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择现金管理机构、明确具体金额、期间、产品品种、签署相关合同等。

五、专项意见说明

（一）监事会意见

为实现公司自有资金的有效利用，提高资金使用效率，并获得一定的收益，在保证资金流动性和安全性的基础上，使用额度不超过人民币110,000.00万元的部分自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效益，增加公司收益，提升整体业绩，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上所述，公司监事会同意本次部分自有资金进行现金管理事项。

特此公告。

深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会

2025年4月24日

证券代码：688112 证券简称：鼎阳科技 公告编号：2025-011

深圳市鼎阳科技股份有限公司

2024年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.10元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

● 公司未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表归属于公司股东的净利润为112,109,864.61元，截至2024年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币175,633,336.96元。公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.10元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本159,200,019股，以此计算合计拟派发现金红利81,192,009.69元（含税）。本年度公司现金分红金额占2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为72.42%。公司不进行公积金转增股本，不送红股。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变化的，公司拟维持每股分配金额比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

■

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2025年4月23日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案并同意将本议案提交公司2024年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

公司于2025年4月23日召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》。公司监事会认为：公司2024年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，审议决策机制完备、分配标准明晰，符合法律、法规、规范性文件以及公司章程等相关规定，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。监事会同意本次利润分配方案。

三、相关风险提示

（一）本次利润分配方案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会造成公司流动资金短缺，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）公司2024年度利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会

2025年4月24日

证券代码：688112 证券简称：鼎阳科技 公告编号：2025-012

深圳市鼎阳科技股份有限公司

关于续聘2025年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，同意公司聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）为公司2025年度财务审计机构及内控审计机构，该事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：致同会计师事务所（特殊普通合伙）前身是成立于1981年的北京会计师事务所，2011年12月22日经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

首席合伙人：李惠琦

执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469

截至2024年末，致同会计师事务所从业人员近六千人，其中合伙人239名，注册会计师1,359名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

致同所2023年度业务收入为27.03亿元，其中审计业务收入为22.05亿元，证券业务收入为5.02亿元。2023年年报上市公司审计客户共257家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产供应业、交通运输、仓储和邮政业，收费总额为3.55亿元；2023年年报挂牌公司客户共163家，审计收费为3,529.17万元；本公司同行业上市公司审计客户共6家。

2、投资者保护能力

致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2023年末职业风险基金815.09万元。

致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3、诚信记录

致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施15次、自律监管措施9次和纪律处分0次。58名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚11次、监督管理措施16次、自律监管措施8次和纪律处分1次。

（二）项目成员情况

1、基本信息

项目合伙人：杨华，2006年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2017年开始在致同所执业，2023年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告5份。

签字注册会计师：邓金超，2011年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2019年开始在致同所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3份。

项目质量控制复核人：余文佑，2010年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2016年开始在致同所执业；2023年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2份、签署新三板挂牌公司审计报告2份。作为项目质量控制复核人，近三年复核上市公司审计报告1份。

2、项目组成员独立性和诚信记录情况：

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费情况

2024年度致同所的审计报酬为75万元，包括年度财务报表审计费用、内部控制审计费用等。

本次续聘会计师事务所尚需提交公司2024年年度股东大会审议，聘期自公司2024年年度股东大会决议之日起至2025年年度股东大会召开日止，董事会提请股东大会授权管理层根据2025年公司审计工作量和市场价格情况等与致同所协商确定具体报酬。

二、拟聘任会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会的履职情况

公司于2025年4月21日召开第二届董事会审计委员会2025年第二次会议，审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》。董事会审计委员会对致同所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况进行了充分了解和评估，认为其具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供审计服务期间，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。结合该事务所与公司长期以来建立的良好合作关系，董事会审计委员会同意公司聘任致同所为2025年度的财务审计机构及内控审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

公司于2025年4月23日召开的第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》。根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，经公司董事会审计委员会研究并提议，董事会审议通过，同意聘请致同所为公司2025年度财务审计机构及内控审计机构，开展2025年度财务报表及内部控制审计等相关的服务业务，聘期一年。

（三）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并自公司2024年年度股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会

2025年4月24日

证券代码：688112 证券简称：鼎阳科技 公告编号：2025-013

深圳市鼎阳科技股份有限公司

关于作废2022年限制性股票激励计划部分

已授予尚未归属的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议，均审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。现将相关事项说明如下：

一、公司2022年限制性股票激励计划已履行的审批程序和信息披露情况

1、2022年6月21日，公司召开第一届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》以及《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年6月22日至2022年7月1日，公司对本激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2022年7月2日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。

3、2022年7月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，公司股东大会授权董事会办理本次激励计划有关授予日、授予等相关事宜。

4、2022年7月8日，公司召开第一届董事会第二十次会议与第一届监事会第十二次会议，均审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。同日，公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、2023年6月29日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会第五次会议，均审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。2022年限制性股票激励计划的限制性股票授予数量由74.9375万股调整为111.2099万股，授予价格由46.00元/股调整为30.30元/股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。监事会对第一个归属期归属名单及预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2023年7月17日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工作，第一个归属期归属股票数量为26.6636万股，上市流通日为2023年7月21日。

7、2024年4月29日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，均审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，合计作废公司限制性股票475,217股。

二、本次作废处理限制性股票的原因和数量

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，公司本次部分限制性股票作废处理情况如下：

根据《2022年限制性股票激励计划》，公司2022年限制性股票激励计划规定的首次授予部分限制性股票第三个归属期和预留授予部分限制性股票第二个归属期对应的公司层面业绩考核要求为：“以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于136%。”

（下转223版）