苏州胜利精密制造科技股份有限公司

（上接241版）

本次调整2023年股票期权激励计划的有效期主要是根据目前激励计划的实际情况而做出的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司2023年股票期权激励计划（草案）（更新后）》的相关规定，且本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，对2023年股票期权激励计划的实施不存在实质影响。

公司本次注销2023年股票期权激励计划部分股票期权，符合公司本次激励计划的相关规定，不涉及公司股本结构的变化，不会对公司的经营状况产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，且不影响公司2023年股票期权激励计划的继续实施。

四、监事会意见

经审核，监事会认为：《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）（更新后）（修订稿）》符合《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的相关规定，符合公司本次股票期权的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本次2023年股票期权激励计划因部分激励对象已经离职及2024年度公司层面业绩考核未满足行权条件注销部分股票期权的事项符合有关法律法规的规定，决策过程合法有效，本次拟注销股票期权事项不会影响2023年股票期权激励计划的继续实施，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、独立董事专门会议意见

经审核，独立董事认为：公司本次延长2023年股票期权激励计划有效期符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定以及《关于2023年股票期权激励计划（草案）（更新后）》、《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》中的实际情况，相关事项不会影响2023年股票期权激励计划的继续实施，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司本次2023年股票期权激励计划因部分激励对象已经离职及2024年度公司层面业绩考核未满足行权条件注销部分股票期权的事项符合有关法律法规及公司《关于2023年股票期权激励计划（草案）（更新后）》、《2023年股票期权激励计划考核管理办法》等相关规定，决策过程合法有效，本次注销股票期权事项不会影响2023年股票期权激励计划的继续实施，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，公司全体独立董事同意将上述两项议案提交公司董事会审议。

六、法律意见书的结论性意见

上海市协力（苏州）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次延长2023年股票期权激励计划有效期、注销2023年股票期权激励计划部分股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规或规范性文件的规定、公司章程的规定以及《激励计划》的规定，上述事项尚需提交股东会审议。

七、备查文件

1、第六届董事会第十六次会议决议；

2、第六届监事会第十三次会议决议；

3、第六届董事会独立董事专门会议第六次会议决议；

4、上海市协力（苏州）律师事务所《关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司延长2023年股票期权激励计划有效期和注销部分股票期权事项的法律意见书》。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

2025年4月23日

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2025-016

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

关于开展资产池业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为有效管理公司资产，盘活存量资产，提高流动资产使用效率，苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“胜利精密”）于2025年4月23日召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于开展资产池业务的议案》，同意公司及其子公司开展即期余额不超过5亿元人民币额度的资产池业务，期限自公司股东会审议通过之日起12个月。

一、基本情况

1、业务概述

资产池业务是指协议银行为满足公司对所拥有的资产进行统筹管理、使用的需要，向公司提供的集资产管理与融资服务等功能于一体的综合金融服务平台，是银行对企业提供流动性服务的主要载体。协议银行依托资产池平台对企业或企业集团开展的金融资产入池、出池及质押融资等业务和服务。

资产池入池资产是指公司合法持有的，向协议银行申请管理或进入资产池进行质押的权利或流动资产，包括但不限于存单、承兑汇票、信用证、理财产品、应收账款等资产。

资产池项下的票据池业务是指协议银行为满足企业客户对所持有的票据进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资（包括但不限于开票、借款、保函等融资事项）、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。

2、合作银行

拟开展资产池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行授权管理层根据公司与商业银行的合作关系、商业银行资产池服务能力等综合因素决定。

3、实施主体

资产池业务实施主体为公司及合并报表范围内子公司，不存在与公司控股股东、实际控制人及其关联方共享资产池额度的情况。

4、实施额度

拟开展资产池业务的额度不超过5亿元人民币，即公司及其子公司用于与合作银行开展资产池业务的质押资产等余额不超过5亿元人民币，在上述额度范围内，可循环使用。

5、时间期限

有效期自公司股东会审议通过之日起12个月。

6、担保方式

在风险可控的前提下，公司及子公司为资产池的建立和使用可采用最高额质押、保证担保、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式，公司及其子公司之间可以互相担保，也可为自身提供担保。具体每笔担保形式及金额授权公司管理层根据公司和控股子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。

二、目的

为盘活企业存量资产，实现在日常生产经营过程中的存单、承兑汇票、信用证、理财产品、应收账款及票据等资产进行集中管理，公司及其子公司拟开展资产池业务。

1、通过将存单、承兑汇票、信用证、理财产品、应收账款及票据等资产统一存入合作金融机构进行集中管理，在保留资产配置形态、比例不变的前提条件下，有效的盘活资产占用的企业经济资源，实现收益、风险和流动性的平衡管理，提升公司的整体资产质量。

2、利用资产池的存量资产作质押，开具不超过质押金额的银行承兑汇票、信用证、保函等有价票证，有利于减少货币资金占用，降低财务成本，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化。

3、通过对闲置资产的质押，核定的资产池额度可供公司及其子公司共享使用，解决公司及其子公司授信不足或难以取得授信的困难。

三、风险分析与控制措施

1、流动性风险

公司开展资产池业务，需在合作银行开立资产池质押融资业务专项保证金账户，作为资产池项下质押票据等资产到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据等资产的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开具的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。

风险控制措施：公司可以通过用新收票据等资产入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

2、担保风险

公司以进入资产池的资产作质押，向合作银行申请开具银行承兑票据用于支付供应商货款等日常经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。

风险控制措施：公司开展资产池业务后，公司将建立资产池台账，安排专人与合作银行对接，进行跟踪管理，及时了解到期资产托收解付情况以及安排新收资产入池，保证资产池的安全性和流动性。

四、决策程序和组织实施

1、本次开展资产池业务经公司股东会审议通过，在额度范围内授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司及其子公司可以使用的资产池具体额度、担保物及担保形式、金额等。

2、授权公司财务部负责资产池业务的具体实施。公司财务部将及时分析和跟踪资产池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告。

3、公司内审部负责对资产池业务开展情况进行审计和监督。

4、监事会有权对公司资产池业务的具体情况进行监督与检查。

五、备查文件

公司第六届董事会第十六次会议决议

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

2025年4月23日

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2025-017

苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于以债权转股权方式对全资子公司进行增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次增资情况概述

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于以债权转股权的方式向全资子公司增资的议案》，为优化公司全资子公司全资子公司安徽胜利精密制造科技有限公司（以下简称“安徽胜利”）的资产负债结构，拟以债权转股权的方式对安徽胜利增加注册资本50,000万元人民币（币种下同）。本次增资完成后，安徽胜利注册资本由204,750万元增加至254,750万元，仍为公司全资子公司。

按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易尚需提交公司股东会审议批准。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次增资标的公司的基本情况

1、企业名称：安徽胜利精密制造科技有限公司

2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

3、住所：安徽省六安市舒城杭埠经济开发区

4、法定代表人：高玉根

5、注册资本：204,750万元

6、成立时间：2013年7月17日

7、统一社会信用代码：91341523073907009F

8、经营范围：研发、生产、销售：冲压件、金属结构件、模具、五金配件、低压电器、注塑件、喷涂、玻璃制品、玻璃真空镀膜、玻璃深加工产品、笔记本电脑结构件、触摸屏（感应玻璃和模组）、显示模组、光学功能膜片、复合板装饰、镁铝合金零部件、镁金属制品、金属材料、塑料材料、电子产品；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、股权结构：公司持有其100%股权

10、主要财务指标：（单位：万元）

■

注：上述2024年数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“天衡苏审字(2025)00027号”《安徽胜利精密制造科技有限公司2024年度财务报表审计报告》；2025年第一季度数据未经审计。

三、本次增资的目的、风险和对公司的影响

本次增资有利于优化安徽胜利的资产负债结构，降低其经营成本，进一步促进安徽胜利实现业务的进一步发展，符合公司整体发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。

本次增资完成后，安徽胜利仍为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况及经营成果造成不利影响。

四、报备文件

公司第六届董事会第十六次会议决议

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

2025年4月23日

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2025-018

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

关于前期会计差错更正的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”或“公司”）于2025年4月23日召开的第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，公司董事会、监事会同意公司按照《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，对公司前期会计差错进行更正，并对《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告》、《2024年第三季度报告》相关内容作出修订。本事项无需提交公司股东会审议。具现将具体事项公告如下：

一、前期会计差错更正原因

公司于2024年3月9日披露了《关于公司出售全资子公司股权的进展公告》。根据前期协议约定，交易对手方南京德乐商业管理有限公司（以下简称“德乐商业”）和南京星月商业管理合伙企业（有限合伙）应于2023年12月31日前支付第四期股权转让价款2.86亿元。经协商，双方同意以德乐商业持有的江苏金视传奇科技有限公司（以下简称“江苏金视”）部分股权抵偿上述债务。根据深圳普华资产评估有限公司出具的评估报告（深普评字[2024]第A002号），以2023年11月30日为基准日，江苏金视全部股权评估价值为13.92亿元。参考评估结果，双方协商确定江苏金视全部股权作价13.90亿元，德乐商业以其持有的江苏金视20.5755%股权（对应实缴注册资本2,294,744.21元）作价2.86亿元抵偿债务。

2022年12月公司将交易对手方为抵偿第三期股权转让价款而转让的其持有的江苏金视19.2912%股权分类为“其他权益工具投资”。鉴于以上背景及沿用前期对江苏金视股权的账务处理，公司将2024年3月取得的江苏金视20.5755%股权分类为“其他权益工具投资”，但年审会计师基于对该行业未来发展将面临的挑战及全球复杂多变的政治及贸易环境等因素并结合目前江苏金视的整体情况，并根据公司与江苏金视签订的相关协议安排，基于“谨慎”性和实质重于形式的判断，认为2024年3月取得的江苏金视20.5755%股权不应确认为“其他权益工具投资”。

因此公司对2024年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告涉及到相关报表项目及科目及时予以更正。本次会计差错更正不会影响公司已披露的《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告》、《2024年第三季度报告》中营业收入、归属于上市公司股东的净利润、总资产、归属于上市公司股东的净资产，不涉及定期报告中现金流量表的调整，不会导致公司已披露的报表出现盈亏性质的改变。

二、前期会计差错更正对公司财务报表的影响

公司对2024年度一季度、半年度及三季度财务报表进行了追溯调整，追溯调整对财务报表相关科目的影响具体如下：

（一）合并报表项目

1、2024年第一季度报告

单位：元

■

2、2024年半年度报告

单位：元

■

3、2024年第三季度报告

单位:元

■

（二）母公司报表项目

2024年半年度报告

单位:元

■

三、本次公司前期会计差错更正的审批程序

本次会计差错更正事项已经公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过。

四、公司董事会审计委员会、董事会和监事会意见

（一）董事会审计委员会意见

审计委员会认真听取公司关于本次前期会计差错更正情况的汇报并沟通讨论，认为公司本次会计差错更正及追溯调整符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，更正后的财务报表及财务信息能够更加客观、准确地反映公司财务状况及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）董事会意见

董事会认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的财务数据能够更加客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，进一步提升公司财务信息质量。

（三）监事会意见

监事会认为：本次会计差错更正及追溯调整的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定。本次会计差错更正及追溯调整符合《会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》等有关规定和要求，能够更加客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果。监事会同意本次会计差错更正及追溯调整事项。

五、其他说明

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》 等相关规定，公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《2024年第一季度报告（更正后）》、《2024年半年度报告（更正后）》、《2024年第三季度报告（更正后）》。

公司对本次会计差错更正给投资者带来的不便致以诚挚的歉意。 对本次会计差错更正，公司已认真分析原因，公司将进一步强化对财务会计工作的监督和检查，持续加强财务人员的培训学习。公司、董事会审计委员会及年审会计师保持常态化沟通，对重大事项及时处理。同时，公司将持续提升治理水平和规范运作水平，保证各项报告披露的准确性，不断提高信息披露质量，切实保障公司及全体股东的利益。

六、《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告》、《2024年第三季度报告》修订对照表

（一）《2024年第一季度报告》修订对照表

1、（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

一、资产负债表大幅度变动项目第一节 主要财务数据

更正前：

■

更正后：

■

注：更正后的其他权益工具投资及一年内到期的非流动资产较年初的增减变动比例不到30%，则不需要添加说明。

（二）《2024年半年度报告》修订对照表

1、第三节 管理层讨论与分析

（1）五、资产构成重大变动情况

1）1、资产构成重大变动情况

更正前：

■

更正后：

■

2）3、以公允价值计量的资产和负债

更正前：

■

更正后：

■

（2）六、投资状况分析

1）1、总体情况

更正前：

■

注：1 本报告期投资额同比上升的原因主要是较去年股权投资额增加。

更正后：

■

2）2、报告期内获取的重大的股权投资情况

更正前：

报告期内获取的重大的股权投资情况

√适用 □不适用

单位：元

■

更正后：

报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 √不适用

2、第十节 财务报告

（1）合并财务报表项目注释

1）12、一年内到期的非流动资产

更正前：

■

更正后：

■

2）16、其他权益工具投资

更正前：

1）其他权益工具投资情况

■

更正后：

（1）其他权益工具投资情况

■

（2）十三、公允价值的披露

1）1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

更正前：

■

更正后：

■

（3）十八、债务重组

更正前：

公司于2020年5月20日和6月5日召开董/监事会和股东大会，并签署了《关于南京德乐科技有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）；于2020年6月19日召开董/监事会，审议通过了《关于南京德乐科技有限公司股权转让协议之补充协议一》（“以下简称《补充协议一》”）；于2021年3月12日召开董/监事会，审议通过了《关于签署出售全资子公司〈股权转让协议〉之补充协议（二）的议案》（“以下简称《补充协议二》”）。《补充协议一》、《补充协议二》对股权转让价款支付安排、南京德乐与公司间的往来借款还款安排及剩余未支付款项的利息约定作出优化调整，同时细化完善交易对手方的违约责任，增加对交易对手方的履约保障和约束措施。

公司于2022年1月28日，召开董事会，审议通过了《关于签署出售全资子公司〈股权转让协议〉之补充协议（三）的议案》，约定第二期股权转让款延期至2022年3月31日，剩余未支付股权转让款的交易方式由纯现金支付变更为实物资产和现金相结合的方式。2021年12月和2022年3月公司分别收到债务人两套抵债房产，由北京中锋资产评估有限责任公司出具中锋评报字（2021）第40104号和中锋评报字（2022）第40023号评估报告，评估的公允价值分别为18,699.65万元和15,521.07万元，抵偿第二期股权转让价款。本次转让无需确认的重组损益。

公司于2022年12月23日，召开董事会，审议通过了《关于签署出售全资子公司〈股权转让协议〉之补充协议（四）的议案》，将第三期和第四期股权转让款的交易方式由实物资产和现金结合方式变更为现金及其等价物、其他非货币性资产或两者相结合的方式。根据宇威国际资产评估（深圳）有限公司以2022年10月31日为基准日出具的《南京德乐商业管理有限公司拟向苏州胜利精密制造科技股份有限公司抵债涉及的江苏金视传奇科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（宇威评报字[2022]第081号）（以下简称“评估报告”），江苏金视传奇科技有限公司（以下简称“江苏金视”）的全部股权评估价值为15.10亿元。2022年12月经参考评估报告结果以及各方友好协商，南京德乐商业管理有限公司将以江苏金视全部股权价值15.00亿元为作价基数向公司转让其持有的江苏金视的19.2912%的股权抵偿第三期股权转让价款28,936.81万元。本次转让无需确认的重组损益。

公司于2024年3月9日披露了《关于公司出售全资子公司股权的进展公告》，根据前期补充协议四的约定，交易对手方，应于2023年12月31日前以现金及其等价物、其他非货币资产或两者相结合的形式支付第四期股权转让价款2.86亿元。针对2.86亿元的支付安排，公司已与交易对手方达成一致，以交易对手方之一德乐商业持有的江苏金视的部分股权作价进行支付。根据深圳普华资产评估有限公司以2023年11月30日为基准日出具的《江苏金视传奇科技有限公司股东拟向苏州胜利精密制造科技股份有限公司抵债涉及的江苏金视传奇科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（深普评字[2024]第A002号）（以下简称“评估报告”），江苏金视的全部股权评估价值为13.92亿元。经参考评估报告结果以及各方友好协商，南京德乐商业管理有限公司以江苏金视全部股权价值13.90亿元为作价基数向公司转让其持有的江苏金视的部分股权抵偿第四期股权转让价款2.86亿元。公司与德乐商业签署了有关江苏金视的股权转让协议，德乐商业将其持有的20.5755%江苏金视股权（对应江苏金视实缴注册资本2,294,744.21元），按人民币2.86亿元转让给公司，并于2024年3月4日完成了本次交易相关的工商变更登记手续，取得了南京江北新区管理委员会行政审批局核发的《登记通知书》。本次变更后，公司合计持有江苏金视39.6025%股权。本次转让无需确认的重组损益。

更正后：

删除以上债务重组的描述。

（三）《2024年第三季度报告》修订对照表

1、（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

一、资产负债表大幅度变动项目第一节 主要财务数据

更正前：

■

更正后：

■

注：更正后的其他权益工具投资及一年内到期的非流动资产较年初的增减变动比例不到30%，则不需要添加说明

七、备查文件

1、公司第六届董事会第十六次会议决议；

2、公司第六届监事会第十三次会议决议。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

2025年4月23日

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2025-021

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

关于举行2024年度网上业绩说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为方便广大股东和投资者，特别是中小投资者，进一步了解苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度生产经营、产品与市场及未来发展战略等情况，公司定于2025年5月20日（星期二）下午15:00至16:00在全景网举行2024年度网上业绩说明会，与广大股东和投资者通过网络方式进行沟通和交流。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，广大股东和投资者可以登陆全景网“投资者关系互动平台”参与本次年度业绩说明会。投资者关系互动平台网址：http://irm.p5w.net。

出席本次年度业绩说明会的嘉宾有：公司董事长兼总经理徐洋先生，董事、副总经理兼董事会秘书程晔先生，董事兼财务负责人刘妮女士，独立董事张雪芬女士。

为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2024年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2025年5月19日（星期一）16：00前访问（https://ir.p5w.net/zj/），或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2024年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。

欢迎广大投资者积极参与本次网上业绩说明会。

■

(问题征集专题页面二维码)

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

2025年4月23日

证券简称：胜利精密 证券代码：002426 公告编号：2025-015

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

2023年股票期权激励计划

（草案）摘要（修订稿）

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

二○二五年四月

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规，以及苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。

二、本激励计划采用的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通 A 股股票和/或从二级市场回购的公司人民币普通 A 股股票。

三、公司拟向激励对象授予股票期权总计为10,000万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额3,441,517,719股的2.906%。其中，首次授予8,708.3983万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额3,441,517,719股的2.531%，占本激励计划拟授予股票期权总数的87.084%；预留1,291.6017万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额3,441,517,719股的0.375%，占本激励计划拟授予股票期权总数的12.916%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过目前公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过目前公司股本总额的1.00%。预留部分额度未超过本激励计划授予权益总份额的20%。

在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

四、本激励计划首次授予的激励对象为267人，包括公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员。

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

五、本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为2.42元。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

六、本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。

十二、公司股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票、网络投票、独立董事征集投票权相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

十三、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

十四、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

■

第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及有关员工的积极性，通过股权激励有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，能够极大地激发员工的潜力和创造力，加强企业凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司的可持续发展。

在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。总经办负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象名单；就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；监督本激励计划的实施是否符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

五、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

六、公司向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

七、激励对象行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本激励计划的激励对象为在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

对符合本激励计划激励对象范围的人员，由公司总经办拟定名单，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

（一）激励对象的范围

本计划涉及的首次激励对象共计267人，包括：

1.公司董事及高级管理人员

2.公司(含控股子公司)中层管理人员；

3.公司(含控股子公司)核心技术（业务）人员；

4.董事会认为需要激励的其他人员。

所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本激励计划的考核期内在公司（含控股子公司）任职并已与公司（含控股子公司）签署劳动合同或聘用协议。

本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（二）激励对象的核实

1.公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、行政法规及本计划相关规定出具专业意见。

2.公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

3.公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。

4．公司应当在股东大会审议本计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

5．经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 股票的来源、数量和分配

一、标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通A股股票和/或从二级市场回购的公司人民币普通 A 股股票。

二、标的股票的数量

本次激励对象计划拟向激励对象授予股票期权总计为10,000万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额3,441,517,719股的2.906%。其中，首次授予8,708.3983万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额3,441,517,719股的2.531%，占本激励计划拟授予股票期权总数的87.084%；预留1,291.6017万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额3,441,517,719股的0.375%，占本激励计划拟授予股票期权总数的12.916%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过目前公司股本总额的10.00%。参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1.00%。预留部分额度未超过本激励计划授予权益总份额的20%。

在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

三、激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

2.本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整授予价格或标的股票数量的，董事会应当根据公司股东大会的授权，按照本计划规定的调整方法和程序对行权价格、标的股票总数进行调整。

3．本激励计划激励对象不包含公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4.激励对象因离职或个人原因自愿放弃全部或部分拟获授的股票期权的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在其他激励对象之间进行分配。调整到预留部分的，调整后预留部分额度不得超过本激励计划授予权益总份额的20%。

5.预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。预留部分在规定时间内未授出的，则自动失效。

第六章 激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。

二、本激励计划的授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后生效。

授予日由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司应在公司股东大会审议通过后60日内完成股票期权的授予、登记及公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益自动失效。预留部分股票期权的授予日由董事会另行确定。授予日必须为交易日。

三、本激励计划的等待期

股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期18个月、30个月、42个月。

若预留部分股票期权在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内进行授予，则预留部分股票期权对应的等待期与首次授予股票期权对应的等待期一致。

四、本激励计划的可行权日

在本激励计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自等待期满并满足约定条件后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：

1.公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4.中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

五、本激励计划的行权安排

本激励计划授予的股票期权，在2024-2026年三个会计年度中，分三个年度进行绩效考核并行权，首次授予的股票期权行权期及各次行权时间安排如表所示：

■

若预留部分股票期权在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内进行授予，则预留部分股票期权对应的行权期及各期行权时间安排与首次授予股票期权一致。

激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

六、本激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：

1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3.在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

4.激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

第七章 股票期权的行权价格及确定方法

一、首次授予的股票期权的行权价格

本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格为2.42元/股，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以2.42元的价格购买1股公司股票。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

二、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本次股票期权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价，为2.42元/股；

（二）本次股票期权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，较高者为2.38元/股。

三、预留部分股票期权行权价格的确定方法

预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为每份2.42元。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

第八章 股票期权的授予和行权条件

一、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（一）公司未发生以下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

二、股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权，除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

（一）公司未发生以下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（三）公司层面业绩考核内容：

本激励计划授予的股票期权，在2024-2026年三个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”是以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据，并剔除本次股权激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响后的数值。

若预留部分股票期权在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内进行授予，则预留部分股票期权对应的业绩考核与首次授予的一致。

若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。

（四）激励对象个人层面考核内容：

根据《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》，公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的绩效进行综合考评打分，公司董事会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，激励对象的绩效评价结果分为A、B、C三个等级，考核评价表如下：

■

如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际可行权的股票期权数量＝个人当期计划行权的股票数量*个人层面标准系数。激励对象按照个人当年实际可行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

当期考核结果为C“不合格”的员工，其相应当期股票期权不得行权，由公司注销，不可递延至下一年度。

（五）考核指标的科学性和合理性说明：

公司层面业绩指标体系为净利润，其反映了公司经营性业务的盈利能力及企业成长性，反映了企业实现价值最大化的扩张速度，体现企业业务经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。

在目前国内经济结构调整、行业竞争加剧的背景下，该指标具有一定的挑战性，压力与动力并存，不仅有助于提升公司竞争力，也有利于调动公司管理层和核心骨干人员的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更多回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序

一、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

二、股票期权行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（三 ）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格，经派息调整后，P仍需大于1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

三、股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具的法律意见书。

第十章 股票期权会计处理

一、股票期权会计处理

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

1、授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。

2、等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积一其他资本公积”。

3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积一其他资本公积”转入“资本公积一资本溢价”。

二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司选择 Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，模型具体公式如下：

■

其中：C 为期权的理论价值，S为标的股票授予日的价格，E为期权的行权价格，R为无风险收益率的连续复利率，t为期权的剩余存续期限，δ为期权标的股票价格的波动率，N( )是累计正态分布函数，ln( )是自然对数函数。

公司于草案公告日对首次授予的8,708.3983万份股票期权（不含预留部分）的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

1、标的股价：2.42元

2、有效期：1年、2年、3年（授予日至每期首个行权日的期限）

3、历史波动率：17.51%、16.69%、17.59%（分别采用深证综指同期波动率）

4、无风险收益率：1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率)

根据上述参数，对公司首次授予的股票期权的价值进行预测算，首次授予的股票期权理论总价值为2,556.77万元。

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司在2023年9月授予期权，则本激励计划首次授予的8,708.3983万份股票期权对2023年-2026年期权成本摊销情况见下表：

单位：万元

■

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，待相关股票期权授予时，公司将根据授予日的相关参数进行正式测算，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

2、预留股票期权费用待该部分权益授予后再进行会计处理。预留部分股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。

公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第十一章 股票期权激励计划的实施程序

一、股票期权激励计划的生效程序

（一）公司总经办负责拟订和修订本计划并报董事会审议。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。

（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

（五）公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

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