苏州胜利精密制造科技股份有限公司

（上接242版）

（六）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东和与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销。

（八）公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

二、股票期权的授予程序

（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内按照相关规定对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。公司董事会应当在首次授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的相关权益失效。董事会应当及时披露未完成的原因，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》等法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

三、股票期权激励计划的行权程序

（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，为激励对象办理集中行权或自主行权，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，按申请数量向激励对象定向发行股票和/或过户回购股票，由证券登记结算机构办理登记事宜。

公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。激励对象须配合公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的相关规定办理登记手续等事宜。

（四）激励对象行权后，若涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

四、股票期权激励计划的变更程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致加速行权/提前解除限售的情形；

（2）降低行权价格/授予价格的情形（资本公积转增股本、送股、配股等情形除外）。

公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

（三）律师事务所应当就上市公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

第十二章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司情况发生变化

（一）公司出现下列情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）公司出现下列情形之一时，本激励计划正常实施：

1.公司控制权变更；

2.公司合并、分 立。

（三）激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（四）公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权条件的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，激励对象获授股票期权已行权的，由公司董事会负责收回激励对象参与本激励计划所获得的全部利益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权不得行权，其未获准行权的期权作废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益：

1．因激励对象触犯公司红线；

2．违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生未有效履职或失职、渎职行为，损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

3．激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，或激励对象离职后一定期限内违反与公司之间关于竞业限制的约定；

4. 因犯罪行为被依法追究刑事责任。

5. 董事会认为的其他情况。

（二）当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权不得行权，其未获准行权的期权作废：

1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6．与公司订立的劳动合同或聘用合同被单方面终止或解除的，包括劳动合同期限未满激励对象提前辞职的、被公司辞退、除名、裁员等以及劳动合同期满，激励对象提出不再续签；

7．成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票期权的人员；

8．非因执行职务而丧失劳动能力或死亡；

9．董事会认定的其他情形；

10.中国证监会认定的其他情形。

（三）当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废：

1．到法定退休年龄且退休后不继续在公司任职的；

2．对公司和/或下属经营单位发展做出重大贡献且达到内部退休条件而内部退休，并遵守内部退休相关竞业限制等规定；

3．因执行职务丧失劳动能力而离职的或死亡的；

4．董事会认定的其他情形。

（四）特殊情形

1. 在本激励计划有效期限内，激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，且其职务变更后仍满足本期股权激励对象确定条件的，其获授的期权可由公司酌情处理，并按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，否则由公司注销；

2. 在本激励计划有效期限内，激励对象退休且接受公司返聘继续在公司任职，其因本计划获授之股票期权仍然按照本计划规定的条件和程序行权。

（五）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

第十三章 附则

一、本激励计划经公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

2025年4月23日

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2025-022

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

2024年第一季度报告（更正后）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第一季度报告是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

一、资产负债表大幅度变动项目

■

二、利润报表大幅度变动项目

■

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

√适用 □不适用

公司于2024年3月18日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，为保证公司日常经营所需资金和业务发展需要，拓宽资金渠道、优化财务结构、补充流动资金，公司拟向招商银行苏州分行申请最高余额不超过人民币2,945万元（含）的综合授信融资业务，包括但不限于人民币贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等。授信期限至2026年7月31日。在上述授权期限及额度范围内，授信额度可循环滚动使用。为高效、有序的办理融资业务，授权公司董事长在上述授信额度范围内根据公司实际的经营情况决定使用授信额度，并签署在授信事宜中产生的各项法律合同文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：苏州胜利精密制造科技股份有限公司

2024年03月31日

单位：元

■

法定代表人：徐洋 主管会计工作负责人：徐洋 会计机构负责人：刘妮

2、合并利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：徐洋 主管会计工作负责人：徐洋 会计机构负责人：刘妮

3、合并现金流量表

单位：元

■

（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 √不适用

（三） 审计报告

第一季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第一季度报告未经审计。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2025-023

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

2024年第三季度报告（更正后）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第三季度报告是否经过审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

一、资产负债表大幅度变动项目

■

二、利润报表大幅度变动项目

■

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

√适用 □不适用

1、公司于2024年3月18日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。为保证公司日常经营所需资金和业务发展需要，拓宽资金渠道、优化财务结构、补充流动资金，公司拟向招商银行苏州分行申请最高余额不超过人民币2,945万元（含）的综合授信融资业务，包括但不限于人民币贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等，授信期限至2026年7月31日。在上述授权期限及额度范围内，授信额度可循环滚动使用。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。为高效、有序的办理融资业务，授权公司董事长在上述授信额度范围内根据公司实际的经营情况决定使用授信额度，并签署在授信事宜中产生的各项法律合同文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。

2、公司于2024年4月25日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，同意公司及控股子公司与苏州普强电子科技有限公司发生购买产品、提供或者接受劳务和销售产品等日常交易，预计2024年度交易总金额不超过人民币2,000万元。审议通过了《关于修订〈公司章程〉及部分治理制度的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，同意公司对《公司章程》及《独立董事工作细则》中相关条款进行修订。审议通过了《关于放弃参股公司股权优先受让权的议案》，公司参股公司广州市型腔模具制造有限公司（以下简称“广州型腔”）部分原股东拟将其持有的部分股份进行转让，经综合评估，同意公司放弃本次股权转让的优先受让权。本次股权转让完成后，公司仍持有广州型腔5.0777%股权，广州型腔仍为公司参股公司。

3、公司于2024年4月30日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，基于公司未来持续稳定发展的信心和公司价值的认可，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，维护公司全体股东合法权益，促进公司稳定健康发展，结合公司主营业务发展前景及财务状况，公司以自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，用于员工持股计划或者股权激励。回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内。本次回购股份的数量不低于1,500万股（含）且不超过2,500万股（含），回购股份价格不超过人民币2.59元/股。具体回购股份的数量以回购实施期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。审议通过了《关于2023年股票期权激励计划（草案）（更新后）（修订稿）及其摘要的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司制定了《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）（更新后）（修订稿）》及其摘要，对公司2023年股票期权激励计划的股票来源进行了调整，将标的股票来源由“公司向激励对象定向发行人民币普通A股股票”调整为“公司向激励对象定向发行人民币普通A股股票和/或从二级市场回购的公司人民币普通A股股票”，2023年股票期权激励计划其他内容不变。

4、公司于2024年8月28日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《2023年股票期权激励计划（草案）》等有关规定以及公司2023年第三次临时股东大会的相关授权，公司董事会认为公司2023年股票期权激励计划规定的预留股票期权授予条件已经成就，同意向51名符合条件的激励对象授予1,245.60万份股票期权，预留股票期权的授予日为2024年8月28日，行权价格为2.42元/股。在确定授予日之后，有2名激励对象因离职自愿放弃公司拟授予的股票期权，本次预留授予激励对象人数由51名调整为49名，数量由1,245.60万份调整至1,237.60万份。2024年10月14日，公司已完成前述预留股票期权的授予登记手续。

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：苏州胜利精密制造科技股份有限公司

2024年09月30日

单位：元

■

法定代表人：徐洋 主管会计工作负责人：徐洋 会计机构负责人：刘妮

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：徐洋 主管会计工作负责人：徐洋 会计机构负责人：刘妮

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

（下转244版）