上海风语筑文化科技股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2025－025
债券代码：113643 债券简称：风语转债
上海风语筑文化科技股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2025年4月23日以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长召集，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
一、审议通过《关于向下修正“风语转债”转股价格的议案》。
截至2025年4月23日，公司股价触发“风语转债”向下修正转股价格条款。为保障公司持续健康发展，优化资本结构，充分保护投资者权益，公司董事会提议向下修正“风语转债”的转股价格，并提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会根据《上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中相关条款办理本次向下修正转股价格相关事宜，包括确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续，授权有效期自股东大会审议通过之日起至修正相关工作完成之日止。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于董事会提议向下修正“风语转债”转股价格的公告》（公告编号：2025-026）。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2025年4月24日
证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2025－026
债券代码：113643 债券简称：风语转债
上海风语筑文化科技股份有限公司
关于董事会提议向下修正“风语转债”转股价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 截至 2025年4月23日，上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）股价已出现任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%（12.02元/股）之情形，触及“风语转债”转股价格向下修正条款。
● 经公司第四届董事会第九次会议提议向下修正“风语转债”的转股价格。
● 本次向下修正“风语转债”转股价格尚需提交公司股东大会审议。
一、转换公司债券基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]4026号）的核准，公司于2022年3月25日公开发行了5,000,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额人民币5亿元（含本数），期限6年。
经上海证券交易所自律监管决定书[2022]105号文同意，公司5亿元可转换公司债券于2022年4月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“风语转债”，债券代码“113643”。
根据有关规定和《上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，本次发行的可转债自发行结束之日（2022年3月31日）起满六个月后的第一个交易日（2022年10月10日）可转换为公司股票，初始转股价格为22.15元/股。
因公司实施2021年年度权益分派，“风语转债”转股价格自2022年7月14日起调整为15.26元/股，具体内容详见公司于2022年7月8日在指定信息披露媒体披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于可转债转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2022-050）。
因公司实施2022年年度权益分派，“风语转债”转股价格自2023年6月20日起调整为15.23元/股，具体内容详见公司于2023年6月13日在指定信息披露媒体披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于可转债转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2023-045）。
因公司实施2023年年度权益分派，“风语转债”转股价格自2024年6月7日起调整为15.03元/股，具体内容详见公司于2024年6月1日在指定信息披露媒体披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于可转债转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2024-032）。
二、转股价格修正条款及触发情况
根据公司《募集说明书》的可转债发行方案，转股价格修正条款如下：
（一）转股价格修正条款
（1） 修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。 同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，公告修正幅度、 股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（二）转股价格修正条款触发情况
自2025年4月2日起，截至4月23日收盘，公司股价已出现任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%（12.02元/股）之情形，触及“风语转债”转股价格向下修正条款。
根据《上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关规定，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
三、本次向下修正转股价格的审议程序
为保障公司持续健康发展，优化资本结构，充分保护投资者权益，公司于2025年4月23日召开四届董事会第九次会议，审议通过了《关于向下修正“风语转债”转股价格的议案》，公司董事会提议向下修正“风语转债”的转股价格并提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正转股价格相关事宜，包括确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续，授权有效期自股东大会审议通过之日起至修正相关工作完成之日止。
本次向下修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。如公司股东大会召开时上述任意一个指标高于调整前“风语转债”的转股价格（15.03元/股），则本次“风语转债”转股价格无需调整。
“风语转债”转股期起止日期为自可转债发行结束之日（2022年3月31日，即T+4日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止，即2022年10月10日至2028年3月24日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日）。
四、风险提示
本次向下修正“风语转债” 转股价格的议案尚需提交公司股东大会审议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有“风语转债” 的股东应当回避。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2025年4月24日
证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2025-027
债券代码：113643 债券简称：风语转债
上海风语筑文化科技股份有限公司
关于2024年年度股东大会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、股东大会有关情况
1.股东大会的类型和届次：
2024年年度股东大会
2.股东大会召开日期：2025年5月7日
3.股权登记日
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二、增加临时提案的情况说明
1.提案人：李晖
2.提案程序说明
公司已于2025年4月17日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有23.23%股份的股东李晖，在2025年4月23日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3.临时提案的具体内容
本次提交2024年年度股东大会审议的临时提案《关于董事会提议向下修正“风语转债”转股价格的议案》须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会进行表决时，持有“风语转债”的股东应当回避。本议案对中小投资者进行单独计票并披露。具体内容详见公司于2025年4月24日在上海证券交易所网站披露的《关于董事会提议向下修正“风语转债”转股价格的公告》（公告编号：2025-026）。
三、除了上述增加临时提案外，于2025年4月17日公告的原股东大会通知事项不变。
四、增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一)现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2025年5月7日 14 点 30分
召开地点：上海市江场三路191号公司会议室
(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年5月7日
至2025年5月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三)股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四)股东大会议案和投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述各项议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，各议案具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）并分别于2025年4月17日、2025年4月24日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》的相关公告。
2、特别决议议案：议案13
3、对中小投资者单独计票的议案：全部
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案13
应回避表决的关联股东名称：根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关条款，股权登记日持有“风语转债”的股东应当回避表决。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
上海风语筑文化科技股份有限公司董事会
2025年4月24日
● 报备文件
股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件：授权委托书
授权委托书
上海风语筑文化科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月7日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
