三祥新材股份有限公司

三祥新材股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2025-021

三祥新材股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于2025年4月23日在公司会议室以现场方式召开。有关会议召开的通知，公司已于2025年4月13日以现场送达和邮件等方式送达各位监事，本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席吴纯桥先生主持。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《三祥新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，形成如下决议：

1、审议通过《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》

监事会对《关于公司2024年度报告及其摘要的议案》进行了审议，认为：

（1）公司2024年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

（2）公司2024年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

（3）公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2024年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（4）全体监事保证公司2024年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过《关于公司2024年度财务决算及2025年度财务预算的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

监事会对《关于公司2024年度利润分配预案的议案》进行了审议，认为：公司2024年度利润分配充分考虑到了公司盈利情况、现金流状况、资金需求等公司实际情况，符合公司分红政策及相关法律法规，兼顾了公司的长远利益，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展，同意将本预案提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过《关于变更注册资本并修改〈公司章程〉的议案》

表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

6、审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

监事会认为：公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，能够真实、准确、完整地反映公司2024年的募集资金使用情况，公司募集资金的存放与使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权获得通过。

7、审议通过《关于2025年度公司及所属子公司申请授信及提供担保的议案》

监事会认为：2025年度申请银行授信及因业务交易需要所提供的担保方案，公司提供担保的对象均为公司全资子公司或控股子公司，能够有效防范和控制担保风险，不存在损害公司和股东利益的情况，决策程序符合相关法律、行政法规以及公司章程的规定，同意本次担保并同意提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

8、审议通过《关于续聘公司2025年审计机构的议案》

监事会对续聘2025年度公司财务审计机构的事项进行了核查，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务审计机构过程中，表现出较强的执业能力及勤勉尽责的工作精神，报告内容客观、公正。监事会同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。

表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

9、审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》

监事会认为：鉴于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权/解除限售期和预留授予第二个行权/解除限售期公司层面业绩未达到考核目标，需对涉及的部分股票期权进行注销和部分限制性股票进行回购注销。公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规定和《公司章程》的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次注销798,504份股票期权和回购注销642,390股限制性股票。

表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权获得通过。

10、审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

监事会认为：公司及下属子公司在确保不影响公司业务正常开展的前提下投资安全性高、流动性好的理财产品，有利于提高现金的管理收益，获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。本次闲置自有资金进行现金管理的额度，审批程序符合有关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权获得通过。

11、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》

监事会认为：公司拟使用合计不超过人民币6,000万元的非公开发行股票的闲置募集资金适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品或结构性存款，有利于提高公司闲置募集资金的使用效率和收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不影响非公开发行股票的募集资金正常使用和公司的正常生产经营，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的要求。

表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权获得通过。

12、审议通过《关于公司计提资产减值准备的议案》

监事会认为：根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司计提资产减值准备符合公司实际情况，本次资产减值准备计提后，更能公允地反映截至2024年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规以及《企业会计准则》的有关规定，同意公司本次计提资产减值准备。

表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权获得通过。

13、审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》

监事会对《关于公司2025年第一季度报告的议案》进行了审议，认为：

（1）公司2025年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

（2）公司2025年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司第一季度的经营管理和财务状况等事项。

（3）公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2025年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（4）全体监事保证公司2025年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权获得通过。

三、备查文件

三祥新材股份有限公司第五届监事会第八次会议决议。

特此公告。

三祥新材股份有限公司监事会

2025年4月25日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2025-023

三祥新材股份有限公司

关于变更注册资本并修改《公司章程》

及办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

三祥新材股份有限公司（以下简称“三祥新材”或“公司”）于2025年4月23日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修改〈公司章程〉的议案》，相关事项如下：

一、增加注册资本

2025年3月4日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，本年度新增股权激励限售股480,000股。2025年4月23日，公司召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，减少股权激励限售股642,390股；综上，公司的注册资本从423,462,140元减少至423,299,750元。公司股份总数从423,462,140股减少至423,299,750股。

二、公司章程修订情况

根据上述股份变动情况，注册资本发生变化，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

■

本次修订公司章程事项，尚需提交2024年年度股东大会审议。最终变更内容以市场监督管理部门核准的内容为准。本次修订《公司章程》所涉及相关工商变更登记、备案事宜提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2025年4月25日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2025-026

三祥新材股份有限公司

关于拟续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●拟续聘的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”或“致同会计师事务所”）

三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开的第五届董事会第八次会议以及第五届监事会第八次会议分别审议通过了《关于续聘公司2025年审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，并同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议，现将有关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：1981年【工商登记：2011年12月22日】

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

首席合伙人：李惠琦

执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469

截至2024年末，致同所从业人员近六千人，其中合伙人239名，注册会计师1,359名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人（需具体表述时：445人）。

致同所2023年度业务收入27.03亿元（270,337.32万元），其中审计业务收入22.05亿元（220,459.50万元），证券业务收入5.02亿元（50,183.34万元）。2023年年报上市公司审计客户257家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业，收费总额3.55亿元（35,481.21万元）；2023年年报挂牌公司客户163家，审计收费3,529.17万元;本公司同行业上市公司审计客户5家。

2、投资者保护能力

致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2023年末职业风险基金815.09万元。

致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3、诚信记录

致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施15次、自律监管措施9次和纪律处分0次。58名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚11次、监督管理措施16次、自律监管措施8次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1.人员信息

项目合伙人：陈连锋，2005年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2012年开始在致同所执业，近三年签署上市公司审计报告4份。

签字注册会计师：张采，2012年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2013年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告3份。

项目质量复核合伙人：周玉薇，2009年成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2007年开始在本所执业，近三年复核上市公司审计报告3份。

2、诚信记录

项目合伙人、项目质量复核合伙人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

签字注册会计师近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。受到证监会及其派出机构监督管理措施1次，情况如下：

■

3、独立性

致同及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

董事会拟支付给会计师事务所2025年度的财务审计报酬为人民币36万元，内控审计报酬为人民币20万元。与2024年审计费用相同。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会于2025年4月23日召开第五届审计委员会第五次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》。董事会审计委员会对致同所的专业资质、业务能力、独立性和投资者保护能力进行了核查，认为其具备会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够遵循独立、公正、客观的执业准则，为公司提供专业的审计服务。致同所在担任公司2024年度审计机构期间，严格按照国家相关法规开展各项审计工作，审计时间充分、人员配备合理、执业能力胜任，较好地完成了公司2024年度财务报表和内部控制的审计工作，同意续聘致同所为公司2025年度的审计机构，并将该议案提交公司第五届董事会第八次会议审议。

（二）公司董事会对本次聘任会计师事务所相关议案的审议和表决情况

公司于2025年4月23日召开第五届董事会第八次会议并以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2025年审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度审计机构。本事项尚需提请公司股东大会审议。

（三）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

第五届董事会第八次会议决议；

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2025年4月25日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2025-027

三祥新材股份有限公司

关于注销部分股票期权和

回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股票期权注销数量：798,504份

● 限制性股票回购注销数量：642,390股

三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，会议审议通过了公司《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）因业绩考核不达标涉及的部分股票期权进行注销和部分限制性股票进行回购注销。现对有关事项说明如下：

一、2022年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年4月7日，公司召开第四届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于〈三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

2、2022年4月7日，公司召开第四届监事会第七次临时会议，审议通过《关于〈三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核查〈三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

3、2022年4月8日至2022年4月17日，公司对首次授予激励对象姓名及职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022年4月20日，公司监事会发表了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2022年4月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，2022年4月26日披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年5月18日，公司召开了第四届董事会第十一次临时会议和第四届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。

6、2022年6月24日，公司披露了《三祥新材股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予结果公告》，于2022年6月13日完成了首次授予限制性股票的登记手续，于2022年6月22日完成了首次授予股票期权的登记手续。

7、2023年3月16日公司召开第四届董事会第十六次临时会议、第四届监事会第十五次临时会议，审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量、行权价格和预留部分股票期权、限制性股票授予数量的议案》《关于向公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。

8、2023年4月18日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

9、2023年5月11日，公司召开第四届董事会第十九次临时会议、第四届监事会第十八次临时会议，审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

10、2023年7月18日，公司召开第四届董事会第二十次临时会议、第四届监事会第十九次临时会议，审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及数量的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

11、2024年4月18日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

12、2024年8月22日公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。

13、2025年4月23日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

二、本次股票期权注销和限制性股票回购注销情况

（一）注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、依据和数量

根据《三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）和《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司首次授予第三个行权/解除限售期和预留授予第二个行权/解除限售期的业绩考核要求为：以2019年、2020年、2021年三年净利润算术平均值为基数，2024年净利润增长率不低于150%。根据公司2024年年度报告，首次授予第三个行权/解除限售期和预留授予第二个行权/解除限售期公司层面业绩未达到考核目标，因此首次授予的73名激励对象计划行权的570,654份股票期权不得行权，首次授予的70名激励对象计划解除限售的532,140股限制性股票不得解除限售，预留授予的16名激励对象计划行权的227,850份股票期权不得行权，预留授予的10名激励对象计划解除限售的110,250股限制性股票不得解除限售。

综上所述，公司本次合计需注销798,504份股票期权和回购注销642,390股限制性股票。

本次股票期权注销完成及限制性股票回购注销完成后，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施完成。

（二）限制性股票回购注销数量和回购价格的调整情况

公司于2022年5月20日召开2021年年度股东大会，审议通过了公司2021年度利润分配及转增股本方案；2022年7月5日，公司披露了《三祥新材股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本215,907,162股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。

公司于2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过了公司2022年度利润分配及转增股本方案；2023年7月7日，公司披露了《三祥新材股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本302,566,487股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。

公司于2024年5月22日召开2023年年度股东大会，审议通过了公司2023年度利润分配方案；2024年7月12日，公司披露了《三祥新材股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本423,462,140股为基数，每股派发现金红利0.075元（含税）。

鉴于公司已实施完成了2021年年度权益分派、2022年年度权益分派、2023年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》的相关规定，本次回购数量及回购价格进行如下调整：

1、回购注销数量的调整

根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：

资本公积转增股本

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

本激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期涉及回购注销的限制性股票数量调整为=271,500×（1＋0.4）×（1＋0.4）=532,140股。

本激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期涉及回购注销的限制性股票数量调整为=78,750×（1＋0.4）=110,250股。

2、回购价格的调整

根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

（1）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（2）资本公积转增股本

P＝P0÷(1＋n)

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

根据上述调整方法，公司本次首次授予部分限制性股票的回购价格应调整为=（（8.33-0.10）/（1+0.4）-0.10）/（1+0.4）-0.075≈4.05元/股；本次预留授予部分限制性股票的回购价格调整为=（7.46-0.10）/（1+0.4）-0.075≈5.18元/股。

（三）限制性股票回购注销的资金来源

本次拟用于回购的资金为公司自有资金。

三、预计本次限制性股票回购注销前后公司股权结构的变动情况

公司本次回购注销限制性股票642,390股后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

■

注：变动前股本数量为截至公告日的数据，如在实施限制性股票回购注销前公司总股本发生变动，以回购注销实施前的股本数量为准。

四、本次股票期权注销和限制性股票回购注销对公司的影响

公司本次注销部分股票期权以及回购注销部分限制性股票，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性。本次股票期权注销完成及限制性股票回购注销完成后，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施完成。

五、监事会核查意见

经核查，监事会认为：鉴于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权/解除限售期和预留授予第二个行权/解除限售期公司层面业绩未达到考核目标，需对涉及的部分股票期权进行注销和部分限制性股票进行回购注销。公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规定和《公司章程》的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次注销798,504份股票期权和回购注销642,390股限制性股票。

六、法律意见书的结论性意见

律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司2022年激励计划本次注销回购及本次注销回购的数量、价格的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权； 截至本法律意见书出具之日，公司2022年激励计划本次注销回购的原因及注销回购的数量、价格、资金来源、对公司业绩的影响符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次注销及本次回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份注销及减资手续。

七、独立财务顾问的专业意见

财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次股票期权注销和限制性股票回购注销相关事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。

三祥新材股份有限公司董事会

2025年4月25日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2025-028

三祥新材股份有限公司

关于回购注销部分激励对象

已获授但尚未解除限售的限制性股票

减资通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开了第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的相关公告。

根据《三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）和《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权/解除限售期和预留授予第二个行权/解除限售期公司层面业绩未达到考核目标，董事会审议决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票642,390股。

本次回购注销完成后，公司总股本将由423,462,140股减至422,819,750股，公司注册资本也相应由423,462,140元减至422,819,750元。

公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：福建省宁德市寿宁县解放街292号

2、申报时间：2025年4月25日起45天内，9:00-11:30;14:00-17:00（双休日及法定节假日除外）

3、联系人：证券部

4、联系电话：0593-5518572

5、邮箱：zqb@fjsx.com

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2025年4月25日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2025-033

三祥新材股份有限公司

关于聘任公司技术总监的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。

鉴于三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）技术总监叶旦旺先生因退休不再担任公司技术总监职务，公司聘其为首席技术专家。经公司董事会提名委员会审核提名，公司董事会于2025年4月23日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于聘任公司技术总监的议案》，同意聘任公司技术副总监初薛基先生（简历附后）为公司技术总监，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

公司拟聘任的技术总监初薛基先生具有良好的个人品质和职业道德，具备履行职责所需要的专业知识，能够胜任公司技术总监的职责要求，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》有关高级管理人员任职资格的规定，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定是市场禁入者且尚未解除的情形。公司董事会同意聘任初薛基先生为公司技术总监。

叶旦旺先生在担任公司技术总监的职务期间，兢兢业业，以其卓越的领导力和专业的技术素养，带领技术研发团队屡创佳绩。在技术开发、成果产业化设计与建设等多个层面，均发挥了举足轻重的作用，为公司的发展壮大贡献了不可或缺的力量。

公司董事会对此深表敬意，并对叶旦旺先生自加入公司以来，三十余载的辛勤付出和杰出贡献，致以最衷心的感谢！

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2025年4月25日

附：

初薛基，男，中国国籍，无永久境外居留权，1982年出生，硕士研究生学历，高级工程师，2016年入职三祥新材，曾任生产技术部部长，研发中心副总工程师，先后参与完成公司高性能氧化锆项目研发，抗高温高强韧锆基泡沫陶瓷项目研发等多项研发工作，发明专利16件，多项技改成果获企业科技创新奖，2021年获宁德市重点产业技能大师称号，2024年获得福建省五一劳动奖章等荣誉。

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2025-036

三祥新材股份有限公司

关于召开2024年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年5月28日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年5月28日 14点30分

召开地点：福建省宁德市寿宁县三祥南阳工业园区

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月28日

至2025年5月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案均由2025年4月23日召开的第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议提交，相关董事会决议公告、监事会决议公告和相关议案分别于2025年4月25日在上海证券交易所网站及相关指定媒体上披露。

2、特别决议议案：6

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）现场会议登记方法

1、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股票账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东授权委托书、股东身份证及股票账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席会议的，应持股票账户卡、本人身份证、法人股东加盖公章的营业执照复印件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东的法定代表人出具的授权委托书、法人股东股票账户卡以及加盖公章的营业执照复印件办理登记。

3、融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司加盖公章的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书办理登记；投资者为个人的，还应持本人身份证，投资者为机构的，还应持本单位加盖公章的营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（如法定代表人委托他人参会）办理登记。

4、现场会议参会确认登记时间：2025年5月23日-2025年5月27日，上午9:00至11:30、下午14:00至17:00。

5、现场会议登记地点和联系方式参见“六、其他事项之本次会议联系方式”。

6、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信

函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

（二）选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系

统或互联网投票系统提供的网络投票平台直接参与投票。

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

2、会议联系方式

（1）联系人：郑先生、叶女士

（2）联系电话：0593-5518572

（3）传真号码：0593-5522802

（4）电子邮箱：zqb@fjsx.com

（5）邮政编码：355500

（6）联系地址：福建省宁德市寿宁县解放街292号三祥新材股份有限公司。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2025年4月25日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

三祥新材股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月28日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2025-037

三祥新材股份有限公司

关于召开2024年度暨2025年

第一季度业绩暨现金分红说明会的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2025年05月08日 （星期四） 09:00-10:00

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）

会议召开方式：上证路演中心网络互动

投资者可于2025年04月28日 （星期一）至05月07日（星期三）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱zqb@fjsx.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年4月25日发布公司2024年年度报告及2025年一季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2024年年度及2025年一季度经营成果、财务状况，公司计划于2025年05月08日（星期四） 09:00-10:00举行2024年度暨2025年第一季度业绩暨现金分红说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、 说明会类型

本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2024年年度及2025年一季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、 说明会召开的时间、地点

（一） 会议召开时间：2025年05月08日 （星期四） 09:00-10:00

（二） 会议召开地点：上证路演中心

（三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动

三、 参加人员

董事长：夏鹏先生

董事、总经理：夏瑞祺先生

董事会秘书、副总经理：郑雄先生

财务总监：范顺琴女士

独立董事：林琳女士、王军杰先生

IR总监：张泽程先生

四、 投资者参加方式

（一）投资者可在2025年05月08日 （星期四） 09:00-10:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2025年04月28日 （星期一） 至05月07日 （星期三）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/preCallQa），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱zqb@fjsx.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：郑雄

电话：0593-5518572

邮箱：zqb@fjsx.com

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

三祥新材股份有限公司

2025年4月25日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2025-025

三祥新材股份有限公司

关于2025年度公司

及所属子公司申请授信

及提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要提示:

● 被担保人：三祥新材股份有限公司所属子公司

● 本次担保金额不超过5亿元

● 本次担保是否有反担保：否

● 对外担保逾期的累计数量：无

● 本次担保尚需提交股东大会审议

2025年4月23日，三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于2025年度公司及所属子公司申请授信及提供担保的议案》，并提请股东大会批准董事会授权公司总经理根据实际经营情况的需要，在下述范围内办理银行授信相关事宜，签署授信、担保协议、资产抵押等相关法律文件及因业务交易产生的担保。

一、2025年度银行综合授信情况

公司及所属子公司拟向银行申请不超过人民币20亿元的银行综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。具体融资金额将视公司及所属子公司运营资金的实际需求来确定，并以公司及子公司相关资产作为该项下的抵押。上述授信额度项下的业务，包括但不限于人民币流动资金贷款、外币借款、银行承兑汇票、国内信用证、商业承兑汇票贴现、进口开证、进口押汇、联动贸易融资、融资性保函、理财产品融资、结算融资等。具体授信业务品种及额度分配、授信期限、具体授信业务的利率、汇率等条件由各家公司与授信银行协商确定。

二、担保情况概述

（一）担保基本情况

根据中国证监会公告〔2022〕26号《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《三祥新材股份有限公司章程》及《对外担保管理制度》等有关规定，考虑到公司所属子公司经营需要、申请银行融资综合授信的资信能力以及尽量降低融资成本的需求，2025年度，公司预计为所属子公司银行综合授信提供不超过5亿元人民币的连带责任担保。同时根据各银行授信要求，所属子公司在综合授信额度的范围内为母公司提供反担保。

（1）为全资子公司提供最高额不超过2亿元的连带责任担保，目前已签署担保合同4,000万元,其中实际发生担保额0.00万元，担保余额4,000万元。

（2）为控股子公司提供最高额不超过3亿元的连带责任担保，实际已签署担保合同14,500万元,截至2024年12月31日担保余额3,470.87万元。

（二）上市公司就本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序。

2025年4月23日公司召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于2025年度公司及所属子公司申请授信及提供担保的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（三）担保预计基本情况

■

三、被担保单位基本情况

1、公司提供担保的所属子公司基本情况

■

2、公司提供担保的所属子公司截止2024年12月31日的经营状况（万元）

■

注：被担保单位包括但不限于上述所列子公司，且包含公司后续设立或兼并的公司。

四、对外担保的主要内容

公司作为所属子公司的担保人，在上述担保额度范围内提供连带责任担保，担保协议的主要内容由担保人和被担保人与债权人共同协商确定。担保方式及期限以实际签署的担保合同或协议为准。

五、担保的必要性和合理性

上述担保事项是为了满足下属子公司的生产经营需要，有利于降低融资成本，保障其业务持续稳健发展，符合公司整体利益和发展战略，公司对子公司具有稳定的控制权，能够充分了解其经营情况，决策及投资、融资等重大事项，担保风险总体可控，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

因公司各控股子公司经营状况稳定，具备偿债能力，且公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制并能及时掌控其资信状况，担保风险处于可控制范围之内。基于整体利益考量，本次公司为控股子公司申请银行贷款提供的担保为全额担保，其他少数股东未提供同比例的担保。

六、董事会意见

公司第五届董事会第五次会议以“9票赞成，0票反对，0票弃权”一致审议通过《关于2025年度公司及所属子公司申请授信及提供担保的议案》，本次担保计划是为了满足下属子公司经营发展及尽量降低融资成本需要，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。公司对下属子公司均具有绝对控制权，偿还债务能力较强，担保风险可控。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司累计对外担保发生总额为3,470.87万元（实际担保额度为18,500.00万元），均为对子公司的担保，占公司2024年12月31日经审计净资产的比例为2.53%。目前，在保项目没有逾期情况，也没有代偿情况。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2025年4月25日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2025-029

三祥新材股份有限公司

关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资金额：在不影响公司正常经营的情况下，最高额度不超过人民币1.5亿元；

● 产品类型：银行及其他金融机构发行的安全性高、流动性好、保本型理财产品或结构性存款。

● 使用期限：董事会通过之日起12个月内滚动使用。

● 委托理财审议程序：经公司第五届董事会第八次会议审议通过，本事项无须提交公司股东大会审议；

三祥新材股份有限公司（以下简称“三祥新材”或“公司”）于2025年4月23日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及下属子公司在确保日常经营资金需求及有效控制风险的前提下，公司及下属子公司拟使用部分闲置自有资金合计不超过人民币1.5亿元的额度内进行现金管理，同时在此额度内，上述资金可循环滚动使用，单笔理财产品期限不超过12个月，并授权董事长或财务总监在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

一、使用闲置自有资金进行现金管理的情况

1、资金来源：公司及下属子公司闲置自有资金。

2、投资品种：银行及其他金融机构发行的安全性高、流动性好、保本型理财产品或结构性存款。

3、拟购买理财产品期限：董事会通过之日起12个月内滚动使用，单笔理财产品不超过12个月。

4、授权金额：最高不超过人民币1.5亿元，同时在此额度内可循环滚动使用。

5、授权期限：自第五届董事会第八次会议审议通过之日起一年之内有效。

6、审议程序：经公司第五届董事会第八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

7、授权实施：授权董事长或财务总监在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

8、信息披露：公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。

二、风险控制措施

为控制风险，公司将选取发行主体能够提供保本承诺，安全性高，流动性好的保本型理财产品或结构性存款，投资风险较小，在企业可控范围之内。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，公司相关职能部门根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，向董事会、审计委员会报告。必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、对公司的影响

1、公司和下属子公司坚持规范运作、防范危险、谨慎投资的原则，使用闲置自有资金购买理财产品是在确保不影响主营业务正常开展的情况下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司和下属子公司主营业务的正常开展。

2、通过进行适度的低风险理财产品投资，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

3、公司将根据《企业会计准则第22 号一金融工具确认和计量》及公司财务制度相关规定进行相应的会计处理，具体以年度审计结果为准。

四、监事会意见

公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，公司监事认为：公司及下属子公司在确保不影响公司业务正常开展的前提下投资安全性高、流动性好的理财产品，有利于提高现金的管理收益，获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。本次闲置自有资金进行现金管理的额度，审批程序符合有关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2025年4月25日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2025-030

三祥新材股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金购买

保本型理财产品或结构性存款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

三祥新材股份有限公司（以下简称“三祥新材”或“公司”）于2025年4月23日召开公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》。根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，在确保不变相改变募集资金用途和保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司决定自董事会审议通过之日起12个月内，拟使用合计不超过人民币6,000万元的非公开发行股票的闲置募集资金适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品或结构性存款；以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长或财务总监在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准三祥新材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]749号）文核准，三祥新材向特定对象发行人民币普通股A股11,066,398股，发行价格为人民币19.88元/股，募集资金总额为人民币219,999,992.24元。扣除相关承销保荐费后的余额人民币216,886,784.69元已于2021年9月3日汇入公司募集资金专户。本次募集资金总额扣除发行费用（不含税）人民币3,923,647.49元后，募集资金净额为人民币216,076,344.75元。上述募集资金已于2021年9月6日经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具众环验字（2021）1100024号《验资报告》。

二、本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的基本情况

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据非公开发行股票的募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，获得一定投资效益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际经营情况，经审慎研究，在确保非公开发行股票的募集资金投资项目的建设和公司正常经营的前提下，公司拟使用非公开发行股票的部分闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品或结构性存款。

（一）投资产品品种及期限

为控制风险，公司拟购买的理财产品或结构性存款的发行主体为能提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高，流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款，且该投资产品不得用于质押。

（二）投资额度

公司使用不超过人民币6,000万元的非公开发行股票的部分闲置募集资金进行现金管理，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用。

（三）实施方式

在上述额度范围内授权董事长或财务总监行使该项决策权并签署相关法律文件。

（四）决议有效期

本次购买保本型理财产品或结构性存款的决议在公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

（五）资金管理

使用闲置募集资金购买理财产品或结构性存款须设立专用账户，投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

三、风险控制措施

1、公司将对投资的产品进行严格的筛选和风险评估，选择安全性高、流动性好，期限不超过12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

2、公司财务部门及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司内部审计部门负责对投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督。

5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。

四、对公司的影响

公司坚持规范运作、谨慎投资的原则，在确保非公开发行股票的募集资金投资项目的建设正常的前提下，使用非公开发行股票的闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款，不会影响公司募集资金投资项目建设，不存在变相改变募集资金用途的行为，同时可以提高资金使用效率，增加公司收益水平，为股东获取更好的投资回报。

五、监事会意见

公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于使用非公开发行股票的部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》，公司全体监事一致认为：公司拟使用合计不超过人民币6,000万元的非公开发行股票的闲置募集资金适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品或结构性存款，有利于提高公司闲置募集资金的使用效率和收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不影响非公开发行股票的募集资金正常使用和公司的正常生产经营，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的要求。

六、保荐机构核查意见

经核查，浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）认为：

三祥新材本次拟使用非公开发行股票的部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，履行了必要的审批程序。浙商证券对三祥新材本次使用非公开发行股票的部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的事项无异议。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2025年4月25日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2025-031

三祥新材股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》，为客观反映本公司资产状况和经营成果，确保会计信息真实可靠，公司按照《企业会计准则》及公司相关财务会计制度的规定，拟对存在减值迹象的资产进行减值测试，计提减值准备。现将本次计提减值准备的具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值情况概述

（一）本次计提资产减值的原因

根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，为真实、准确地反映公司截至2024年12月31日的财务状况，基于谨慎性原则，公司对合并报表范围内截至2024年12月31日存在减值迹象的资产进行减值测试，对发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。

（二）计提资产减值准备的资产范围和总金额

公司及合并报表范围内子公司对2024年1-12月各项资产合计计提减值准备5,576.17万元，具体情况如下：

单位：人民币 万元

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二、计提资产减值准备对公司的影响

公司计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，能够真实地反映公司的财务状况。2024年公司合并报表计提减值损失5,576.17万元，减少公司2024年利润总额约5,576.17万元。

以上数据经致同会计师事务所年度审计确认。

三、本次计提减值准备的审议程序

本次计提减值准备已经公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

四、董事会关于计提资产减值准备的说明

董事会认为：公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，符合公司资产现状。本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，有助于更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。同意公司本次计提资产减值准备事项。

五、监事会关于计提资产减值准备的意见

监事会认为：根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司计提资产减值准备符合公司实际情况，本次资产减值准备计提后，更能公允地反映截至2024年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规以及《企业会计准则》的有关规定，同意公司本次计提资产减值准备。

六、其他说明事项

本次计提资产减值准备事项，真实反映企业财务状况，符合会计准则等相关要求。本次计提减值准备的相关财务数据未经会计师事务所审计确认。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2025年4月25日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2025-032

三祥新材股份有限公司

关于控股子公司

辽宁华祥氧氯化锆项目进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三祥新材”）于2025年4月23日召开第五届董事会第八次会议审议《关于控股子公司辽宁华祥项目相关事项的议案》，现将辽宁华祥氧氯化锆项目相关进展情况公告如下：

一、年产2万吨氧氯化锆项目情况

公司控股子公司辽宁华祥新材料有限公司（以下简称“辽宁华祥”）自成立以来，一直致力于氧氯化锆及相关产品的研发与生产，其中一期年产2万吨氧氯化锆项目自建设至今一直是公司发展的重要战略项目，该项目原计划投资预算35,850万元。在实际建设过程中，因工艺路线、开发设备在不断改进，及因项目实施用地为生地后续使用过程存在沉降等因素影响，实际项目投资金额达到4亿多元，项目经过紧张的建设和调试，目前一期年产2万吨氧氯化锆项目已经顺利建成并投产，为公司的发展注入了新的活力。

二、氧氯化锆项目进展、市场变化与项目调整

1、项目进展：辽宁华祥二期年产4万吨氧氯化锆项目于2023年3月启动土地平整等基础建设投入。

2、市场变化：因受外部经济环境的影响，氧氯化锆市场现处于低迷状态，竞争激烈，市场需求从旺盛逐渐转为疲软，导致氧氯化锆市场价格出现震荡下行趋势。同时副产品四氯化硅受多晶硅行业影响，价格持续走低。

3、项目调整：公司面对市场环境的变化，秉持为股东创造最大价值以及确保企业可持续健康发展的原则，经过审慎评估与战略考量，决定对二期氧氯化锆项目的建设进行调整。具体措施如下：

（1）、暂缓项目推进：二期氧氯化锆项目的建设将暂时搁置，仅保留必要的土地平整等基础性工程。这一举措旨在避免在市场低迷时期因项目推进而可能带来的投资风险，确保资源的合理配置与高效利用。

（2）、 优化前期投入：尽管项目暂缓，但已完成的基础性工程将为未来新项目的启动提供有利条件，从而最大限度地减少潜在的投资浪费，保障公司资产的有效性。

（3）、调整预算规划：公司将该项目的投资预算缩减至4,000万元，并明确表示后续不再对该二期项目追加新的资金投入。此举有助于集中资源用于更具潜力和回报率的业务领域，进一步提升公司的整体竞争力与盈利能力。

三、后续规划

为充分发挥公司在锆产业中的优势，为新质生产力的高质量发展，公司作为锆产业中龙头企业之一，公司始终密切关注锆系产品等相关产业的市场动态，通过获取锆铪分离纯化技术，快速拓展锆铪产业链，实现锆铪分离技术产业化，提升公司产品附加值，以氧氯化锆产线为载体进行锆铪分离获取核级氧氯化锆和氧氯化铪，用于生产核级海绵锆、氧化铪和海绵铪，为国家核电建设、半导体前驱体材料、高温合金等领域解决原材料短缺的“卡脖子”问题。同时通过技术产业化升级和产业链延伸，提高公司在锆（铪）产业中的盈利能力，不断夯实在锆（铪）产业中的竞争优势，有利于提高公司的竞争力和持续盈利能力，对公司的战略布局起到积极作用，符合公司的发展战略方向以及全体股东的利益。本次投资调整是公司根据市场变化做出的合理决策，旨在保护公司及全体股东的利益，确保辽宁华祥可持续健康的发展。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2025年4月25日

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