皇氏集团股份有限公司2024年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司的支柱产业是以水牛奶、发酵乳、巴氏鲜奶为核心的特色乳品业务，公司乳品业务涵盖从牧草种植到奶水牛育种、奶牛养殖、乳品加工、销售服务的全产业链，主要产品为以水牛奶、荷斯坦牛奶为主要原料的低温奶和常温奶，另有其他食品类产品。其中，低温奶包括巴氏杀菌乳、巴氏杀菌调制乳和发酵乳，常温奶主要包括灭菌乳和调制乳。其他食品类产品主要包括含乳饮料、植物蛋白饮料和面包类产品，占比较小。

公司旗下子公司完美在线主要提供电子账单系统、短信服务和呼叫中心系统整体解决方案，积累了银联数据、金融机构、电信运营商、物流企业、互联网企业及政府机构等多个行业的重要客户。近年来公司积极推动乳业与信息业的资源整合和业务协同，充分利用大数据、新媒体、新渠道，在产品、客户等各项资源上的共享优势，实现信息的高效传递及与消费者的良好互动，为公司主业的发展相互赋能。

公司把“可持续发展与减碳”作为重要的社会责任和企业发展的重要基础，基于公司拥有和控制的牧场、厂房屋顶资源，与央企、行业知名企业合作，通过在牧场、乳品加工厂建设光伏电站等方式，除降低牧场、工厂的建设成本和土地租金成本，有效降低用电成本，并有利于降低公司碳排放。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√是 □否

追溯调整或重述原因

□会计政策变更 √会计差错更正 □同一控制下企业合并 □其他原因

■

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

公司于2024年12月31日收到中国证券监督管理委员会广西监管局《关于对皇氏集团股份有限公司及有关责任人采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕38号）。公司收到警示函后高度重视，积极组织落实警示函所涉问题的梳理和整改，对部分技术服务业务、贸易业务从按“总额法”确认营业收入调整为按“净额法”确认营业收入，并对前期会计差错采用追溯重述法进行更正。深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）对上述会计差错更正出具了久安专审字[2025]第00019号的专项审核报告。本次会计差错更正涉及公司2021年半年度、2021年第三季度、2021年年度、2022年半年度、2022年第三季度、2022年年度、2023年年度的营业收入、营业成本项目，不会对公司总资产、净资产、利润总额、净利润和归属于上市公司股东的净利润及经营活动现金流净额产生影响，不会导致公司已披露的定期报告出现盈亏性质的改变。

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

√适用 □不适用

单位：股

■

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

√适用 □不适用

单位：股

■

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

2024年乳品行业消费复苏带来的机遇以及行业竞争加剧的挑战并存，公司深耕水牛奶核心赛道，致力于解决奶水牛产业发展的种源及奶源“卡脖子”问题，通过持续深化“奶水牛种源芯片战略”，优化业务结构，围绕“聚焦主业、夯实种业、海外布局”强化全产业链布局，实现乳业板块高质量发展。2024年，公司实现营业收入204,574.23万元。剔除去年已转让的云南皇氏来思尔乳业有限公司、云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司数据后，报告期公司乳业板块营业收入同比增长4.74%，乳业板块毛利率同比提升4.54个百分点，主业经营质量持续得到改善。

报告期内，公司“水牛引种项目”取得决定性进展，已完成10,000枚巴基斯坦优质尼里拉菲水牛胚胎进口，打破国内奶水牛种质资源60多年来未获得有效更新的局面，预计将推动国内高产奶水牛在种群扩繁与产奶量方面跨越式增长，这也是中巴经济走廊在农业领域的重大突破。与此同时，公司以“深耕大西南，挺进大湾区，布局大华东”为战略主线，加速推进安徽阜阳智慧化乳制品中央工厂、上思万头繁育牧场二期、巴基斯坦皇氏JW水牛牧场二期等重点项目建设，并通过技术革新与市场拓展，巩固了公司在水牛奶产业领先地位，报告期内，公司已获欧睿、沙利文、尚普三家国际咨询机构关于水牛奶全国销量第一的认证。

皇氏集团股份有限公司

董事长：黄嘉棣

二〇二五年四月二十五日

证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2025–027

皇氏集团股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2025年4月23日，皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面及微信等方式于2025年4月11日发出。应参加会议的董事9人，实际参加会议的董事9人。会议由董事长黄嘉棣先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下议案：

（一）皇氏集团股份有限公司2024年年度报告及摘要

经审议，董事会认为：公司《2024年年度报告》及摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定。

《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2024年年度报告摘要》同时登载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》。

公司董事会审计委员会审议通过了该议案。该议案尚需提请公司2024年度股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）皇氏集团股份有限公司2024年度董事会工作报告

《2024年度董事会工作报告》内容详见公司《2024年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”及“第四节 公司治理”部分相关内容。

公司独立董事分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上述职。独立董事的述职报告内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提请公司2024年度股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）皇氏集团股份有限公司2024年度总裁工作报告

董事会审议了《2024年度总裁工作报告》，认为2024年度公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）皇氏集团股份有限公司2024年度财务决算报告

具体内容详见公司《2024年年度报告》“第十节 财务报告”部分相关内容。

该议案尚需提请公司2024年度股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）皇氏集团股份有限公司2024年度内部控制评价报告

董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

《皇氏集团股份有限公司2024年度内部控制评价报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司董事会审计委员会审议通过了该议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告

公司在任独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规对独立董事的任职条件和独立性等要求，不存在影响其独立性的情形。

《皇氏集团股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）关于2025年度董事薪酬方案的议案

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。

公司董事会薪酬与考核委员会审议了该议案。

本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。该议案直接提请公司2024年度股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

（八）关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。

公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。

同时担任高级管理人员的董事黄嘉棣先生、王鹤飞先生、滕翠金女士、王婉芳女士回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（九）关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案

经深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-105,141.25万元，公司未弥补亏损金额105,141.25万元，公司实收股本86,904.9335万元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一。

该议案尚需提请公司2024年度股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十）关于2024年度利润分配方案及2025年中期现金分红事项的议案

1．2024年度利润分配方案

经深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润、母公司报表中可供分配利润均为负值，公司董事会拟决定2024年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

本次利润分配方案符合相关法律、法规的要求，符合公司的利润分配政策。

2．2025年中期现金分红事项

若公司2025年中期符合《公司章程》及《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》规定的条件，公司将根据盈利水平、财务状况和业务发展情况实施中期分红，2025年中期分红上限不超过相应期间归属于母公司股东的净利润。

为简化分红程序，董事会提请股东大会授权董事会根据《公司章程》《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》的规定，在符合利润分配的条件下制定并实施具体的中期分红方案。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于2024年度利润分配方案及2025年中期现金分红事项的公告》。

该议案尚需提请公司2024年度股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十一）关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告的议案

公司董事会审计委员会审议通过了该议案。

《皇氏集团股份有限公司2024年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十二）关于公司前期会计差错更正的议案

公司按照《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的相关规定，对公司前期会计差错进行更正。更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确地反映公司财务状况及经营成果。

深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于前期会计差错更正的公告》及专项鉴证报告。

公司董事会审计委员会审议通过了该议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十三）关于回购注销部分限制性股票的议案

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，鉴于2022年限制性股票激励计划首次授予部分1名激励对象因个人原因离职，已不具备激励资格，公司董事会同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1.2万股予以回购注销；经深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司层面第二个解除限售期（2024年度）考核目标未达成，公司董事会同意对首次授予部分激励对象已获授予但本期不可解除限售限制性股票769.629万股进行回购注销，共涉及104人。

鉴于公司经营所面临的内外部环境与制定《2022年限制性股票激励计划（草案）》时相比发生了较大变化，导致公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差，综合考虑公司所处行业及自身实际经营情况、近期市场环境因素、公司未来发展战略计划，经审慎研究后，公司董事会决定：对首次授予激励对象已获授予的第三个解除限售期的限制性股票进行回购注销，本次由于公司层面业绩预计考核不达标而回购的限制性股票合计769.629万股，共涉及104人。

综上，公司董事会同意本次以3.98元/股的价格回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票总计1,540.458万股，共涉及105人。公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为6,131.02284万元，全部为公司自有资金。

公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券日报》披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

何海晏先生、滕翠金女士、王婉芳女士作为本次激励计划的激励对象回避表决。

北京德恒（南宁）律师事务所出具了法律意见书、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告，全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提请公司2024年度股东大会以特别决议审议通过，股东大会召开时间另行通知。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

（二）公司第七届董事会审计委员会第二次会议决议；

（三）公司第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议。

特此公告。

皇氏集团股份有限公司

董 事 会

二〇二五年四月二十五日

证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2025-028

皇氏集团股份有限公司

第七届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

2025年4月23日，皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面方式于2025年4月11日发出。应参加会议的监事3人，实际参加会议的监事3人。会议由监事会主席石爱萍女士主持，董事会秘书及证券事务代表列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下议案：

（一）皇氏集团股份有限公司2024年年度报告及摘要

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司《2024年年度报告》及摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2024年年度报告摘要》同时登载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》。

该议案尚需提请公司2024年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）皇氏集团股份有限公司2024年度监事会工作报告

《皇氏集团股份有限公司2024年度监事会工作报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提请公司2024年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）皇氏集团股份有限公司2024年度财务决算报告

监事会认为：公司2024年度财务决算报告能够真实的反映公司的财务状况和经营成果。

该议案尚需提请公司2024年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）皇氏集团股份有限公司2024年度内部控制评价报告

公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，结合实际情况，建立了较为健全的内部控制制度，总体上符合监管机构的相关要求，保证了公司各项业务活动的正常开展和风险的控制，维护了公司及股东的利益。监事会对公司内部控制评价报告无异议。

《皇氏集团股份有限公司2024年度内部控制评价报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）关于2025年度监事薪酬方案的议案

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。

本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决。该议案直接提请公司2024年度股东大会审议。

（六）关于2024年度利润分配方案及2025年中期现金分红事项的议案

监事会认为：公司董事会提出的2024年度利润分配方案及2025年中期现金分红事项符合公司实际情况，符合《公司章程》中规定的现金分红政策，该议案具备合法性、合规性、合理性。监事会一致同意该议案并同意提请公司2024年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于2024年度利润分配方案及2025年中期现金分红事项的公告》。

该议案尚需提请公司2024年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（七）关于公司前期会计差错更正的议案

监事会认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的有关规定，是对公司实际经营状况的客观反映，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确地反映公司财务状况及经营成果，有利于提高公司财务信息质量。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于前期会计差错更正的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（八）关于回购注销部分限制性股票的议案

监事会认为：鉴于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中首次授予部分1名激励对象因个人原因离职，已不具备激励资格，监事会同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1.2万股予以回购注销。

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，因公司层面第二个解除限售期（2024年度）考核目标未达成，监事会同意对首次授予部分激励对象已获授予但本期不可解除限售限制性股票769.629万股进行回购注销，共涉及104人。

鉴于公司经营所面临的内外部环境与制定《2022年限制性股票激励计划（草案）》时相比发生了较大变化，导致公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差，综合考虑公司所处行业及自身实际经营情况、近期市场环境因素、公司未来发展战略计划，监事会同意对首次授予激励对象已获授予的第三个解除限售期的限制性股票进行回购注销，本次由于公司层面业绩预计考核不达标而回购的限制性股票合计769.629万股，共涉及104人。

本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，相关审议程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次以3.98元/股的价格回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票总计1,540.458万股，共涉及105人。公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为6,131.02284万元，全部为公司自有资金。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券日报》披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

该议案尚需提请公司2024年度股东大会以特别决议审议通过。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

皇氏集团股份有限公司

监 事 会

二〇二五年四月二十五日

证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2025–031

皇氏集团股份有限公司

关于2024年度计提资产减值准备的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》及公司相关会计制度的规定，对存在减值迹象的相关资产进行了减值测试，现将公司2024年度计提资产减值准备的具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备的情况

（一）本次计提资产减值准备的原因

为更加真实、准确地反映公司截至2024年12月31日的财务状况和2024年度的经营成果，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，公司及子公司对存在减值迹象的各类资产进行了减值测试，并计提相应减值准备。

（二）本次计提资产减值准备的资产范围、金额和计入的报告时间

公司进行资产减值测试后，2024年度计提各类资产减值准备具体明细如下：

单位：元

■

本次计提资产减值准备计入的报告期间为2024年1月1日至2024年12月31日。

二、计提资产减值准备的情况说明

1．应收账款和合同资产的确认标准与计提方法

单位：元

■

2．其他应收款的确认标准与计提方法

单位：元

■

3．存货的确认标准与计提方法

单位：元

■

4．长期股权投资的确认标准与计提方法

单位：元

■

三、本次计提资产减值准备的合理性说明及对公司的影响

（一）合理性说明

公司董事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，公允地反映了报告期末公司的资产状况，使公司会计信息更具有合理性。

（二）对公司的影响

本次拟计提资产减值准备将减少公司2024年度归属于上市公司股东的净利润42,714.49万元，减少2024年度归属于上市公司股东的所有者权益42,714.49万元。

特此公告。

皇氏集团股份有限公司

董 事 会

二〇二五年四月二十五日

证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2025–029

皇氏集团股份有限公司

关于2024年度利润分配方案及

2025年中期现金分红事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、审议程序

皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开的第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过了《关于2024年度利润分配方案及2025年中期现金分红事项的议案》。根据《公司法》《公司章程》相关规定，该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

二、公司2024年度利润分配方案基本情况

根据深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为-680,674,972.49元，公司（母公司）2024年度实现净利润-664,680,854.91元，加上年初未分配利润-421,629,195.45元，母公司2024年末可供股东分配的利润为-1,086,310,050.36元。鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润、母公司报表中可供分配利润均为负值，为保障公司持续、稳定、健康发展，公司董事会提出2024年度利润分配方案为：公司2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

本次利润分配方案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

三、现金分红方案的具体情况

（一）公司不触及其他风险警示情形

1．现金分红方案指标

■

2．公司不触及其他风险警示情形的具体原因

公司2024年度归属于上市公司股东的净利润、合并报表年度末未分配利润、母公司报表年度末未分配利润均为负值，不满足分红条件。因此公司不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（九）项规定的股票交易可能被实施其他风险警示的情形。

（二）现金分红方案合理性说明

1．2024年度不进行利润分配的原因

公司2024年度归属于上市公司股东的净利润、母公司报表中可供分配利润均为负值，综合考虑公司中长期发展规划和短期生产经营实际，为保障公司现金流的稳定性和长远发展，增强抵御风险的能力，公司2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》中的相关规定，符合公司利润分配政策。

2．公司拟采取的措施

公司将进一步优化经营、改善公司业绩，从有利于公司长期健康可持续发展和加大投资者回报的角度出发，与投资者共享公司发展的成果，加强投资者回报。

四、2025年中期现金分红事项的基本情况

若公司2025年中期符合《公司章程》及《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》规定的条件，公司将根据公司盈利水平、财务状况和业务发展情况实施中期分红，2025年中期分红上限不超过相应期间归属于母公司股东的净利润。

为简化分红程序，董事会提请股东大会授权董事会根据《公司章程》《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》的规定，在符合利润分配的条件下制定并实施具体的中期分红方案。

今后，公司将一如既往地重视以现金分红方式对股东进行回报，严格遵守相关法律法规以及《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和股东回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。

五、其他说明

截至本公告披露之日，公司严格控制内幕信息知情人的范围，切实履行保密义务，并对相关内幕信息知情人进行严禁内幕交易的告知义务。本次利润分配方案尚需提请公司2024年度股东大会审议通过，请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

（一）公司第七届董事会第二次会议决议；

（二）公司第七届监事会第二次会议决议。

特此公告。

皇氏集团股份有限公司

董 事 会

二〇二五年四月二十五日

证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2025–030

皇氏集团股份有限公司

关于2025年度董事、监事

及高级管理人员薪酬方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司的实际情况，并参照行业、地区薪酬水平和职务贡献等因素，经第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议，同意将《关于2025年度董事薪酬方案的议案》和《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》提交董事会审议。公司于2025年4月23日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》，全体董事回避表决《关于2025年度董事薪酬方案的议案》，并直接提交股东大会进行表决；同日召开的第七届监事会第二次会议，由全体监事回避表决《关于2025年度监事薪酬方案的议案》，直接提交股东大会进行表决。具体内容如下：

一、本方案适用对象：公司2025年度任期内的董事、监事及高级管理人员

二、适用期限：2025年1月1日-2025年12月31日

三、薪酬发放标准

（一）独立董事薪酬：独立董事薪酬采用津贴制，2025年度津贴标准为12万元（含税）/年，按月发放。

（二）非独立董事、监事和高级管理人员薪酬：

公司非独立董事、监事和高级管理人员薪酬采用年薪制，2025年度的薪酬标准均以上一年度的薪酬为参考，包括基本工资和绩效工资两部分，基本工资以其担任具体管理职务按公司相关薪酬制度确定每月发放，绩效工资根据2025年度公司的经营目标达成等情况进行绩效考核确定。

四、其他规定

1．公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞退等原因离任 的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

2．上述薪酬、津贴均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

特此公告。

皇氏集团股份有限公司

董 事 会

二〇二五年四月二十五日

证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2025–032

皇氏集团股份有限公司

关于前期会计差错更正的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日分别召开第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》，同意公司按照《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的相关规定，对公司前期相关会计差错进行更正，具体情况如下：

一、本次会计差错更正的原因

2024年12月31日，公司收到中国证券监督管理委员会广西监管局《关于对皇氏集团股份有限公司及有关责任人采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕38号）（以下简称“警示函”），具体内容详见公司披露的《皇氏集团股份有限公司关于收到广西证监局警示函的公告》（公告编号：2025-001）。

公司收到警示函后高度重视，积极组织落实警示函所涉问题的梳理和整改，对部分技术服务业务、贸易业务从按“总额法”确认营业收入调整为按“净额法”确认营业收入，并对前期会计差错采用追溯重述法进行更正。深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度、2022年度、2023年度合并及母公司财务报表前期会计差错更正出具了《关于皇氏集团股份有限公司前期会计差错更正专项说明的鉴证报告》（久安专审字[2025]第00019号）的专项鉴证报告。

二、会计差错更正事项对财务报表项目的影响

本次会计差错更正涉及公司2021年半年度、2021年第三季度、2021年年度、2022年半年度、2022年第三季度、2022年年度、2023年年度的营业收入、营业成本项目，不会对公司总资产、净资产、利润总额、净利润和归属于上市公司股东的净利润及经营活动现金流净额产生影响，不会导致公司已披露的定期报告出现盈亏性质的改变。影响的财务报表项目及金额如下：

（一）对2021年半年度报告主要财务数据的影响

合并利润表

单位：元

■

（二）对2021年第三季度报告主要财务数据的影响

合并利润表

单位：元

■

（三）对2021年年度报告主要财务数据的影响

合并利润表

单位：元

■

（四）对2022年半年度报告主要财务数据的影响

合并利润表

单位：元

■

（五）对2022年第三季度报告主要财务数据的影响

合并利润表

单位：元

■

（六）对2022年年度报告主要财务数据的影响

合并利润表

单位：元

■

（七）对2023年年度报告主要财务数据的影响

1．合并利润表

单位：元

■

2．母公司利润表

单位：元

■

三、董事会审计委员会审议情况

公司审计委员会认为：公司本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确、真实地反映公司财务状况和经营成果，同意本次前期会计差错更正事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

四、董事会对更正事项的性质及原因的说明

董事会认为：本次会计差错仅涉及公司2021年半年度报告、2021年第三季度报告、2021年年度报告、2022年半年度报告、2022年第三季度报告、2022年年度报告、2023年年度报告的营业收入、营业成本项目，不会对公司总资产、净资产、利润总额、净利润和归属于上市公司股东的净利润及经营活动现金流净额产生实质影响，不会导致公司已披露的定期报告出现盈亏性质的改变，客观公允地反映了公司实际财务状况和经营成果，符合公司实际情况，符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，没有损害公司和全体股东的合法权益，同意对本次会计差错进行更正。

五、监事会意见

本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的有关规定，是对公司实际经营状况的客观反映，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确地反映公司财务状况及经营成果，有利于提高公司财务信息质量。

六、会计师事务所意见

深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次前期会计差错更正进行了审核，于2025年4月23日出具了《关于皇氏集团股份有限公司前期会计差错更正专项说明的鉴证报告》（久安专审字[2025]第00019号）的专项鉴证报告，认为：公司管理层编制的《皇氏集团股份有限公司前期会计差错更正专项说明》已按照《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》等相关规定编制，如实反映了公司2021年度、2022年度、2023年度合并及母公司财务报表前期会计差错的更正情况。

七、备查文件

（一）公司第七届董事会审计委员会第二次会议决议；

（二）公司第七届董事会第二次会议决议；

（三）公司第七届监事会第二次会议决议。

特此公告。

皇氏集团股份有限公司

董 事 会

二〇二五年四月二十五日

证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2025–034

皇氏集团股份有限公司

关于前期会计差错更正后的

财务报表及附注的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日分别召开第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》，同意公司按照《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的相关规定，对公司前期会计差错进行更正。现将公司更正后的2021年半年度、2021年第三季度、2021年年度、2022年半年度、2022年第三季度、2022年年度、2023年年度财务报表及涉及更正事项的相关附注公告如下（受更正事项影响的数据以黑色加粗字显示）：

一、2021年半年度

（一）2021年半年度更正后的财务报表

合并利润表

单位：元

■

（二）2021年半年度与更正事项相关的财务报表附注

“五、合并财务报表项目注释”之“37、营业收入和营业成本”

单位：元

■

收入相关信息：

单位：元

■

二、2021年第三季度

2021年第三季度更正后的财务报表

合并年初到报告期末利润表

单位：元

■

三、2021年年度

（一）2021年年度更正后的财务报表

合并利润表

单位：元

证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2025- 026

(下转112版)