珀莱雅化妆品股份有限公司

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[注3]经公司2024年8月26日召开的第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过，公司根据募集资金投资项目当前实际建设情况，将信息化系统升级建设项目达到预定可使用状态的日期从2024年12月延期至2025年12月。公司延长信息化系统升级建设项目建设期原因系：公司业务快速发展和信息化技术的不断进步，公司对信息化支持平台的要求也随之提升，包括软硬件的迭代升级、信息化系统的调试与优化等，为保障募投项目的实施质量与募集资金的使用效果，公司本着审慎和效益最大化原则，延长“信息化系统升级建设项目”建设期

证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2025-008

债券代码：113634 债券简称：珀莱转债

珀莱雅化妆品股份有限公司

2024年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例

A股每股派发现金红利1.19元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。

● 本次利润分配拟以珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用账户中的股份）为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。并将另行公告具体调整情况。

● 本次利润分配方案不会导致公司触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2024年12月31日，公司的母公司期末可供分配利润为人民币3,240,618,780.75元。经董事会决议，公司本次利润分配方案如下：

以实施权益分派股权登记日的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份）为基数，向在册全体股东每10股派发11.90元现金红利（含税）。以2024年12月31日的总股本396,247,555股为测算基数，扣除公司回购专用证券账户中的股份2,210,825股，预计合计派发现金红利468,903,708.70元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为30.21%。不进行资本公积金转增股本，不送红股。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2024年度通过集中竞价方式回购股份金额为人民币153,038,949.37元（不含印花税、佣金等交易费用）。

如2024年年度利润分配方案获2024年年度股东大会审议通过，则2024年度公司现金分红（包括2024年年度拟派发金额以及2024年度集中竞价方式回购股份金额）占2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的40.07%。

如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股等事项致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

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二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2025年4月23日召开公司第四届董事会第三次会议，以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果，审议通过了此次利润分配方案，并同意将该方案提交公司2024年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为：本次利润分配方案客观反映公司2024年年度实际经营情况，符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，利润分配方案的审议程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情况。综上，监事会同意本次利润分配方案。

三、相关风险提示

1、本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

2、本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

特此公告。

珀莱雅化妆品股份有限公司董事会

2025年4月25日

证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2025-011

债券代码：113634 债券简称：珀莱转债

珀莱雅化妆品股份有限公司关于2025年度

公司及全资子公司担保额度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）、公司全资子公司杭州珀莱雅贸易有限公司（以下简称“珀莱雅贸易”）、公司全资子公司香港星火实业有限公司（以下简称“香港星火”）

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额（不含本次）：

1、公司拟在2025年度为珀莱雅贸易提供不超过人民币30,000万元的担保，截至本公告披露日，公司为珀莱雅贸易提供的担保余额为人民币0万元。

2、公司拟在2025年度为香港星火提供不超过人民币50,000万元的担保，截至本公告披露日，公司为香港星火提供的担保余额为人民币0万元。

3、珀莱雅贸易拟在2025年度为公司提供不超过人民币60,000万元的担保，截至本公告披露日，珀莱雅贸易为公司提供的担保余额为人民币0万元。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

● 特别风险提示：被担保人香港星火的最近一期经审计的资产负债率超过70%,敬请投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况

1、为满足公司及合并报表范围内下属公司经营和发展需要，提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对公司及合并报表范围内下属全资子公司2025年度的债务融资业务提供总额不超过14亿元的担保。其中，在2025年度公司对全资子公司的担保总额度内，资产负债率70%以上的全资子公司之间可以相互调剂担保额度。上述担保预计额度包括对子公司提供的单笔超过公司2024年度经审计净资产10%的担保的情形。

2、公司及其全资子公司可在前述额度范围内一次或分次提供担保，具体担保数额、期限、方式等以相应合同约定为准。担保方式包含但不限于保证、抵押、质押。

3、上述担保额度经董事会、股东大会审议通过后，授权公司管理层在有效期及额度范围内行使决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

4、本次担保计划经公司2024年年度股东大会审议通过后生效，有效期至公司下一年度股东大会召开之日止。

（二）本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序

1、公司于2025年4月23日召开的第四届董事会第三次会议审议了《关于2025年度公司及全资子公司担保额度预计的议案》，该议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

2、公司于2025年4月23日召开的第四届监事会第三次会议审议了《关于2025年度公司及全资子公司担保额度预计的议案》。公司监事会认为：公司关于2025年度公司及全资子公司之间提供担保的事项履行了相关决策程序，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定。被担保人为公司或公司的全资子公司，经营稳定，资信状况良好，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3、上述关于2025年度公司及全资子公司之间提供担保的事项需要提交公司股东大会审议。

（三）担保预计基本情况

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二、被担保人基本情况

（一）香港星火实业有限公司

注册地点：FLAT C 23/F LUCKY PLAZA 315-321 LOCKHART ROAD WAN CHAI HK

成立日期：2019年03月18日

注册资本：1,000万元人民币

登记证号码：70471954-000-03-25-A

经营范围：批发零售化妆品，日用百化，化妆品原料，化妆品技术开发，进出口

截至2024年12月31日，香港星火经审计的总资产为167,813,718.03元，总负债为217,491,755.47元，其中流动负债为217,491,755.47元，总资产负债率为129.60%，其中银行贷款0.00元，归属于母公司所有者权益为-49,678,037.44元；2024年度实现营业收入103,226,933.78 元，归属于母公司所有者的净利润为306,056.25元，不存在影响被担保人偿债能力的或有事项。

香港星火为公司持有100%股份的全资子公司。

（二）杭州珀莱雅贸易有限公司

注册地点：浙江省杭州市西湖区西溪路588号1号楼1501室

成立日期：2011年06月14日

法定代表人：侯军呈

注册资本：伍仟万元整

统一社会信用代码：91330106574396083A

经营范围：一般项目：消毒剂销售（不含危险化妆品）；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；日用品销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

截至2024年12月31日，珀莱雅贸易经审计的总资产为257,630,272.50元，总负债为97,475,227.26元，其中流动负债为96,485,306.60元，总资产负债率为37.84%，其中银行贷款0.00元，归属于母公司所有者权益为160,155,045.24元；2024年度实现营业收入420,739,199.74元，归属于母公司所有者的净利润为52,385,872.71元，不存在影响被担保人偿债能力的或有事项。

珀莱雅贸易为公司持有100%股份的全资子公司。

（三）珀莱雅化妆品股份有限公司

注册地点：浙江省杭州市西湖区留下街道西溪路588号

法定代表人：侯军呈

成立日期：2006年05月24日

统一社会信用代码：91330100789665033F

注册资本：叁亿玖仟陆佰贰拾肆万陆仟玖佰捌拾壹元

经营范围：许可项目：化妆品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；食品生产；保健食品生产；食品销售；用于传染病防治的消毒产品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用百货销售；日用品销售；日用化学产品制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；仪器仪表销售；五金产品批发；五金产品零售；货物进出口；保健食品（预包装）销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；非居住房地产租赁；企业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；住房租赁；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；办公设备租赁服务；特种设备出租；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至2024年12月31日，珀莱雅化妆品股份有限公司经审计的总资产为7,530,182,694.00元，总负债为2,043,934,843.04元，其中流动负债为1,212,544,945.21元，资产负债率为27.14%，其中银行贷款0.00元，归属于母公司所有者权益为5,402,074,485.07元；2024年度实现营业收入10,778,411,781.20元，归属于母公司所有者的净利润为1,551,995,692.29元，不存在影响被担保人偿债能力的或有事项。

三、担保协议的主要内容

公司及相关子公司目前尚未签订具体担保协议内容，具体担保金额、担保方式等条款将在授权范围内，以有关主体与金融机构实际确定的为准。

四、担保的必要性和合理性

本次担保预计是为了满足公司及公司下属子公司的日常经营需要，被担保对象均为公司和合并报表范围内的全资子公司，违约风险和财务风险在公司可控范围内，不会损害公司利益。

五、董事会意见

公司董事会认为：上述担保事项在审批程序上符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，被担保人为公司或公司的全资子公司，经营稳定，资信状况良好，担保风险可控，公司对子公司提供担保、子公司为公司提供担保不会损害公司和股东的利益。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及子公司提供的对外担保均为公司及子公司或子公司对公司的担保，担保总额为人民币14亿元（不含本次），占公司最近一期经审计归属于上市公司的净资产的25.92%（不含本次），不存在担保逾期的情形。

特此公告。

珀莱雅化妆品股份有限公司

董 事 会

2025年4月25日

证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2025-012

债券代码：113634 债券简称：珀莱转债

珀莱雅化妆品股份有限公司

关于变更公司注册资本并修订《公司章程》

及办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：

经中国证券监督管理委员会《关于核准珀莱雅化妆品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3408号）核准，公司于2021年12月8日公开发行了7,517,130张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额75,171.30万元，期限6年。

经上海证券交易所自律监管决定书[2021]503号文同意，公司本次发行的75,171.30万元可转换公司债券于2022年1月4日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“珀莱转债”，债券代码“113634”。

根据有关规定和《珀莱雅化妆品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》的约定，公司该次发行的“珀莱转债”自2022年6月14日起可转换为公司股份，转股期间为2022年6月14日至2027年12月7日，初始转股价格为195.98元/股，最新转股价格为97.41元/股。

自2022年6月14日至2023年6月30日期间，累计共有人民币903,000元珀莱转债转换为公司A股股票，因转股形成的股份数量为6,427股，占可转债转股前公司已发行股份总额的0.0023%。故公司总股本增加6,427股，注册资本增加人民币6,427元。上述变更已完成工商变更登记手续。

自2023年7月1日至2025年3月31日期间，累计共有人民币62,000元珀莱转债转换为公司A股股票，因转股形成的股份数量为625股，占可转债转股前公司已发行股份总额的0.0002%。故公司总股本增加625股，注册资本增加人民币625元。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的转股结果公告。

鉴于上述原因，同时结合公司的自身实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订如下：

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除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容保持不变，最终以市场监督管理部门核准内容为准。

本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会审议通过，并提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理工商变更登记相关事宜。

特此公告。

珀莱雅化妆品股份有限公司

董 事 会

2025年4月25日

证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2025-015

债券代码：113634 债券简称：珀莱转债

珀莱雅化妆品股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更系珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）根据国家统一的会计制度更新而进行的会计政策变更，不涉及对公司以前年度会计数据的追溯调整，不会对本次会计政策变更之前的公司财务状况如总资产、净资产及净利润产生重大影响。

一、概述

2024年12月6日，财政部发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）（以下简称“《解释第18号》”），规定了“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”解释内容。该解释自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

根据《解释第18号》的规定，公司自2024年1月1日起执行变更后的会计政策。

二、具体情况及对公司的影响

本次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

特此公告。

珀莱雅化妆品股份有限公司

董 事 会

2025年4月25日

证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2025-017

债券代码：113634 债券简称：珀莱转债

珀莱雅化妆品股份有限公司

关于2025年第一季度主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号行业信息披露：第十三号一一化工》的要求，现将珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一季度主要经营数据披露如下：

一、2025年第一季度公司主要产品的产量、销量及收入实现情况

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二、2025年第一季度公司主要产品和原材料的价格变动情况

（一）主要产品价格变动情况

2025年第一季度，公司主要产品的价格详见下表：

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美容彩妆类产品2025年第一季度平均售价同比下降原因：主要系美容彩妆类品牌原色波塔销售占比增加，其售价低于美容彩妆类产品平均售价。

洗护类产品2025年第一季度平均售价同比、环比下降原因：主要系(1)洗护品牌惊时销售占比增加，惊时售价低于洗护类产品平均售价；(2)促销力度增加。

（二）主要原材料价格波动情况

公司主要原材料有保湿剂、活性物、油酯蜡、乳化剂、包装物等。

1、保湿剂

2025年第一季度平均采购单价较2024年第一季度同比下降2.05元/KG，降幅5.15%。

2025年第一季度平均采购单价较2024年第四季度环比上涨8.58元/KG，涨幅29.35%。

2、活性物

因红宝石、双抗等大单品生产量较大，功效性强活性物使用量较多，公司议价能力提升，2025年第一季度平均采购单价较2024年第一季度同比下降 201.90 元/KG，降幅23.70%。

2025年第一季度平均采购单价较2024年第四季度环比上涨159.93元/KG, 涨幅32.64%。

3、油酯蜡

2025年第一季度平均采购单价较2024年第一季度同比下降18.58元/KG，降幅17.63%。

2025年第一季度平均采购单价较2024年第四季度环比上涨7.27元/KG，涨幅9.15%。

4、乳化剂

2025年第一季度平均采购单价较2024年第一季度同比下降8.55元/KG，降幅3.67%。

2025年第一季度平均采购单价较2024年第四季度环比上涨12.01元/KG，涨幅5.66%。

5、包装物

2025年第一季度包装物平均采购单价较2024年第一季度同比下降0.12元/PC，降幅16.93%。

2025年第一季度包装物平均采购单价较2024年第四季度环比下降0.02元/PC，降幅4.10%。

三、报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项。

特此公告。

珀莱雅化妆品股份有限公司

董 事 会

2025年4月25日

证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2025-018

债券代码：113634 债券简称：珀莱转债

珀莱雅化妆品股份有限公司

关于不向下修正“珀莱转债”转股价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2025年3月31日至2025年4月24日，珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）股票在连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（82.80元/股），已触发“珀莱转债”转股价格向下修正条款。

● 经公司第四届董事会第四次会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正“珀莱转债”转股价格。并且在未来六个月内（即2025年4月25日至2025年10月24日），若“珀莱转债”触发向下修正条款，公司亦不向下修正“珀莱转债”的转股价格。以2025年10月24日之后的首个交易日重新计算，若“珀莱转债”再次触发向下修正条款，公司董事会将再次召开会议决定是否行使“珀莱转债”的转股价格向下修正权利。

一、可转债发行上市概况

经中国证券监督管理委员会《关于核准珀莱雅化妆品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3408号）核准，公司于2021年12月8日公开发行了7,517,130张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额75,171.30万元，按面值发行，期限6年。

经上海证券交易所自律监管决定书[2021]503号文同意，公司本次发行的75,171.30万元可转换公司债券于2022年1月4日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“珀莱转债”，债券代码“113634”。本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。可转换公司债券存续的起止日期自2021年12月8日至2027年12月7日。

根据有关规定和《珀莱雅化妆品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司该次发行的“珀莱转债”自2022年6月14日起可转换为本公司股份，转股期间为2022年6月14日至2027年12月7日，初始转股价格为195.98元/股，最新转股价格为97.41元/股。历次转股价格调整情况如下：

1、因公司实施2021年度权益分派方案，自2022年5月30日起，珀莱转债转股价格调整为139.37元/股，具体内容详见公司于2022年5月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珀莱雅化妆品股份有限公司关于2021年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2022-029）。

2、因公司2022年限制性股票激励计划授予所涉及的限制性股票登记完成，自2022年9月9日起，珀莱转债转股价格调整为138.92元/股，具体内容详见公司于2022年9月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珀莱雅化妆品股份有限公司关于授予限制性股票增发股份调整“珀莱转债”转股价格的公告》（公告编号：2022-052）。

3、因公司实施2022年度权益分派方案，自2023年5月29日起，珀莱转债转股价格调整为98.61元/股，具体内容详见公司于2023年5月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珀莱雅化妆品股份有限公司关于2022年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-030）。

4、因公司2022年限制性股票激励计划部分股权激励限制性股票105,350股回购注销完成，自2023年8月29日起，珀莱转债转股价格调整为98.62元/股，具体内容详见公司于2023年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珀莱雅化妆品股份有限公司关于部分股权激励限制性股票回购注销实施完成暨调整“珀莱转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-045）。

5、因公司实施2023年半年度权益分派方案，自2023年10月23日起，珀莱转债转股价格调整为98.24元/股，具体内容详见公司于2023年10月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珀莱雅化妆品股份有限公司关于2023年半年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-065）。

6、因公司2022年限制性股票激励计划部分股权激励限制性股票66,192股回购注销完成，自2023年12月18日起，珀莱转债转股价格调整为98.25元/股，具体内容详见公司于2023年12月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珀莱雅化妆品股份有限公司关于“珀莱转债”转股价格调整暨转股停牌的公告》（公告编号：2023-086）。

7、因公司实施2023年年度权益分派方案，自2024年6月25日起，珀莱转债转股价格调整为97.35元/股，具体内容详见公司于2024年6月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珀莱雅化妆品股份有限公司关于2023年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2024-028）。

8、因公司2022年限制性股票激励计划部分股权激励限制性股票509,992股回购注销完成，自2024年10月28日起，珀莱转债转股价格调整为97.41元/股，具体内容详见公司于2024年10月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珀莱雅化妆品股份有限公司关于“珀莱转债”转股价格调整暨转股停牌的公告》（公告编号：2024-055）。

二、转股价格向下修正条款与触发情况

（一）转股价格向下修正条款

根据《募集说明书》相关条款的规定，“珀莱转债”向下修正条款如下：

1、修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（二）转股价格修正条款触发情况

自2025年3月31日至2025年4月24日，公司股票已满足连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%（82.80元/股），已触发“珀莱转债”转股价格向下修正条款。

三、关于本次不向下修正“珀莱转债”转股价格的具体内容

公司于2025年4月24日召开第四届董事会第四次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于不向下修正“珀莱转债”转股价格的议案》。

经综合考虑公司的基本情况、市场环境、股价走势等诸多因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，公司董事会决定本次不向下修正“珀莱转债”转股价格。且在未来六个月内（即2025年4月25日至2025年10月24日），若“珀莱转债”触发向下修正条款，公司亦不向下修正“珀莱转债”的转股价格。以2025年10月24日之后的首个交易日重新计算，若“珀莱转债”再次触发向下修正条款，公司董事会将再次召开会议决定是否行使“珀莱转债”的转股价格向下修正权利。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

珀莱雅化妆品股份有限公司董事会

2025年4月25日