北京宝兰德软件股份有限公司

(上接153版)

3）人才门槛

中间件和云环境下的智能管理平台软件是平台基础软件，连接应用和操作系统、数据库。不同于一般行业解决方案开发商的研发人员，中间件和云管理平台要求开发人员熟悉基础底层核心的知识，不仅仅精通中间件自身的技术，还要精通数据库以及操作系统的技能，更需要有对技术演变具有很好的前瞻性，云管理平台还要求对虚拟机技术、容器技术和分布式文件系统等技术有很好的掌握。

智能运维需要有大型软件的系统架构经验，需要精通网络通信、大数据、AI算法和可视化等技术。

对于人工智能方面的人才，则需要对机器学习、深度学习、强化学习、神经网络等各种前沿算法有积累和沉淀，具备数学建模与创新能力，并且在人工智能场景与行业的结合中具备跨学科交叉与行业洞察，所需的人才培养周期长。

(2). 公司所处的行业地位分析及其变化情况

公司自成立以来，始终坚持独立自主的产品研发，以实现基础软件自主可控为公司使命，坚持以客户为中心，专注客户需求，持续进行研发创新，不断提升产品竞争力。作为一家专业的基础软件产品和解决方案供应商，公司紧跟信息技术创新应用及人工智能发展趋势，构建起覆盖基础设施软件、智能运维、人工智能及大数据三大领域、六大产品线、30+产品的矩阵，打造了覆盖全国的营销和服务网络。

(1)基础设施软件市场地位

在公司的产品板块布局中，基础设施软件涵盖中间件类、云应用类产品。中间件作为公司的拳头产品，依赖自主研发的多项核心技术，其处理能力、高可用、稳定性等特性均达到媲美国外一流产品的水平，在电信、金融和党政领域的市场应用中均处于领先地位。并且随着信息化建设和软件国产化的市场需求不断增加，公司业务在能源、教育、医疗等多个领域也获得了高速增长，公司持续处于行业头部地位。

（2）智能运维软件市场地位

在智能运维市场，公司凭借为大型企业级客户提供专业 IT 应用系统的智能运维产品和技术服务的积累，处于行业前列。

经过多年发展，公司对智能运维软件领域核心技术深入研究开发，通过不断加大技术研究、产品开发投入力度，持续进行改进和创新，公司产品功能、技术水平不断提升。公司不断提升监控产品实现全栈融合监控和云原生可观测能力，增强低代码开发能力和 AI 能力以快速适应用户需求变化，全面助力自动化、数智化运维新场景。

(3)人工智能和大数据市场地位

公司在人工智能领域的投入从研发初期就注重技术的落地性和实效性，公司智能运维AIOps产品聚焦在如何将人工智能技术运用到企业的运维实践中，提升整体运维效率和生产运行质量，降低IT建设运营成本。

公司AI智能学习平台AILink Learning作为智能计算软件的基础设施，着力打造智能化的数据处理、模型开发、模型训练部署、模型评估、模型推理、算力管理、国产 AI 芯片适配、算法应用等能力，降低人工智能应用的开发维护成本，并以此为依托提供各种优质高效的算法服务及衍生产品打造智能化的数据处理和模型服务等服务化能力。

随着生成式人工智能技术的迅猛崛起，公司在如何利用大型模型技术来显著提升用户的数字效能方面重点投入，专注于多个关键领域包括低成本私有化专业大模型的研究、规模化商业大模型服务的集成以及大模型领域应用开发的拓展等。公司注重立足实际场景应用，结合丰富的行业经验，迅速构建出AI智能助手，大幅提升运维服务及其他业务场景的智能化程度，并已在电信、金融、教育领域实现落地。

AI智算平台通过整合企业内不同厂商、型号的算力资源，帮助企业有效利用现有硬件，为未组建算力平台的企业提供集中管理方案。同时还聚焦于解决大模型应用中的高并发压力和推理服务响应问题，并支持对模型进行微调，提升大模型在实际应用中的准确性和效果，降低企业在大模型开发与部署过程中的成本与技术门槛，加速人工智能技术的落地和广泛应用，解决算力瓶颈问题并推动行业数字化转型。

在大数据领域，公司重点加强数据集成、数据交换、数据治理、数据服务资产及数据可视化等大数据体系的产品研发，研发并完善了数据交换平台BES DataLink DXP、数据集成平台BES DataLink DI、数据资产服务平台 DASP、数据治理平台 DGP、 大数据平台 BES DataLink DSP、数据可视化平台 DataCool等云计算和数据类中间件及平台类软件，有效地支撑了下游用户数字化转型及数据要素支持等方面的需求。

(3). 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

（1）人工智能、大数据等新技术加速产业应用落地

人工智能和大数据等底层技术已经较为成熟并逐步应用到实际场景中，基于人工智能和大数据的智能运维领域是其中重要的应用场景之一，同时，技术开始走向细分方向，并随着各个领域技术的不断成熟和产业生态的不断完善，整体AIOps进入到加速创新的阶段。

结合机器学习等人工智能算法，公司将人工智能技术引入传统运维领域实现注智赋能，提升了客户运维工作生产效率，提高了系统生产运行质量，降低了企业IT系统的建设成本。同时，结合自然语言处理等技术的应用，开发了结合移动互联网技术的ChatOps智能运维机器人。

随着ChatGPT等AIGC技术的爆发，公司在大模型及算力管理等技术方向重点投入，在低成本私有化大模型研发、规模化商业大模型服务集成、大模型领域应用开发、算力统一调度管理等方向发力，从场景应用出发，利用行业经验积累，快速构建AI智能应用，如AI智能运维机器人，进一步助力用户提升数字治理效能及运维服务的智能化水平。

公司在大数据与决策领域加强数据集成、数据交换、数据治理、数据服务资产及数据可视化等大数据体系的产品研发，拓展行业用户数字化转型，帮助用户打破“数据孤岛”、挖掘数据要素潜能、实现数据资产化，拓宽业务增长新空间。

（2）云原生技术驱动产业数字化转型

随着科学技术的不断进步，产业数字化转型要求将云计算、大数据、人工智能、5G等技术融入到传统产业之中，不断推出产业级的创新应用。传统产业的数字化转型需要产业各方不断探索新一代信息技术与传统产业应用场景融合的立足点，通过新技术真正解决产业的痛点并带来新的产业价值。

云原生技术和产业数字化转型存在相互促进的关系。在产业发展过程中，以容器、微服务、Serverless、DevOps等为代表的云原生技术和理念可在云计算、大数据、人工智能等各种基础设施层面为产业应用提供底层支撑能力，一方面云原生技术提供的敏捷性提高了产业应用的开发效率及生命周期的管理能力，实现产业资源利用效率的提升、业务弹性扩展能力和灵活性的升级，另一方面云原生技术的先进性提供了更加灵活高效多样的云边端等基础设施资源，带来了业务形态多样性的可能，云原生可观测等新型云原生技术的涌现和演进，为降低复杂环境的运维难度带来了突破口。随着“新基建”的提速，国内云原生技术应用发展迅速。

3、公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4、股东情况

4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

存托凭证持有人情况

□适用 √不适用

截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5、公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

公司实现营业收入28,340.95万元，同比减少7.18%；实现归属于上市公司股东的净利润-5,872.24万元；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-5,478.94万元。

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：688058 证券简称：宝兰德 公告编号：2025-013

北京宝兰德软件股份有限公司

关于变更注册资本、修订《公司章程》

及部分内控制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开了第四届董事会第六次会议审议通过了《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》《关于制定及修订公司部分内控制度的议案》，同意公司根据有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，结合公司实际情况对《公司章程》及部分内控制度进行制定及修订，具体情况如下：

一、公司修订《公司章程》的情况

2024年4月26日，公司召开第三届董事会第二十九次会议与第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，公司于2024年12月24日中国登记结算有限责任公司上海分公司完成登记并取得变更登记证明，实际完成归属股票数量48,063股。

上述限制性股票归属完成后，公司总股本由77,682,874股变更为77,730,937股，公司注册资本由77,682,874元变更为77,730,937元。

鉴于上述变更，同时根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）《上市公司章程指引（2025年修订）》相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时原《公司章程》及附件中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，因此公司对现行《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》进行修订。具体条款修订情况如下：

■

除上述修订的条款外，表述删除“监事”、“监事会”调整为“审计委员会”、“股东大会”调整为“股东会”等与法律法规原文保持一致的，以及因新增/删除导致条款序号调整、相关援引条款序号调整等不涉及实质性内容修订的，未在上表对比列示。同时提请股东大会授权董事会并进一步授权公司经理层办理相应的工商备案登记等相关手续。授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次修订公司章程的相关工商备案登记办理完毕之日止。上述议案尚需公司2024年年度股东大会审议。

公司将于股东大会审议通过后及时向市场监督管理部门办理《公司章程》的备案登记等相关手续。

上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《北京宝兰德软件股份有限公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

二、公司修订部分内部管理制度的情况

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件要求，以及《公司章程》修订情况，对公司部分内部管理制度进行了修订，其中《信息披露管理制度》《会计师事务所选聘制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《累积投票制实施细则》尚需提交公司2024年年度股东大会审议，修订后全文将于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

北京宝兰德软件股份有限公司董事会

2025年4月25日

证券代码：688058 证券简称：宝兰德 公告编号：2025-017

北京宝兰德软件股份有限公司

关于召开2024年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年5月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2025年5月20日 14点00 分

召开地点：北京市西城区北三环中路29号院3号楼茅台大厦28层

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月20日

至2025年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，上述议案内容详见公司2025年4月25日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、特别决议议案：议案10、11、14

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、7、8、10、13、14

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7

应回避表决的关联股东名称：其中议案7应回避表决的关联股东名称：易存道或者与其存在关联关系的股东；

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续

拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在以下时间、地点现场办理登记。异地股东可以通过信函、传真、邮件方式办理登记，均须与公司电话确认，并在登记时间2025年5月16日下午17:00 点前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样。

1、自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

2、自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

3、法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

4、法人股东授权代理人：代理人身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

5、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员身份证件原件、授权委托书原件。注：所有原件均需一份复印件，通过信函、传真或邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件原件以及复印件。

（二）登记时间：2025年5月16日（上午10:00-12:00，下午14:00-17:00）

（三）登记地点：北京市西城区北三环中路29号院3号楼茅台大厦28层

（四）注意事项

公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）会议联系方式

通信地址：北京市西城区北三环中路29号院3号楼茅台大厦28层

邮编：100088

电话：010-57592668

传真：010-57592669

邮箱：besinvestors@bessystem.com

联系人：张增强、叶萧

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

特此公告。

北京宝兰德软件股份有限公司董事会

2025年4月25日

附件1：授权委托书

授权委托书

北京宝兰德软件股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月20日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688058 证券简称：宝兰德 公告编号：2025-020

北京宝兰德软件股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议通知于2025年4月14日发出，会议于2025年4月24日在北京市西城区北三环中路29号院3号楼茅台大厦28层会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，本次会议应出席会议董事5人，实际出席会议董事5人。本次会议由公司董事长易存道主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事投票表决，审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司2024年年度报告》及《北京宝兰德软件股份有限公司2024年年度报告摘要》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

此议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

2024年，面对复杂变化的宏观局势、空前严峻的市场形势，公司审时度势，积极求变。在传统优势基础设施软件及智能运维领域，公司持续聚焦重点，加强和巩固在运营商领域的竞争优势；深耕金融重点客户需求，不断提升产品创新性、易用性及智能化；同时持续拓展能源、教育、特种行业等领域，提升了公司产品覆盖面。同时，公司2024年度聚焦人工智能前沿，集中优势力量推进产研转型，成功推出了中间件管理平台、新一代智算平台等新产品，为公司后续业务拓展及持续经营奠定了基础。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

此议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》

2024年度，公司实现营业总收入28,340.95万元，较上年同期下降7.18%；实现归属于母公司所有者的净利润-5,872.24万元，同比由盈转亏。

2024年度，公司营业收入与去年同期相比略有下降，主要是公司基于下游行业客户需求及业务拓展等情况，调整公司业务拓展重点、调配资源。按照下游客户分类，电信业务板块收入有所增长，金融业务板块收入基本持平，政府业务板块收入有所下降。报告期内，公司积极投入研发，研制了中间件管理平台、AI智算平台等新产品；公司持续加强市场开拓、提升服务客户能力及实施限制性股票、提前终止2023年度员工持股计划确认股份支付费用等因素导致报告期内营业成本、销售费用、管理费用等同比有所增加。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

（四）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

2024年度，公司营业收入较上年同期降低7.18%，主要系报告期内公司部分下游行业客户需求有所放缓及公司持续优化业务构成等原因所致，公司电信业务稳步增长，金融业务基本持平，政府业务有所下降。

公司归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比由盈转亏，主要系报告期内公司部分下游行业客户需求有所放缓及公司持续优化业务构成等原因导致营业收入同比略有下降；同时，报告期内公司中间件管理平台、AI智慧助手、AI智算平台等新产品研发投入较高但尚未产生业绩贡献；此外，报告期内公司因加强市场开拓、提升客户服务能力及提前终止2023年度员工持股计划确认股份支付费用等因素导致报告期内营业成本、销售费用、管理费用等同比有所增加，提前终止2023年度员工持股计划导致加速行权产生的费用在非经常性损益中予以披露。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

此议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司2024年年度利润分配方案的议案》

截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币228,267,725.73元。公司2024年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润-58,722,361.44元。鉴于公司2024年实际经营情况，综合考虑宏观经济环境、行业现状、公司经营情况及发展规划等因素，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司长期稳定发展，公司2024年度拟不再进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司2024年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-010）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

此议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司2025年度财务预算报告的议案》

根据2025年度公司战略目标、生产经营和市场拓展计划，在考虑经济环境、市场竞争等多种不确定因素的基础上，公司将紧抓机遇，拓展市场，加强管理与成本控制，公司2025年经营情况持续稳健，经营规模较上年有所增长。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

此议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议《关于公司2025年度董事薪酬与津贴的议案》

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

全体董事作为关联方回避表决，将该议案内容提交公司2024年年度股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司2025年度高级管理人员薪酬的议案》

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

董事易存道、那中鸿作为关联董事回避本次表决，由其他非关联董事进行投票表决。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

（九）审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

（十）审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2025-011）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

（十一）审议通过《关于〈董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告〉的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

独立董事唐秋英、张伟作为关联董事回避本次表决，由其他非关联董事进行投票表决。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

（十二）审议通过《关于公司独立董事2024年度述职报告的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司独立董事2024年度述职报告（唐秋英）》《北京宝兰德软件股份有限公司独立董事2024年度述职报告（张伟）》。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

此议案尚需提交股东大会审议。

（十三）审议通过《关于公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

（十四）审议通过《关于〈审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告〉的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

（十五）审议通过《关于〈会计师事务所履职情况评估报告〉的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司2024年度对会计师事务所履职情况评估报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

（十六）审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司2025年第一季度报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

（十七）审议通过《关于作废2021年、2023年、2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司2022年第一次临时股东大会、2022年年度股东大会、2024年第一次临时股东大会的授权，董事会同意作废部分已授予但尚未归属的限制性股票共计135.8579万股。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于作废2021年、2023年、2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-012）。

关联董事那中鸿对此议案已回避表决。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

（十八）审议通过《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于变更注册资本、修订〈公司章程〉及部分内控制度的公告》（公告编号：2025-013）。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

此议案尚需提交股东大会审议。

（十九）审议通过《关于制定及修订公司部分内控制度的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于变更注册资本、修订〈公司章程〉及部分内控制度的公告》（公告编号：2025-013）。

其中，《信息披露管理制度》《会计师事务所选聘制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《累积投票制实施细则》经本次会议审议通过以后，需提交公司股东大会审议，其余制度均在本次董事会审议通过后生效。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

（二十）审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-014）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

此议案尚需提交股东大会审议。

（二十一）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

公司拟聘任叶萧女士为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于聘任公司证券事务代表的公告》（公告编号：2025-015）。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

（二十二）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2025-016）。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

此议案尚需提交股东大会审议。

（二十三）审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》

公司将于2025年5月20日召开2024年年度股东大会。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-017）。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

特此公告。

北京宝兰德软件股份有限公司董事会

2025年4月25日

证券代码：688058 证券简称：宝兰德 公告编号：2025-010

北京宝兰德软件股份有限公司

2024年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 北京宝兰德软件股份有限公司2024年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不进行公积金转增股本和其他形式的利润分配。

● 本次利润分配预案的实施不会触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

● 公司2024年度利润分配方案已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币228,267,725.73元。公司2024年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润-58,722,361.44元。根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》等有关规定，鉴于公司2024年度归属于母公司股东的净利润为负，经董事会决议，公司2024年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不进行公积金转增股本和其他形式的利润分配。

本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额68,849,789.48元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。其中以现金分红为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销金额0元。

以上利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（二）是否可能触及A股其他风险警示情形

公司未触及《科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

二、2024 年度拟不进行利润分配的情况说明

根据《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的规定，上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策。《公司章程》第一百四十三条第（二）项规定：“公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。”

鉴于公司2024年度归属于母公司股东的净利润为负，公司2024年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不进行公积金转增股本和其他形式的利润分配。本次利润分配预案是结合了公司投资发展规划后得出的审慎结果，留存未分配利润将累积滚存至下一年度，以满足公司日常经营、产品研发及业务拓展等相关资金需求，为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障，有利于维护公司及全体股东的长期利益。

三、公司履行的决策程序

（一） 审计委员会审议情况

2025年4月24日，公司第四届董事会审计委员会第六会议审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》。经审核，审计委员会认为公司2024年度利润分配方案符合《公司法》及相关规定，符合公司实际发展情况。

（二）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2025年4月24日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策，并同意将该方案提交公司2024年年度股东会审议。

（三）监事会意见

公司于2025年4月24日召开了第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》。监事会认为公司2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本和其他形式的分配，是充分考虑了公司发展阶段、研发及经营情况、资金需求等因素后综合考虑的结果，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。

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