重庆华森制药股份有限公司

2025-04-25 来源：上海证券报

(上接189版)

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

公司重要事项详见公司《2024年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”及第六节“重要事项”。

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重庆华森制药股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

（一）重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“华森制药”）第三届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）通知以书面及电话方式于2025年4月14日向各位董事发出。

（二）本次会议于2025年4月24日上午10:00在公司三楼会议室（重庆市渝北区黄山大道中段89号）以现场结合通讯表决的方式召开。

（三）本次会议应到董事9名，实际出席并表决的董事9名。其中：董事游洪涛、刘小英、王瑛、游雪丹、游苑逸（Yuanyi You）、杜守颖、李嘉明、秦少容参加现场会议表决；董事梁燕以通讯表决方式出席会议。公司全体高级管理人员列席会议。

（四）公司董事长游洪涛先生主持会议。

（五）本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《重庆华森制药股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司〈2024年年度报告〉全文及其摘要的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

董事会成员认真审阅了公司《2024年年度报告》全文及其摘要，并一致认为：公司《2024年年度报告》全文及摘要符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意《2024年年度报告》全文及其摘要的相关内容，并将其提交至2024年年度股东大会审议。

本议案已经第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。

本议案尚需提交至2024年年度股东大会审议，具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（二）审议通过《关于公司〈2025年第一季度报告〉的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

经审核，董事会认为《2025年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意《2025年第一季度报告》的相关内容。

本议案已经第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。

具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（三）审议通过《关于公司〈2024年度董事会工作报告〉的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

董事会认为《2024年度董事会工作报告》客观反映了董事会2024年度工作情况，同意将《2024年度董事会工作报告》提交至2024年年度股东大会审议。现任独立董事杜守颖女士、李嘉明先生、秦少容女士分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职。

本议案尚需提交至2024年年度股东大会审议，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（四）审议通过《关于公司〈2024年度总经理工作报告〉的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

与会董事认真听取了公司总经理所作的《2024年度总经理工作报告》，认为该报告真实、客观地反映了2024年度公司落实股东大会及董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面所做的工作和成绩。董事会成员一致同意该报告。

（五）审议通过《关于公司独立董事独立性的评估意见》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

经审议，董事会成员一致认为现任独立董事杜守颖女士、李嘉明先生、秦少容女士在2024年度符合独立董事独立性的要求。董事会成员一致同意该评估意见。

《关于公司独立董事独立性的评估意见》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（六）审议通过《审计委员会关于会计师事务所2024年度履职评价及履行监督职责情况的报告》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

董事会一致认为公司审计委员会严格遵守证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥审计委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责，同意《审计委员会关于会计师事务所2024年度履职评价及履行监督职责情况的报告》的相关内容。

本议案已经第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。

董事会审计委员会审议并出具了《审计委员会关于会计师事务所2024年度履职评价及履行监督职责情况的报告》，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。

（七）审议通过《关于公司〈2024年度财务决算报告〉的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

经审议，董事会成员一致同意《2024年度财务决算报告》的有关内容，并将该事项提交至2024年年度股东大会审议。

本议案已经第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。

本议案尚需提交至2024年年度股东大会审议，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。

（八）审议通过《关于公司〈2024年度利润分配预案〉的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

公司2024年度利润分配预案如下：公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.50元（含税），不转增股本，不送红股。剩余未分配利润结转以后年度分配。

经审议，公司董事会认为公司2024年度利润分配预案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划，符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。董事会一致通过《关于公司〈2024年度利润分配预案〉的议案》，并同意将其提交至2024年年度股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司〈2024年度内部控制自我评价报告〉的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

经审议，董事会一致认为公司2024年度严格按照《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的有关规定运营，内控制度较为完善，同意《2024年度内部控制自我评价报告》的相关内容。

本议案已经第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。

（十）审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

董事会认为，公司在确保不影响正常运营和资金安全的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司自有资金的使用效率和收益，该投资不会影响到公司正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，且相关程序符合相关法律法规的规定。董事会同意公司使用额度不超过人民币5亿元闲置自有资金进行现金管理，该额度自2025年4月24日起12个月内可滚动使用，在此期限内任一时点的交易金额（含投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过人民币5亿元。

具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（十一）审议《关于公司2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

表决情况：同意1票，反对0票，弃权0票，回避8票

关联董事由于涉及自身利益回避表决，本议案直接提交至2024年年度股东大会审议。

本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会2024年年度会议审议。

（十二）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

经审议，董事会成员一致认为，为更好地保障公司的日常生产经营和业务发展，董事会一致同意公司向银行申请额度不超过3亿元人民币的综合授信，最终授信额度以银行实际审批额度为准，授信期限为2025年4月24日至相关银行授信批复到期日为止。董事会授权董事长或其授权代表在本额度内自主选择具体合作银行及签署相关协议。

具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（十三）审议通过《关于授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

本议案尚需提交至2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（十四）审议通过《关于授权董事会制定2025年中期分红方案的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，公司董事会提请股东大会授权董事会，在授权范围内制定并实施公司2025年中期分红方案，具体安排如下：

1.中期分红的前提条件

（1）公司在当期盈利、累计未分配利润为正；

（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。

2.中期分红的时间

2025年下半年。

3.中期分红金额上限

以当时总股本为基数，派发现金红利总金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

4.中期分红的授权

为简化中期分红程序，董事会拟提请股东大会批准授权，在同时符合上述前提条件及金额上限的情况下根据届时情况制定并实施2025年度中期分红方案，授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

（十五）审议通过《关于公司〈未来3年（2024年一2026年）股东回报计划〉的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

经审核，董事会一致认为公司制定的《未来3年（2024年一2026年）股东回报计划》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。该计划不仅与公司当前的经营状况相契合，而且有助于促进投资者形成长期和价值投资的观念，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（十六）审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

公司第三届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》和《公司章程》的规定，公司第四届董事会拟由9名董事组成，其中非独立董事5名、独立董事3名、职工董事1名。提名委员会提名游洪涛先生、游雪丹女士、游苑逸（Yuanyi You）女士、沈浩先生、梁燕女士为公司第四届董事会非独立董事候选人。具体表决情况如下：

1.同意提名游洪涛先生为公司第四届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

2.同意提名游雪丹女士为公司第四届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

3.同意提名游苑逸（Yuanyi You）女士为公司第四届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

4.同意提名沈浩先生为公司第四届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

5.同意提名梁燕女士为公司第四届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案已经第三届董事会提名委员会2024年年度会议审议，各委员已完成对非独立董事候选人的任职资格审查。

本议案尚需提交至公司2024年年度股东大会审议，并将采用累积投票制进行表决，上述候选人当选后为公司第四届董事会非独立董事，任期三年，自公司2024年年度股东大会审议通过之日起生效。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。公司董事会设立1名由职工代表担任的董事职位。为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，维护公司和股东利益。

具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（十七）审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》和《公司章程》的规定，公司第四届董事会拟由9名董事组成，其中非独立董事5名、独立董事3名、职工董事1名。提名委员会提名杜守颖女士、秦少容女士和李嘉明先生为公司第四届董事会独立董事候选人。具体表决情况如下：

1.同意提名杜守颖女士为公司第四届董事会独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

2.同意提名秦少容女士为公司第四届董事会独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

3.同意提名李嘉明先生为公司第四届董事会独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案已经第三届董事会提名委员会2024年年度会议审议，各委员已完成对独立董事候选人的任职资格审查。

经审查，以上独立董事候选人均已经取得独立董事资格证书，其中李嘉明先生为会计专业人士。独立董事候选人的人数比例未低于董事会人员总数的三分之一，且不存在任期超过六年的情形，符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和深圳证券交易所规定的任职条件。本议案尚需提交至2024年年度股东大会审议，并将采用累积投票制表决，当选后以上独立董事候选人为公司第四届董事会独立董事，任期三年，自公司2024年年度股东大会审议通过之日起生效。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

为确保董事会的正常运作，在新一届独立董事就任前，原独立董事仍将按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行独立董事职务，维护公司和股东利益。

具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（十八）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

董事会认为，为适应公司业务发展的需要，进一步完善公司治理结构，提升公司运营效率和管理水平，结合公司发展规划，同意对公司组织架构进行调整。

具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（十九）审议通过《关于公司续聘2025年度会计师事务所的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

公司董事会审计委员会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大

华会计师事务所”）完成2024年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评

价，建议续聘其为公司2025年度财务审计和内控审计机构。

董事会一致认为大华会计师事务所具备证券从业资格以及为上市公司提供审计服务的经验，能够满足公司年报审计和内部控制审计工作的要求。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意继续聘任大华会计师事务所为公司2025年度财务审计和内控审计机构，聘期一年，并于公司2024年年度股东大会审议批准后，授权公司董事长及其授权代表签署审计协议。审计费用为90万元（不含税）。董事会同意将该议案提交至2024年年度股东大会进行审议。

本议案已经第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。

本议案尚需提交至2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（二十）审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

根据公司经营及发展需要，董事会同意公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行相应修改。

鉴于《公司章程》的修订需经行政机关依法备案登记，特提请股东会授权董事会或董事会授权人士到相关工商部门办理章程备案事宜。该事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次章程及相关事项备案办理完毕之日止。本次变更具体内容最终以当地的工商部门登记为准。

具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（二十一）审议通过《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

董事会同意公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则（2025年修订）》、中国证监会和深圳证券交易所等相关法律法规以及《公司章程》的规定，对公司《股东大会议事规则》做出修改。

本议案尚需提交至2024年年度股东大会审议。

修订后的《股东会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二十二）审议通过《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

董事会同意公司根据《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所等相关法律法规以及《公司章程》的规定，对公司《董事会议事规则》做出修改。

本议案尚需提交至2024年年度股东大会审议

修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二十三）审议通过《关于修改〈独立董事工作细则〉的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

董事会同意公司根据《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所等相关法律法规以及《公司章程》的规定，对公司《独立董事工作细则》做出修改。

本议案尚需提交至2024年年度股东大会审议。

修订后的《独立董事工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二十四）审议通过《关于修改〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

董事会同意公司根据《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所等相关法律法规以及《公司章程》的规定，对公司《董事会审计委员会工作细则》做出修改。

修订后的《董事会审计委员会工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二十五）审议通过《关于制定〈舆情管理制度〉的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

董事会认为，制定《舆情管理制度》有助于提高公司应对各类舆情的能力，并能建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益。董事会同意公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，制定《舆情管理制度》。

公司制定的《舆情管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二十六）审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

经审议，董事会成员一致同意于2025年5月21日召开2024年年度股东大会。

具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

三、备查文件

（一）第三届董事会第十六次会议决议；

（二）第三届董事会审计委员会第十一次会议决议；

（三）第三届董事会审计委员会第十二次会议决议；

（四）第三届董事会提名委员会2024年年度会议决议；

（五）第三届董事会薪酬与考核委员会2024年年度会议决议；

特此公告

重庆华森制药股份有限公司

董事会

2025年4月24日

■

重庆华森制药股份有限公司

关于召开2024年年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议决定于2025年5月21日下午2:00在公司办公楼9层（重庆市渝北区黄山大道中段89号）召开公司2024年年度股东大会，现就召开公司2024年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）相关事宜通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2024年年度股东大会。

（二）股东大会召集人：公司董事会（第三届董事会第十六次会议决议召开公司2024年年度股东大会）。

（三）会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

1.现场会议召开时间：2025年5月21日（星期三）14:00

2.网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年5月21日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年5月21日9:15至15:00任意时间。

（五）会议召开方式：

本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（六）股权登记日：2025年5月15日（星期四）。

（七）出席对象：

1.截至2025年5月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2.公司董事、监事及高级管理人员。

3.公司聘请的见证律师及其他人员。

4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）现场会议召开地点：重庆市渝北区黄山大道中段89号华森制药办公楼9层会议室。

二、会议审议事项

1、本次股东大会提案名称及编码表：

■

注意：提案6.00与公司董事、监事、高级管理人员存在关联，在公司担任董事、监事或高级管理人员的股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

2、披露情况

以上提案已经公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司2025年4月25日在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

3、特别说明

公司第三届董事会现任独立董事杜守颖女士、秦少容女士、李嘉明先生将在2024年年度股东大会上进行述职。

本次股东大会中，提案5、6、9、10、15、16将对中小投资者的表决单独计票，敬请广大中小投资者积极参与。提案7、11、12、13需要特别决议通过。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：

1）上市公司的董事、监事及高级管理人员；

2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

上述提案中提案15、16采用累积投票制。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

三、会议登记等事项

（一）登记方式

直接登记，异地股东可以采用信函或传真方式登记。公司不接受电话登记。异地股东可采用传真或邮件的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（见附件三），以便登记确认。

（二）登记时间

2025年5月19日至2025年5月20日上午9:00至下午5:00；建议采取传真的方式登记。传真电话：（023）67622903。注意登记时间以收到传真或信函时间为准。

（三）登记地点：重庆华森制药股份有限公司董事会办公室。

（四）登记手续

1.法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，须持有深圳证券交易所股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；法人委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（见附件二）、委托人股东账户卡办理登记手续。

2.自然人股东登记：自然人股东现场出席会议的，应持本人身份证、深圳证券交易所股票账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

3.注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

（五）其他事项：本次股东大会为期半天，出席会议人员的食宿及交通费用自理。

联系人：周智如

电话：（023）67038855

传真：（023）67622903

电子邮箱：IR@pharscin.com

四、网络投票具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

（一）第三届董事会第十六次会议决议；

（二）第三届监事会第十二次会议决议。

附件：1.参加网络投票的具体操作流程；

2.授权委托书；

3.参会股东登记表。

特此公告

重庆华森制药股份有限公司

董事会

2025年4月24日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362907”，投票简称为“华森投票”。

（二）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票的提案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数如下：

①选举非独立董事（如议案15，采用等额选举，应选人数为5人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×5

股东可以将所拥有的选举票数在5位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

②选举独立董事（如议案16，采用等额选举，应选人数为3人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

（三）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2025年5月21日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2025年5月21日9:15-15:00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，在规定时间内通过登录深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权委托先生（女士）代表本公司/本人出席于2025年5月21日召开的重庆华森制药股份有限公司2024年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

■

注：股东根据本人意见对上述审议非累积事项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效。对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。

《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

委托人名称（签名或盖章）：

委托人证件号码：

委托人持股性质：

委托人持股数量：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托日期：

有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

附件3：

参会股东登记表

■

重庆华森制药股份有限公司

关于公司续聘2025年度会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第三届董事会第十六次会议、第三届董事会审计委员会第十二次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司续聘2025年度会计师事务所的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”或“大华所”）为公司2025年度审计机构，聘期一年。本议案尚需提交至公司2024年年度股东大会审议。本次拟续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）的规定。

二、拟续聘会计师事务所基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

首席合伙人：梁春

截至2024年12月31日合伙人数量：150人

截至2024年12月31日注册会计师人数：887人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：404人

2023年度业务总收入：325,333.63万元

2023年度审计业务收入：294,885.10万元

2023年度证券业务收入：148,905.87万元

2023年度上市公司审计客户家数：436家

主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、建筑业

2023年度上市公司年报审计收费总额：52,190.02万元

本公司同行业上市公司审计客户家数：24家

2.投资者保护能力

已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币8亿元。职业保险购买符合相关规定。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为涉诉并承担民事责任的案件为：投资者与奥瑞德光电股份有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）证券虚假陈述责任纠纷系列案。大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为共同被告，被判决在奥瑞德赔偿责任范围内承担5%连带赔偿责任。目前，该系列案大部分生效判决已履行完毕，大华所将积极配合执行法院履行后续生效判决，该系列案不影响大华所正常经营，不会对大华所造成重大风险。投资者与东方金钰股份有限公司、大华所证券虚假陈述责任纠纷系列案。大华所作为共同被告，被判决在东方金钰赔偿责任范围内承担60%连带赔偿责任。目前，该系列案大部分判决已履行完毕，大华所将积极配合执行法院履行后续生效判决，该系列案赔付总金额很小，不影响大华所正常经营，不会对大华所造成重大风险。

3.诚信记录

大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚8次、监督管理措施47次、自律监管措施6次、纪律处分3次；46名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施27次、自律监管措施4次、纪律处分4次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人：姓名杨卫国，2007年6月成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，2007年6月开始在大华所执业，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告数量为8家。

签字注册会计师：姓名张玥芳，2024年7月成为注册会计师，2013年11月开始从事上市公司审计，2024年7月开始在大华所执业；2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告数量为0家。

项目质量控制复核人：姓名张宇峰，2013年8月成为注册会计师，2016年1月开始从事上市公司审计，2019年9月开始在大华会计师事务所执业，2024年开始为本公司提供复核工作，近三年复核上市公司审计报告5家。

2.诚信记录

签字注册会计师近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

项目合伙人、项目质量控制复核人受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分情况如下：

■

根据相关法律法规的规定，前述监管谈话措施、行政监管措施并非行政处罚，不影响审计机构及相关人员继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

3.独立性

大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

4.审计收费

本期审计费用90万元（不含税），其中年度报告审计收费70万元，内控审计收费20万元，系按照大华所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

上期审计费用90万元（不含税），本期审计费用与上期审计费用一致。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会意见

公司董事会审计委员会在对大华事务所独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等情况的充分了解和审查的基础上，认为大华事务所具备为公司提供审计服务的能力与经验，能够满足公司年报审计和内部控制审计工作的要求，同意向董事会提议续聘大华会计师事务所为公司2025年度财务审计和内部控制审计机构。

（二）董事会意见

公司第三届董事会第十六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司续聘2025年度会计师事务所的议案》。

董事会一致认为大华会计师事务所具备证券从业资格以及为上市公司提供审计服务的经验，能够满足公司年报审计和内部控制审计工作的要求。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意继续聘任大华会计师事务所为公司2025年度财务审计和内控审计机构，聘期一年，并于公司2024年年度股东大会审议批准后，授权公司董事长及其授权代表签署审计协议。董事会同意将该议案提交至2024年年度股东大会审议。审计费用为90万元（不含税）。

（三）监事会意见

公司第三届监事会第十二次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司续聘2025年度会计师事务所的议案》。

经审核，监事会一致认为大华会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年报审计和内部控制审计工作的要求。监事会同意续聘大华会计师事务所担任公司2025年度财务审计和内控审计机构，聘期一年。审计费用为90万元（不含税）。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交至公司2024年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、备查文件

（一）第三届董事会第十六次会议决议；

（二）第三届监事会第十二次会议决议；

（三）第三届董事会审计委员会第十二次会议决议；

（四）拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。

特此公告

重庆华森制药股份有限公司

董事会

2025年4月24日

■

重庆华森制药股份有限公司

关于公司选举职工董事的公告

本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、选举职工董事情况

重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“华森制药”）根据《公司法》《公司章程》等相关规定，于2025年4月24日召开2025年第一次职工代表大会，选举徐开宇先生（简历附后）担任公司第四届董事会职工代表董事。

徐开宇先生将与公司 2024年年度股东大会选举产生的8位董事共同组成公司第四届董事会，任期至公司第四届董事会届满之日止。徐开宇先生当选公司职工董事后，公司第四届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规的要求。

二、备查文件

（一）2025年第一次职工代表大会会议决议。

特此公告

重庆华森制药股份有限公司

董事会

2025年4月24日

附件：

徐开宇简历

徐开宇先生，助理会计师，曾任四川省自贡凉高山水泵厂会计、四川省泸州宝光药业有限公司地区经理、成都康弘药业有限公司销售主管。2000年10月加入本公司，历任公司内务部经理、监察审计部经理、招标办经理、公司第二届、第三届监事会主席。

徐开宇先生未持有公司股份，现任公司招标办经理。除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。任职资格符合《公司法》《公司章程》等相关规定，也不存在以下情形：（1）《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

■

重庆华森制药股份有限公司

关于使用自有资金进行现金管理的公告

本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、投资种类：公司将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置自有资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。

2、投资金额：不超过人民币5亿元，期限内任一时点的投资金额（含前述投资收益进行再投资的金额）不超过投资额度。

3、特别风险提示：现金管理产品主要受货币政策、财政政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。

重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“华森制药”）于2025年4月24日召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十二次会议，分别审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》。为提高自有资金使用效率，本着股东利益原则，在确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，同意公司使用最高额度不超过人民币5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。本次公司使用闲置自有资金进行现金管理不构成关联交易，不影响公司日常经营活动的开展。该事项在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议批准。具体内容如下：

一、现金管理基本情况

（一）投资目的：为提高资金使用效率，在不影响公司经营资金需求和保障资金安全的情况下，公司合理利用自有资金进行现金管理，提高资金使用效率，增加公司收益。

（二）投资产品品种：公司将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置自有资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。

（三）投资额度：最高额度不超过人民币5亿元，该额度自2025年4月24日起12个月内可滚动使用，在此期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过人民币5亿元。

（四）投资决议有效期：自2025年4月24日起12个月内有效。

（五）实施方式：董事会授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关文件，由财务部门负责具体组织实施。

（六）资金来源：闲置自有资金，不涉及使用募集资金或银行信贷资金。

二、审议程序

公司于2025年4月24日分别召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》。本次现金管理事项属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批，亦不构成关联交易。

三、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

现金管理产品主要受货币政策、财政政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。

（二）风险控制措施

1.公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择安全性高、流动性好的理财产品进行投资。

2.公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3.公司会定期对所有现金管理产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。

4.公司内部审计部门将履行监督职能，对公司现金管理事项及内部操作和控制程序进行审计和监督。

5.公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

6.公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

四、对公司经营的影响

在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，合理利用部分闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司日常经营资金需求及主营业务的正常开展，有利于提高公司的资金使用效率，为公司及股东谋取更多的投资回报。

五、会计政策及核算原则

公司将严格按照《企业会计准则》及其相关规定、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司一贯的会计政策，根据不同类型的现金管理产品或现金管理方式，做好会计核算工作。

六、专项意见说明

监事会意见，公司在确保不影响正常运营和资金安全的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司自有资金的使用效率和收益，该投资不会影响到公司正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且相关程序符合相关法律法规的规定。监事会同意公司使用额度不超过人民币5亿元闲置自有资金进行现金管理，该额度自2025年4月24日起12个月内可滚动使用。

七、备查文件

（一）第三届董事会第十六次会议决议；

（二）第三届监事会第十二次会议决议。

特此公告

重庆华森制药股份有限公司

董事会

2025年4月24日

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重庆华森制药股份有限公司

关于授权董事会办理小额快速融资

190版信息披露