重庆华森制药股份有限公司
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4.中期分红的授权
为简化中期分红程序，董事会拟提请股东大会批准授权，在同时符合上述前提条件及金额上限的情况下根据届时情况制定并实施2025年度中期分红方案，授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
二、相关审批程序及意见
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交至公司2024年年度股东大会审议。
三、备查文件
（一）第三届董事会第十六次会议决议；
（二）第三届监事会第十二次会议决议。
特此公告
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董事会
2025年4月24日
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重庆华森制药股份有限公司
关于未来三年股东回报规划
（2024年一2026年）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步推动重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学、持续、稳定的分红机制，积极回报股东，引导投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件以及《重庆华森制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等公司治理制度的规定，特制定《重庆华森制药股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年一2026年）》（以下简称《规划》），具体内容如下：
一、制定本《规划》考虑的因素
公司的利润分配着眼于行业发展情况、公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素，结合公司的盈利情况、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，而做出的利润分配的制度性安排，以此来保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定本《规划》的原则
本规划是在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑了对投资者的回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展而制定。
三、未来三年（2024年一2026年）股东回报的具体规划
（一）公司利润分配形式
公司采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。
公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期利润分配。
（二）公司现金、股票分红的具体条件和比例
1.如无重大资金支出，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，按照母公司与合并数据孰低原则，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
2.在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
3.根据公司未来发展规划及对公司所处行业发展阶段的判断，公司目前正处于成长期且有重大资金支出安排，未来将继续扩大经营规模，公司2024年一2026年以现金方式分配的利润在利润分配中所占比例最低应达到20%。
上述重大资金支出事项是指公司未来12个月内拟引进新产品、对外投资、收购资产（含土地使用权）或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。
（三）利润分配方案的实施
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）分红回报规划的决策机制
公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，由董事会制订利润分配方案。公司利润分配预案由董事会提出，经董事会及监事会审议通过后提请股东会审议。公司在召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可以在一定额度内审议批准下一年中期现金分红条件、比例上限、金额上限等，年度股会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润，后续由董事会在符合利润分配的条件下制定中期分红的具体方案。
公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股东会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。
股东会在对利润分配预案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）分红回报规划的制定周期和调整机制
公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临的各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划所确定的基本原则，重新制订股东回报规划。
四、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会制定和修改，并经股东会审议通过之日起生效。
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董事会
2025年4月24日
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关于向银行申请综合授信额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》，该事项在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议批准。现将相关事项公告如下：
一、本次申请授信额度的情况
因公司日常生产经营和业务发展需要，公司拟向银行申请额度不超过3亿元人民币的综合授信，最终授信额度以银行实际审批额度为准。董事会授权董事长或其授权代表在本额度范围内自主选择具体合作银行及签署相关协议。授信业务范围包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票、保函、保理等。
公司董事会授权董事长或其授权代表全权代表公司签署上述额度内的一切与授信（包括但不限于授信、贷款、票据、抵押、融资、保函等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。授信期限为2025年4月24日至相关银行授信批复到期日为止。授信期限内，授信额度可循环使用。公司向银行申请的授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额在授信额度内以公司与银行实际发生的融资金额为准，贷款期限、利率、种类以签订的贷款合同为准。
二、备查文件
（一）第三届董事会第十六次会议决议；
（二）第三届监事会第十二次会议决议。
特此公告
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董事会
2025年4月24日
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关于2024年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司〈2024年度利润分配预案〉的议案》，该议案尚需提交至公司2024年年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：
一、审议程序
1、董事会审议情况
公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于公司〈2024年度利润分配预案〉的议案》，经审议，公司董事会认为公司2024年度利润分配预案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，现金分红水平与所处行业上市公司的平均水平不存在重大差异。经审议，董事会一致通过《关于公司〈2024年度利润分配预案〉的议案》，并同意将该议案提交至2024年年度股东大会审议。
2、监事会审议情况
监事会认为董事会制定的《2024年度利润分配预案》符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，第三届监事会第十二次会议审议通过《关于公司〈2024年度利润分配预案〉的议案》，并同意将该议案提交至公司2024年年度股东大会审议。
二、2024年度利润分配预案基本情况
1、2024年度公司可供分配利润情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为76,730,225.12元，2024年度母公司实现净利润82,943,096.76元。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积金后，2024年末合并报表的可供分配利润为681,631,632.32元，2024年末母公司的可供分配利润为688,799,569.93元。按照母公司与合并数据孰低原则，公司2024年期末实现的可供分配利润为681,631,632.32元。
2、2024年度公司利润分配预案
为回报全体股东，与股东共享公司经营成果，根据公司《未来三年（2024年一2026年）股东回报计划》，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2024年度的利润分配预案如下：公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.50元（含税），不转增股本，不送红股。剩余未分配利润结转以后年度分配。若分配方案披露至实施期间，公司股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权等原因而发生变化，公司将按照分配比例不变的调整原则实施。
3、2024年5月22日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于2024年中期分红安排的议案》，授权董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。2024年8月21日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司〈2024 年半年度利润分配预案〉的议案》，向全体股东每10股派发现金人民币0.35元（含税），共计派发现金分红14,615,870.99元（含税）。若《关于公司〈2024年度利润分配预案〉的议案》获公司股东大会审议通过，叠加2024年中期分红金额，2024年度现金分红总额预计为35,495,686.69元（含税），约占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为46.26%。
三、利润分配预案的具体情况
1、公司不存在可能触及其他风险警示情形
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2、不触及其他风险警示情形的具体原因
如上表所示，公司最近三个会计年度累计现金分红金额为85,607,244.37元，高于公司最近三个会计年度年均净利润的30%，不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定的可能被实施其他风险警示情形。
四、现金分红方案合理性说明
公司本次利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》以及中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报计划以及做出的相关承诺。
五、风险提示
本次利润分配预案尚需提交至公司2024年年度股东大会审议，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
六、备查文件
1、第三届董事会第十六次会议决议；
2、第三届监事会第十二次会议决议。
特此公告
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董事会
2025年4月24日■
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关于调整公司组织架构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开的第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。为适应公司业务发展的需要，进一步完善公司治理结构，提升公司运营效率和管理水平，结合公司发展规划，董事会同意对公司组织架构进行调整。
一、调整内容
新组建国际事业部和政府事务部。
二、新增部门主要职能/职责
1、国际事业部：负责制定公司国际化发展战略，以“技术引进”和“产品出海”为双轮驱动，通过专业的BD工作实现国际资源整合。在技术引进方面，重点开展全球创新技术平台的搜寻评估；在产品出海方面，系统推进公司产品的国际商业化进程。整合跨部门资源，实施风险评估与绩效管理，实现公司海外市场布局并提升国际市场竞争力。
2、政策事业部：跟踪国家及地方医药政策（如医保目录调整、药品定价、招标采购等核心领域），评估政策对研发、生产、销售的影响，向研发、销售等部门同步政策信息，指导战略调整（如定价策略、研发方向），为公司决策提供依据。构建与药监局、医保局、卫健委及行业协会的长效沟通机制，把握医药产业政策导向与市场准入规则演变趋势。统筹医保目录准入、基药目录申报、国家及地方招投标及价格谈判等工作，确保产品可及性与商业成功。建立预警机制，识别重点监控目录、医保限付等风险，制定应急预案。协调处理药品质量争议、政策执行纠纷，提供合规整改方案，维护企业品牌声誉。确保企业经营行为符合药监、工商等法规要求，规避行政处罚风险。
三、调整后组织架构图
详见附件。
四、备查文件
（一）公司第三届董事会第十六次会议决议。
特此公告
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董事会
2025年4月24日
附件：
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关于董事会换届选举的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司进行董事会换届选举。
公司于2025年4月24日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》《关于董事会换届选举独立董事的议案》，并提请至公司2024年年度股东大会审议。
公司第四届董事会由9名董事组成，其中非独立董事5名，独立董事3名、职工董事1名。经公司董事会提名委员会审议，董事会同意提名游洪涛先生、游雪丹女士、游苑逸（Yuanyi You）女士、沈浩先生、梁燕女士为公司第四届董事会非独立董事候选人；提名杜守颖女士、秦少容女士、李嘉明先生为公司第四届董事会独立董事候选人，其中李嘉明先生为会计专业人士；以上8位候选人将与职工代表大会选举产生的1位职工董事组成公司第四届董事会成员。第四届董事会候选人简历详见附件。
公司董事会提名委员会对上述8名候选人的任职资格进行审查并出具审核意见，董事会候选人人数符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一；独立董事候选人的人数比例未低于董事会人员总数的三分之一，且不存在任期超过六年的情形。
第四届董事会任期自2024年年度股东大会审议通过之日起三年。公司独立董事候选人杜守颖女士、秦少容女士、李嘉明先生均已取得独立董事资格证书。3名独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，与非独立董事候选人一同提交至公司股东大会审议。第四届董事会董事将采用累积投票制选举产生。
为确保董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，公司第三届董事会依照相关法律法规和《公司章程》的规定正常履职。
特此公告
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董事会
2025年4月24日
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第四届董事会候选人简历
一、非独立董事候选人简历
（一）游洪涛先生
游洪涛，男，1962年出生，中国国籍，无境外居留权。游洪涛先生毕业于西南医科大学本科和湖北中医药大学硕士研究生，清华大学MBA，执业药师，享受国务院政府特殊津贴专家，教授级高级工程师，国家“万人计划”科技创业领军人才，为重庆市第二、三、四、五、六届人大代表，重庆市人大法制委员会委员，全国工商联执委，重庆市工商联副主席。第五届、六届公安部党风政风警风监督员。中国工程院咨询专家，重庆市药监局药品、化妆品、医疗器械专家委员会副主任委员，重庆市“十四五”规划专家委员会咨询专家，重庆市生物医药产业联盟理事长，重庆市四川商会党委书记、会长。中国中药协会药物临床评价研究专委会副主任。
游洪涛先生1983年8月至1998年2月在西南医科大学附属中医院历任骨科医生，主治医师、讲师，副主任医师、副教授，副院长。1998年2月至2015年8月任重庆华森制药有限公司（以下简称“华森有限”）董事、总经理，2015年8月至今任本公司董事长。目前，游洪涛先生还兼任重庆华森医药有限公司（以下简称“华森医药”）执行董事、经理，重庆华森生物技术有限责任公司（以下简称“华森生物”）执行董事、经理，重庆华森大药房零售连锁有限公司（以下简称“华森大药房”）执行董事、经理，重庆华森企业管理有限公司（以下简称“华森企管”）任执行董事兼经理。游洪涛先生系中国中小企业优秀企业家，重庆市优秀共产党员，重庆市优秀民营企业家，获2019一2020年度重庆市“富民兴渝”贡献奖提名奖，重庆市十大渝商，十大最受尊敬的企业家，重庆市劳动模范，曾获重庆市企业技术创新奖、重庆市人民政府科技进步奖、中国专利优秀奖、重庆市青年“五·四”奖章等。
游洪涛先生主持并参与了“新药胆舒、都梁软胶囊二氧化碳超临界萃取生产高技术产业化项目”“中药新药都梁软胶囊产业化项目”等多个国家级、省市级项目的研发。此外游洪涛先生曾在《现代外科理论与临床》《中医正骨杂志》《中国运动医学杂志》等医学期刊、杂志发表过多篇学术论文，获中国专利优秀奖，重庆市科技进步奖。
游洪涛先生持有公司股份72,422,000股，占总股本17.34%，游洪涛先生与游谊竹先生、王瑛女士为公司共同实际控制人。游洪涛先生与游谊竹先生为兄弟关系，与王瑛女士为夫妻关系，与公司副总经理、董事会秘书、非独立董事候选人游雪丹女士为父女关系，与公司第四届董事会非独立董事候选人游苑逸（Yuanyi You）女士为叔侄关系。除此之外，游洪涛先生与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。任职资格符合《公司法》《公司章程》等相关规定，也不存在以下情形：（1）《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
（二）游雪丹女士
游雪丹，女，1988年出生，中国国籍，无境外居留权。游雪丹女士于2012年毕业于加拿大曼尼托巴大学（University of Manitoba）会计和金融专业，获商科荣誉学士学位；于2017年毕业于长江商学院，获金融管理学硕士学位；助理工程师。2012年4月至2014年4月于Ceridian Canada Ltd.担任出纳。2014年7月至2018年5月担任本公司信息部经理。2015年8月至2019年4月25日担任本公司董事会秘书。2019年4月25日至今担任本公司董事会秘书、副总经理。2022年5月18日至今担任本公司董事。2020年12月27日至今任重庆市工商联（总商会）青年委员会副会长。2022年5月19日至今担任Pharscin Capital Ltd.董事职务；2022年9月22日至今担任北京渤森生物技术有限公司执行董事、经理；2022年12月16日至今担任重庆华森英诺生物科技有限公司董事。
游雪丹女士先后主导了公司IPO项目和公开发行可转换公司债券项目，以及系列公司股权投资项目，拥有较丰富的投融资经验，对公司业务和医药行业资本市场有着深刻的理解。
游雪丹女士未持有本公司股票，与游洪涛先生（公司实际控制人之一）为父女关系，与王瑛女士（公司实际控制人之一）为母女关系，与游谊竹先生（公司实际控制人之一）为叔侄关系，与非独立董事候选人游苑逸（Yuanyi You）女士为堂姐妹关系。除此之外，游雪丹女士与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。任职资格符合《公司法》《公司章程》等相关规定，也不存在以下情形：（1）《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
（三）游苑逸（Yuanyi You）女士
游苑逸（Yuanyi You），女，1994年出生，加拿大国籍。游苑逸女士分别于2017年和2018年毕业于伊利诺伊大学香槟分校获学士学位和哥伦比亚大学获硕士学位。在校期间，游苑逸女士积极投身社会公益事业，致力于促进当地动物收容保护和消除种族歧视等相关工作。2018年10月至2020年5月就职于Starlink Capital Inc.，负责海外商业拓展的相关工作。2019年4月至今担任Pharscin US Inc.负责人。2019年4月至今担任公司董事，2021年12月至今担任公司总经理助理。
游苑逸女士未持有公司股份，与游谊竹先生（公司实际控制人之一）为父女关系，与游洪涛先生（公司实际控制人之一）为叔侄关系，与王瑛女士（公司实际控制人之一）为婶侄关系，与公司副总经理、董事会秘书、第四届董事会非独立董事候选人游雪丹女士为堂姐妹关系。除此之外，游苑逸女士与其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。任职资格符合《公司法》《公司章程》等相关规定，也不存在以下情形：（1）《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
（四）沈浩先生
沈浩，男，1976年出生，中国国籍，无境外居留权。沈浩先生毕业于华西医科大学药学院，本科学历，高级工程师，现任重庆华森制药股份有限公司药物研究院院长，为重庆药学会药物制剂专委会副主任委员，重庆药学会药物化学专委会副主任委员，重庆市药监局专家委员会委员。沈浩先生自1999年7月起至2005年12月期间担任重庆医药工业研究院项目负责人；2006年1月至2008年10月期间，担任重庆波克底科技开发有限公司经理；2008年11月至2009年11月，担任重庆博腾科技有限公司研发中心高级研发工程师。自2009年12月至2015年8月，沈浩先生担任重庆华森制药有限公司科研所副所长及所长。自2015年8月起至今，担任本公司药物研究院院长。沈浩先生荣获中国专利优秀奖1项，重庆市科技进步奖2项，并作为主要发明人申请了32项专利，其中21项已获得授权；主持并参与了复方聚乙二醇电解质散、阿戈美拉汀原料药及片剂、甲磺酸雷沙吉兰原料药及片剂、六味安神颗粒、八味芪龙颗粒等项目的研发及产业化工作，累计获得药品生产批件30余项、中药品种保护证书4项。
沈浩先生未持有公司股份，现任重庆华森制药股份有限公司药物研究院院长。除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。任职资格符合《公司法》《公司章程》等相关规定，也不存在以下情形：（1）《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
（五）梁燕女士
梁燕，女，1969年出生，中国国籍，无境外居留权。梁燕女士毕业于四川省干部函授学院，大专，高级工程师。1988年12月至1994年7月在四川省重山食品饮料厂担任行政经理，1994年7月至2001年9月担任乐山市顺大建筑工程有限公司行政经理，2001年9月至今担任成都地方建筑机械化工程有限公司行政副总。目前梁燕女士还兼任成都禾福文化旅游有限公司法定代表人、执行董事兼经理，成都枫庭建设工程有限公司高级工程师，2016年4月至今担任本公司董事。
梁燕女士未持有公司股份，在公司控股股东、实际控制人之一（游谊竹先生）控制的企业任职，存在关联关系。除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。任职资格符合《公司法》《公司章程》等相关规定，也不存在以下情形：（1）《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
二、独立董事候选人简历
（一）杜守颖女士
杜守颖，女，1960年出生，中国国籍，无境外居留权。北京中医药大学临床中药专业博士学位，教授。曾任常州千红药业股份有限公司、上海景峰制药有限公司、浙江新光药业股份有限公司、北京星昊医药股份有限公司、广东众生药业股份有限公司、湖南景峰医药股份有限公司、重庆太极实业（集团）股份有限公司、西藏奇正藏药股份有限公司、湖北省宏源药业科技股份有限公司独立董事；现任湖南方盛制药股份有限公司、片仔癀制药股份有限公司、重庆华森制药股份有限公司独立董事，北京北中资产管理有限公司董事；社会学术兼职主要有中国中医药促进会药物经济学专业委员会主任，中国医疗保健国际交流促进会大健康产业分会主任等。
杜守颖女士未持有公司股份，已取得独立董事资格证书，与公司或控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员及与持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份。任职资格符合《公司法》《公司章程》等相关规定，也不存在以下情形：（1）《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
（二）秦少容女士
秦少容，女，1961年出生，中国国籍，农工党党员，无境外居留权。四川医学院（现四川大学华西药学院）化学制药本科学位，医学学士；澳门国际公开大学MBA硕士学位。正高级工程师、主任药师，享受国务院政府特殊津贴专家。曾担任太极集团涪陵制药厂研究所所长；太极集团有限公司总工程师；太极医药研究院院长；重庆太极实业（集团）股份有限公司董事；重庆太极医药研究院有限公司董事长；重庆大易科技投资有限公司董事；重庆市涪陵区政协副主席。现任重庆华森制药股份有限公司独立董事；第十二届中国药典委员会委员；重庆市药学会理事会副理事长；重庆市中医药行业协会专委会副主任；世界中医药学会中药新型给药系统专业委员会副会长；世界中医药联合会中药分析专业委员会常务理事；四川省中医药发展促进会第二届理事会理事等。
秦少容女士未持有公司股份，与公司或控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员及与持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份。任职资格符合《公司法》《公司章程》等相关规定，也不存在以下情形：（1）《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
（三）李嘉明先生
李嘉明，男，1965年出生，中国国籍，无境外居留权。中共党员。重庆大学管理学博士、会计学教授、博士生导师。曾任重庆大学资产经营有限公司董事长、总经理，重庆大学审计处副处长、处长，重庆大学科技企业集团总经理，重庆大学经管学院MPAcc中心主任，重庆大学城市科技学院常务副院长。现任重庆华森制药股份有限公司、重庆农村商业银行股份有限公司、广西柳工机械股份有限公司独立董事。
李嘉明先生未持有公司股份，与公司或控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员及与持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份。任职资格符合《公司法》《公司章程》等相关规定，也不存在以下情形：（1）《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
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重庆华森制药股份有限公司
关于公司2025年度董事、监事、
高级管理人员薪酬的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十二次会议，分别审议《关于公司2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》。根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会、监事会审议，2025年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案如下：
一、适用范围
公司全体董事（含独立董事）、监事、高级管理人员。
二、适用时间
2025年1月1日至2025年12月31日。
三、组织管理
薪酬及考核委员会根据本方案，具体组织实施对考核对象的年度绩效考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督。公司监事会和内部审计机构监督考核。
四、薪酬发放标准
（一）公司独立董事
独立董事2025年薪酬标准为8.34万元/年，按月发放。
（二）在公司任职的非独立董事、监事、高级管理人员
在公司任职的非独立董事、监事、高级管理人员薪酬采用年薪制，执行岗位薪酬。
年度薪酬=年度岗位薪酬总额（含加班工资）+固定年终绩效+各类奖金补贴
季度绩效工资：按照公司《绩效管理办法》等设定的业绩KPI指标，采取百分制考核换算得分比例的形式，以固定年终绩效工资为基数进行考核发放。
奖金补贴：参照公司人力资源等相关制度执行。
（三）未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬（津贴）。
（四）上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
（五）公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
五、拟订与修改
本方案由薪酬与考核委员会拟订，经董事会及监事会审议后提交股东大会审议。修改或终止时亦同。
六、其他事项说明
根据《中华人民共和国公司法(2023年修订)》《上市公司章程指引(2025年修订)》的相关规定，结合公司实际情况，监事会的职权将由董事会审计委员会行使，《重庆华森制药股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《重庆华森制药股份有限公司章程》中相关条款亦作出相应修订。前述相关事项需提交2024年年度股东大会进行审议。在2024年年度股东大会决议生效前，监事会将持续恪守《公司法》《重庆华森制药股份有限公司公司章程》以及《重庆华森制药股份有限公司监事会议事规则》等相关法律法规，以确保公司运作的规范化，并推动公司的可持续发展。
七、生效与权威
本方案尚需提交至公司2024年年度股东大会审议。本方案由董事会薪酬与考核委员会负责解释。发生分歧时，按有利于公司及全体股东利益的原则执行。
重庆华森制药股份有限公司
董事会
2025年4月24日
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重庆华森制药股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
（一）重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“华森制药”）第三届监事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）的通知以书面或电话方式于2025年4月14日向全体监事发出。
（二）本次会议于2025年4月24日上午11时在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。
（三）本次会议应到监事3名，实际出席并表决的监事3名。
（四）公司监事会主席徐开宇先生主持会议。董事会秘书游雪丹女士列席参加。
（五）本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《重庆华森制药股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会审议情况
（一）审议通过《关于公司〈2024年年度报告〉全文及其摘要的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
经审核，监事会认为，董事会编制和审核的公司《2024年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会同意《关于公司〈2024年年度报告〉全文及其摘要的议案》的有关内容。
本议案需提交至2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（二）审议通过《关于公司〈2025年第一季度报告〉的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
经审核，监事会认为董事会编制和审核的《2025年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意《2025年第一季度报告》的相关内容。
具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（三）审议通过《关于公司〈2024年度监事会工作报告〉的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
经审核，监事会认为《2024年度监事会工作报告》客观反映了监事会2024年度工作情况，同意将《2024年度监事会工作报告》提交至股东大会审议。
本议案需提交至2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。
（四）审议通过《关于公司〈2024年度财务决算报告〉的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
经审核，监事会成员一致同意《2024年度财务决算报告》的有关内容，并同意将该议案提交至股东大会审议。
本议案需提交至2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（五）审议通过《关于公司〈2024年度利润分配预案〉的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
监事会认为，董事会制定的《2024年度利润分配预案》符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定。公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.5元（含税），不转增股本，不送红股。剩余未分配利润结转以后年度分配。监事会成员一致同意该议案，并同意将该议案提交至公司2024年年度股东大会审议。
本议案需提交至2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（六）审议通过《关于公司〈2024年度内部控制自我评价报告〉的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
经审核，监事会一致认为公司2024年严格按照《证券法》《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的有关规定运营，内控制度较为完善，同意《2024年度内部控制评价报告》的相关内容。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。
（七）审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
监事会认为，公司在确保不影响正常运营和资金安全的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司自有资金的使用效率和收益，该投资不会影响到公司正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，且相关程序符合相关法律法规的规定。监事会同意公司使用额度不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行现金管理，该额度自2025年4月24日起12个月内可滚动使用，在此期限内任一时点的交易金额（含投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过人民币5亿元。
具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（八）审议《关于公司2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》
表决情况：同意0票，反对0票，弃权0票，回避3票
全体监事与该议案所议事项具有关联关系或利害关系，并回避表决。本议案直接提交至2024年年度股东大会审议。
本议案需提交至2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（九）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
经审议，监事会成员一致认为，为更好地保障公司的日常生产经营和业务发展，监事会一致同意公司向银行申请额度不超过3亿元人民币的综合授信，最终授信额度以银行实际审批额度为准，授信期限为2025年4月24日至相关银行授信批复到期日为止。
具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（十）审议通过《关于公司〈未来3年（2024年一2026年）股东回报计划〉的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
经审核，监事会一致认为公司制定的《未来三年（2024年一2026年）股东回报计划》符合《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。该计划不仅与公司当前的经营状况相契合，而且有助于促进投资者形成长期价值投资的观念，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本议案需提交至2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（十一）审议通过《关于公司续聘2025年度会计师事务所的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
经审核，监事会一致认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）具备证券从业资格以及为上市公司提供审计服务的经验，能够满足公司年报审计和内部控制审计工作的要求，同意继续聘任大华会计师事务所为公司2025年度财务审计和内控审计机构，聘期一年，审计费用为90万元（不含税）。
本议案需提交至2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（十二）审议通过《关于授权董事会制定2025年中期分红方案的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，公司董事会提请股东大会授权董事会，在授权范围内制定并实施公司2025年中期分红方案，具体安排如下：
1.中期分红的前提条件
（1）公司在当期盈利、累计未分配利润为正；
（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。
2.中期分红的时间
2025年下半年。
3.中期分红金额上限
以当时总股本为基数，派发现金红利总金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。
4.中期分红的授权
为简化中期分红程序，董事会拟提请股东大会批准授权，在同时符合上述前提条件及金额上限的情况下根据届时情况制定并实施2025年度中期分红方案，授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
本议案需提交至2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
三、备查文件
（一）第三届监事会第十二次会议决议。
特此公告
重庆华森制药股份有限公司
监事会
2025年4月24日
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重庆华森制药股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第三届董事第十六次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交至2024年年度股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、修改《公司章程》的原因
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订。
二、《公司章程》修订对照表
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(下转192版)
