北方导航控制技术股份有限公司
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2024年4月23日至2025年4月23日，北方导航公司通过兵工财务开立的票据累计金额为60,243.02万元，占上市公司2023年度经审计净资产的22.22%；截至2025年3月31日，尚未到期票据余额为31,059.45万元。公司与其他关联人不存在同类关联交易。
北方导航与兵工财务双方本着诚实信用、平等自愿的原则，经协商一致，在审议通过后由经营层签署《最高额授信合同》，兵工财务授予北方导航最高额综合授信额度，由北方导航本部及下属成员单位在分配限额内支配使用。
四、关联交易风险评估及控制措施
公司通过查验兵工财务的金融许可证、营业执照等证件资料，审阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的该公司定期财务报告，对兵工财务的经营资质、内控、业务和风险状况进行了评估，形成了《关于兵工财务有限责任公司的风险持续评估报告》，认为：
兵工财务具有合法有效的《企业法人营业执照》、《金融许可证》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，财务公司从未发生过挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；也从未发生可能影响其正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；也未受到过中国银行保险监督管理委员会等监管部门行政处罚和责令整顿；不存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。经营业绩良好，截至2024年12月31日与财务报表编制相关的风险控制不存在重大缺陷。
同时，公司编制《关于在兵工财务有限责任公司开展金融业务风险的应急处置预案》，通过充分可行的应急处置预案能够有效防范、及时控制和化解在兵工财务存款等金融业务风险。
五、关联交易目的、必要性和对上市公司的影响
公司在兵工财务办理公司存贷款等金融业务，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率和效益，同时拓宽融资渠道，降低融资成本，为公司发展提供长期稳定的资金支持和畅通的融资渠道。
各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。公司相对于控股股东、其他关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会损害上市公司或中小股东的利益，不会对上市公司生产经营产生不利影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。
特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2025年4月25日
证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：临2025-022号
北方导航控制技术股份有限公司
关于日常经营性关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本议案需提交公司股东会审议。
●相关交易事项对上市公司的影响：关联交易的发生符合公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易履行的审议程序
1.董事会审议情况
北方导航控制技术股份有限公司（以下简称：公司、本公司）2025年4月23日召开的第八届董事会第二次会议审议通过了《关于日常经营性关联交易的议案》。4票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，4票回避（共4位关联董事李海涛、胡小军、周静、陶立春回避表决）。本议案需提交股东会审议，关联股东将在股东会上对该议案回避表决。
2.独立董事及独立董事专门会议意见
全体独立董事参加了独立董事专门会议并审议通过了《关于日常经营性关联交易的议案》，4票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。独立董事认为：
（1）本项交易的审议、决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
（2）公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。
（3）由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，公司与兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务是公司因正常的业务需要而进行的，其定价是按照国家相关规定审核、商议确定，由交易机制决定价格，符合公平合理的原则；其他关联交易按市场原则定价，并充分考虑双方的各项成本及合理的利润率。关联交易及签订的相关协议不会损害中小股东的利益，有利于公司继续扩大产品销售和持续稳健发展，对公司和全体股东公平合理，符合公司及全体股东的利益。同意该项议案的内容，并同意公司董事会提交公司股东会审议。
（4）公司的日常经营性关联交易涉及与兵工财务有限责任公司（以下简称：兵工财务）的存贷款等金融业务，相关事项均经过了董事会、股东大会的审议，兵工财务作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到监管和监督，不存在损害公司和中小股东权益的情形。公司对办理金融业务的风险进行了充分、客观的评估，兵工财务具有合法有效的金融许可证营业执照，建立了较为完善的内部控制制度，兵工财务严格按照《企业集团财务公司管理办法》规定经营，各项监管指标均符合该办法规定，公司与兵工财务之间开展存贷款金融服务业务的风险可控。同意公司《关于与兵工财务有限责任公司的风险持续评估报告》。
（5）为保障公司与兵工财务开展金融业务的安全性，公司制定了《关于与兵工财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》，经审核，该事项是为满足公司本部及子公司实际业务的需要，兵工财务具有相关金融业务的资质，并且提供服务的费率、贷款利率不高于商业银行同业业务水平，有助于公司生产经营业务的开展，服务定价公允，业务风险可控，未损害公司、股东特别是中小股东的利益。董事会审议该项议案时，关联董事回避表决，审议程序合规，同意该议案的内容，同意董事会将该议案提交股东会审议。
（二）关联交易的主要内容
公司的军民两用产品业务以“导航控制和弹药信息化技术”为主，致力于围绕制导与控制、AI目标自主识别、光电探测与导引、先进材料应用、智能制造、综合热管理、集群组网通信、智能化集成化连接8个专业技术体系，发展导航与控制、军事通信和智能集成连接3个产业生态。
由于行业技术和安全要求，公司部分军品的市场参与者是实际控制人中国兵器工业集团有限公司（以下简称：兵器集团）系统内单位，北方导航科技集团有限公司（以下简称：导航集团）是本公司的控股股东，相应交易对方属于关联企业，公司与关联企业之间在采购、销售、以受托管理业务等方式提供劳务、资产租赁、日常结算等业务领域将发生持续的日常经营性关联交易。
报告期内公司继续保持制导控制系统、导航控制系统的总装调试、仿真检测，探测控制系统设计、总装调试、检测，环控系统设计、总装调试、检测等关键核心技术和能力。关联交易主要包括：
1.向兵器集团系统内单位及控股股东导航集团销售货物和提供劳务(含受托科研开发、受托管理业务)，即销售本公司生产的军品二、三、四级配套产品、军民两用技术产品，以及提供相关劳务或受托进行科研开发、受托管理业务等；
2.向兵器集团系统内单位采购货物或接受劳务（含委托科研开发），主要包括采购部分原材料和零部件，以及接受相关的劳务，或对相关产品进行委托科研开发等。
3.向兵器集团系统内单位及控股股东北方导航科技集团有限公司租入或出租资产，如房屋建筑物、设备、软件等。
4.在兵器集团的兵工财务有限责任公司的结算业务和存贷款业务。
二、2024年度关联交易预计及执行情况
单位：元
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三、2025年度预计关联交易额度
预计2025年发生的日常关联交易金额为：
1.销售商品发生的日常关联交易：不超过人民币50亿元；
2.提供劳务发生的日常关联交易：不超过5800万元。其中：
（1）受兵器集团系统内单位委托进行科研开发等提供劳务的金额不超过5000万元；
（2）北方导航与导航集团签订了《部分业务委托管理协议》，约定委托期限为12个月，委托费用不超过800万元，委托范围为固定资产管理类业务、股权管理类业务、日常运营类业务、集团公司交办或要求的其他工作;双方可根据委托业务范围的调整，在预计的额度内调整具体的委托费用。
3.采购商品/接受劳务（含委托科研开发）发生的日常关联交易：不超过人民币28亿元；
4.出租资产取得的租金预计不超过100万元；租入资产支付的租金预计不超过1000万元；
5.在兵工财务有限责任公司的存贷款额：日存款余额最高不超过人民币30亿元，贷款余额最高不超过人民币3亿元。
具体如下表：
单位：元
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四、主要关联方介绍
（一）关联方基本情况
持续性军品业务关联交易方主要产生于实际控制人中国兵器工业集团有限公司系统内单位。资产租赁业务的关联方主要为控股股东北方导航科技集团有限公司及其他中国兵器工业集团有限公司系统内单位。存贷款业务的关联方为兵工财务有限责任公司。
1.中国兵器工业集团有限公司系统内单位
上述单位的实际控制人均为中国兵器工业集团有限公司。
2.兵工财务有限责任公司
法定代表人：王世新
注册地：北京市东城区安定门外青年湖南街 19 号
注册资本：634,000 万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委贷投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。截至2024年12月31日，兵工财务银行存款485.01亿元，存放中央银行款项34.4亿元；2024年实现利息收入24.43亿元，实现经营利润8.28亿元，实现税后净利润5.22亿元。
3.北方导航科技集团有限公司
法定代表人：李海涛
注册地：北京市东城区珠市口东大街346号
注册资本：6846.6万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：制造光机电一体化产品、信息技术产品、光学电子仪器、非球面光学产品、低温等离子产品、机电产品；承接加工服务；承担本单位货物运输及社会普通货物运输；光机电一体化产品、信息技术产品、光学电子仪器、非球面光学产品、低温等离子产品、机电产品的技术开发、销售；技术服务、技术咨询；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；企业管理咨询；出租办公用房、商业用房。截至2024年末，北方导航科技集团有限公司资产总额814,929万元、负债总额432,290万元、净资产382,639万元、营业收入282,293万元、净利润20,843万元、资产负债率53.05% 。
（二）与上市公司的关联关系
中国兵器工业集团有限公司是公司的实际控制人，其系统内单位与公司受同一实际控制人控制，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（一）款及第（二）款规定的关联关系情形。北方导航科技集团有限公司为本公司的控股股东；兵工财务有限责任公司与本公司同受兵器集团控制。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
前期同类关联交易均按协议约定的条款按时履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。
五、关联交易的定价原则
1.持续性关联交易应遵循有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准。
2.公司与实际控制人兵器集团系统内单位之间各类持续性关联交易，主要以军品为主。公司根据军品定价议价规则相关规定，协助总体单位参与订购方的竞争性采购议价，并接受订购方审价机构的成本审核。公司军品定价依据是根据批复的合同总价，开展市场化议价后确定。
3.关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市场价格确定。
4.关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。
5.资产租赁的租金参考市场价格，综合考虑资产原值、折旧、摊销、资金成本等合理因素定价。
6.接受导航集团委托管理其部分业务收取的劳务费，双方依据平等互利、公开、公正的原则，结合市场行情确定，并综合了导航集团委托业务的工作量、需要配备人员的人工成本、耗用的管理资源及为处理相关业务近三年发生的平均费用等相关因素。
7.对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服务，由双方依据合理原则协商定价。
六、关联交易对公司的影响
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。
特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2025年4月25日
证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：临2025-024号
北方导航控制技术股份有限公司
关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●投资产品品种：安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。
●投资额度及期限：本次拟使用最高不超过人民币7.5亿元的闲置自有资金进行现金管理。使用期限不超过12个月，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。
●本议案需提交公司股东会审议。
●对公司日常经营的影响：公司使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高自有资金使用效率，增加公司收益，符合公司及股东的利益，不会影响公司主营业务的发展。
一、使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理目的
为进一步提高闲置自有资金使用效率，增加北方导航控制技术股份有限公司（以下简称：公司、本公司）现金资产收益，实现股东利益最大化，在不影响公司正常经营并充分考虑公司业务发展和风险可控的前提下，合理利用闲置自有资金进行现金管理。
（二）投资产品品种
购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括结构性存款、协议存单、通知存款、大额存单等）。
（三）决议有效期
自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。
（四）实施方式
公司董事会授权经营层在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部门负责组织实施。
（五）投资额度及期限
本次拟使用最高不超过人民币7.5亿元的闲置自有资金进行现金管理（包括上市公司本部及三家控股子公司），其中：北方导航本部5亿元、中兵通信科技股份有限公司1.5亿元、衡阳北方光电信息技术有限公司0.7亿元、中兵航联科技股份有限公司0.3亿元。使用期限不超过12个月，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。
（六）信息披露
公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
二、本次现金管理事项的审议程序
1.董事会审议情况
公司2025年4月23日召开的第八届董事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。4票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，4票回避（共4位关联董事李海涛、胡小军、周静、陶立春回避表决）。本议案需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上 对该议案回避表决。
2.独立董事及独立董事专门会议意见
全体独立董事参加了独立董事专门会议并审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，4票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。独立董事认为：本项交易的审议、决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。
公司使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高自有资金使用效率，增加公司收益，符合公司及股东的利益，不会影响公司主营业务的发展。
三、本次现金管理构成关联交易的情况
本次拟开展的现金管理业务将与兵工财务开展，由于兵工财务与本公司同受兵器集团控制，是本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（一）关联方基本情况
法定代表人：王世新
注册地：北京市东城区安定门外青年湖南街 19 号
注册资本：634,000 万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：(一)吸收成员单位存款；(二)办理成员单位 贷款；(三)办理成员单位票据贴现；(四)办理成员单位资金 结算与收付；(五)提供成员单位委托贷款、债券承销、非融 资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；(六)从事 同业拆借；(七)办理成员单位票据承兑；(八)办理成员单位 产品买方信贷和消费信贷；(九)从事固定收益类有价证券投资。
（二）本次关联交易的公允性
本次现金管理执行的利率等条款参照市场同类业务执行，未损害公司、股东特别是中小股东的权益。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
2024年，北方导航合并口径在兵工财务进行现金管理的金额为7.20亿元，全部为七日通知存款。截至2024年12月31日，北方导航合并口径在兵工财务进行现金管理的余额为1.35亿元，全部为七日通知存款。前期同类关联交易均按协议约定的条款按时履约，未发生关联方违约的情形。兵工财务资信情况良好，具备履约能力。
四、投资风险及风险防控措施
（一）投资风险
尽管公司拟投资安全性高、流动性好、有保本约定的产品，但并不排除该项投资收益受到宏观经济、市场波动等的影响，存在一定的系统性风险。
（二）安全性及风险控制措施
1.公司将严格遵守审慎投资原则，选择相应产品；公司财务部门将实时关注和分析该产品投向及其进展，一旦发现或判断存在影响理财产品收益的因素发生，将及时采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险。
2.公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。
（三）关联交易的风险控制措施
本公司每半年对兵工财务的风险进行评估并形成《关于与兵工财务有限责任公司的风险持续评估报告》,同时本公司制定有《关于与兵工财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》，以控制可能产生的风险。
五、对公司日常经营的影响
公司使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高自有资金使用效率，增加公司收益，符合公司及股东的利益，不会影响公司主营业务的发展。
特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2025年4月25日
证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：临2025-026号
北方导航控制技术股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟续聘的会计师事务所名称: 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟续聘会计师事务所机构信息
（一）基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
首席合伙人：谭小青先生
截止2024年12月31日，信永中和合伙人（股东）259人，注册会计师1780人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。
信永中和2023年度业务收入为40.46亿元，其中，审计业务收入为30.15亿元，证券业务收入为9.96亿元。2023年度，信永中和上市公司年报审计项目364家，收费总额4.56亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，采矿业、文化和体育娱乐业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、建筑业等。公司同行业上市公司审计客户家数为238家。
（二）投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
（三）诚信记录
信永中和截止2024年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施17次、自律监管措施8次和纪律处分0次。53名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施17次、自律监管措施10次和纪律处分1次。
二、拟续聘会计师事务所项目信息
（一）基本信息
拟签字项目合伙人：姜斌先生，1999年获得中国注册会计师资质，2005年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2019年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。
拟担任质量复核合伙人：丁慧春女士，2002年获得中国注册会计师资质，2002年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2006年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司4家。
拟签字注册会计师：刘涛先生，2016年获得中国注册会计师资质，2014年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2019年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司1家。
（二）诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
（三）独立性
信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（四）审计收费
公司拟续聘信永中和执行公司2025年度审计工作（包括年度财务审计工作及年度内部控制专项审计工作），年度审计费合计人民币85万元（其中财务审计费60万元，内部控制专项审计费25万元）。系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。
三、审议程序
（一）审计委员会审议意见
说明上市公司审计委员会在选聘、监督与评价会计师事务所过程中的履职情况及审查意见，包括为评价拟聘任会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性、变更会计师事务所理由的恰当性（如适用）等进行的具体工作和结论。
公司2025年4月23日召开的审计委员会2025年第三次会议审议通过《关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告的议案》。4票赞成，占有效表决权数的100%，0票反对，0票弃权。
审计委员会认为：信永中和在公司2024年度报告审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年度审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时；经评估信永中和具备相应的投资者保护能力、独立性，诚信状况良好。提请董事会续聘信永中和继续承担公司2025年审计工作，考虑到公司审计范围、审计工作业务量等因素，审计费用与上年相同。
（二）董事会的审议和表决情况
公司2025年4月23日召开的第八届董事会第二次会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
该议案及附件《关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》已经公司董事会审计委员会全票审议通过，并提交董事会审议。
同意将该议案提交公司2024年年度股东会审议。
（三）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2025年4月25日
证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：临2025-027号
北方导航控制技术股份有限公司
关于变更注册资本并修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、变更注册资本基本情况
北方导航控制技术股份有限公司（以下简称：公司）《2020 年股票期权激励计划》第二个行权期为2024年1月25日至2024年12月29 日，由于被激励对象的行权，截至2024年12月31日，根据中国证券登记结算有限责任公司《发行人股本结构表》，公司的总股本变更为1,506,031,602股，需要相应变更公司章程中的公司注册资本。
二、修改《公司章程》的主要内容
基于上述原因，对《公司章程》修改如下：
1.第一章 第七条
修订前：公司注册资本为149938.8869万元人民币。
修订后：公司注册资本为150603.1602万元人民币。
2.第三章 第二十一条
修订前：公司股份总数为1,499,388,869股，公司的股本结构为：普通股1,499,388,869股，其他种类股0股。
修订后：公司股份总数为1,506,031,602股，公司的股本结构为：普通股1,506,031,602股，其他种类股0股。
三、审议程序
公司2025年4月23日召开的第八届董事会第二次会议审议通过《关于变更注册资本并修改〈公司章程〉的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
同意将该议案提交公司2024年年度股东会审议。
公司股东会审议通过后，由公司经营层组织实施工商变更相关事宜。
特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2025年4月25日
证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：临2025-029号
北方导航控制技术股份有限公司
未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利益及可持续发展，完善对投资者持续、稳定、科学的分红回报规划与机制，北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《北方导航控制技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并综合分析自身经营情况、发展阶段、企业盈利能力、资金成本及外部融资环境、股东意愿和要求等因素，制定了《北方导航控制技术股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）》（以下简称“本规划”）。
该规划已经公司2025年4月23日召开的第八届董事会第二次会议审议通过，8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
一、公司制订本规划考虑的因素
着眼于公司长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、企业盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处行业特点、目前发展所处阶段、自身经营模式、盈利水平、现金流量状况、项目投资资金需求、融资环境及成本等情况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配做出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报规划与机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利益及可持续发展。
二、本规划的制订原则
公司应积极实施连续、稳定的利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。公司未来三年（2025年-2027年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律、法规及《公司章程》有关利润分配的规定、同时保持利润分配政策的连续性和稳定性的情况下，制订本规划。
三、公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报的具体内容
（一）利润分配方式
公司可以下列形式分配股利：1.现金；2.股票；3.现金与股票结合。
在满足现金分红的条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司原则上每年分配一次利润。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（二）现金分红的具体条件和比例
1.公司实施现金分红须同时满足下列条件：
（1）公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司最近一年的财务报告出具的审计报告为标准无保留意见。
2.公司实施现金分红的比例如下：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润按不少于当年实现的母公司可供分配利润10%的比例向股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低的原则。按此原则计算出的分配额度低于0.05元/股时，可将收益留存至以后年度进行分配，但应保证在连续有盈利的年度每3年至少进行一次现金红利分配；且连续三年累计分配现金不少于近三年平均归属于母公司所有者净利润的30%。
（三）公司采取现金方式分配股利的，应当按照下列规定进行：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第3项规定处理。
特殊情况或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产（含土地使用权）或者购买设备等（募集项目除外）的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。
（四）发放股票股利的具体条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，并且公司董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。
（五）公司应审慎分红的情形：审计报告被出具非无保留意见或带有持续经营重大不确定性段落、资产负债率高于65%、经营活动产生的现金流量净额为负。
四、利润分配的决策程序与机制
（一）公司的利润分配方案由公司证券事务部门协调相关部门拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司应通过电话、信函、电子邮件、网上互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票等符合规定的便捷投票方式。
（二）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（四）公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
五、本规划的制订周期和调整机制
公司制定未来三年股东分红回报规划，经董事会审议通过后，提交股东会审议，并需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司董事会原则上每三年重新制定股东分红回报规划。
若公司未发生需要调整股东分红回报规划的情形，可以参照最近一次经股东会审议批准制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定回报规划。
六、公司分红的信息披露
（一）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，公司应当在利润分配相关公告中详细披露以下事项：
1.结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；
2.留存未分配利润的预计用途及收益情况；
3.公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；
4.公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露上市公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
（二）拟发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
七、附则
本规划适用于公司2025年-2027年利润分配方案。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起实施，修订时亦同。
特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2025年4月25日
证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：临2025-019号
北方导航控制技术股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北方导航控制技术股份有限公司第八届董事会第二次会议于2025年4月13日以送达、传真、邮件等方式发出会议通知，于2025年4月23日在公司二层商务会议室以现场方式召开。应到会董事人数8人，实到会董事8人，实到会董事人数占应到会董事人数的100%，符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事长李海涛先生目前代行董事会秘书职责；公司监事、高级管理人员列席了会议。
会议由董事长李海涛先生主持。经充分讨论，以记名投票表决的方式决议如下：
一、审议通过《关于2024年度总经理工作报告的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于2024年度经营计划执行情况及2025年度经营计划的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
该事项已经董事会战略与可持续发展委员会全票审议通过，提交董事会审议。
三、审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
详细内容请见公司2025年4月25日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度董事会工作报告》。
同意将该议案提交公司2024年年度股东会审议。
四、审议通过《关于〈2024年度报告〉及〈2024年度报告摘要〉的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
该议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过，并提交董事会审议。
同意将该议案提交公司2024年年度股东会审议。
详细内容请见公司2025年4月25日刊载于《中国证券报》《上海证券报》的《2024年度报告摘要》及同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度报告》。
五、审议通过《关于2024年度利润分配的预案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
同意将该议案提交公司2024年年度股东会审议。
详细内容请见公司2025年4月25日刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度利润分配预案的公告》。
六、审议通过《关于第七届董事会独立董事2024年度述职报告的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
同意独立董事作出的《独立性自查情况报告》及公司《关于独立董事独立性的专项评估意见》。
同意将独立董事述职报告提交公司2024年年度股东会审议。
详细内容请见公司2025年4月25日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的由四位独立董事刘振江、顾奋玲、孙宝文、肖建华分别作出的《第七届董事会独立董事2024年度述职报告》以及公司《关于独立董事独立性的专项评估意见》。
七、审议通过《关于第七届董事会审计委员会2024年度履职情况报告的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
该议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过，并提交董事会审议。
详细内容请见公司2025年4月25日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第七届董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。
八、审议通过《关于日常经营性关联交易的议案》。4票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，4票回避（共4位关联董事李海涛、胡小军、周静、陶立春回避表决）。
该议案已经公司独立董事专门会议全票审议通过，并提交董事会审议。
同意将该议案提交公司2024年年度股东会审议。
详细内容请见公司2025年4月25日刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《日常经营性关联交易公告》。
九、审议通过《关于〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
该议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过，并提交董事会审议。
详细内容请见公司2025年4月25日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》。
十、审议通过《关于〈2024年可持续发展报告〉的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
该议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会全票审议通过，并提交董事会审议。
详细内容请见公司2025年4月25日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年可持续发展报告》。
十一、审议通过《关于〈兵工财务有限责任公司的风险持续评估报告〉的议案》。4票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，4票回避（共4位关联董事李海涛、胡小军、周静、陶立春回避表决）。
该议案已经公司独立董事专门会议全票审议通过，并提交董事会审议。
详细内容请见公司2025年4月25日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于兵工财务有限责任公司的风险持续评估报告》。
十二、审议通过《关于与兵工财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉〈最高额授信合同〉的议案》。4票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，4票回避（共4位关联董事李海涛、胡小军、周静、陶立春回避表决）。
该议案已经公司独立董事专门会议全票审议通过，并提交董事会审议。
同意将该议案提交公司2024年年度股东会审议。
详细内容请见公司2025年4月25日刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与兵工财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉〈最高额授信合同〉的关联交易公告》。
十三、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。4票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，4票回避（共4位关联董事李海涛、胡小军、周静、陶立春回避表决）。
同意公司使用最高不超过人民币7.5亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于向兵工财务有限责任公司购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。
该议案已经公司独立董事专门会议全票审议通过，并提交董事会审议。
同意将该议案提交公司2024年年度股东会审议。
详细内容请见公司2025年4月25日刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
十四、审议通过《关于公司非独立董事、高级管理人员薪酬方案的议案》。4票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，4票回避（共4位关联董事李海涛、胡小军、周静、陶立春回避表决）。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会全票审议通过，并提交董事会审议。
同意将该议案提交公司2024年年度股东会审议。
详细内容请见公司2025年4月25日刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司非独立董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
十五、审议通过《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》。5票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，3票回避（共3位关联董事李海涛、胡小军、周静回避表决）。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会全票审议通过，并提交董事会审议。
详细内容请见公司2025年4月25日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度报告》中“第四节公司治理”。
十六、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
该议案及附件《关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》已经公司董事会审计委员会全票审议通过，并提交董事会审议。
同意将该议案提交公司2024年年度股东会审议。
详细内容请见公司2025年4月25日刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》及上海证券交易所网站《关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》及《审计委员会对会计师事务所2024年履职监督情况的报告》。
十七、审议通过《关于变更注册资本并修改〈公司章程〉的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
同意将该议案提交公司2024年年度股东会审议。
详细内容请见公司2025年4月25日刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更注册资本并修改〈公司章程〉的公告》，修改后的《公司章程》同日刊载于上海证券交易所网站。
十八、审议通过《关于构建战略与可持续发展治理架构及制定〈董事会战略与可持续发展委员会工作细则〉的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
该议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会全票审议通过，并提交董事会审议。
详细内容请见公司2025年4月25日刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于构建战略与可持续发展治理架构及制定〈董事会战略与可持续发展委员会工作细则〉的公告》，以及同日刊载于上海证券交易所网站的公司《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》。
十九、审议通过《关于制定〈可持续发展（ESG）管理制度〉的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
该议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会全票审议通过，并提交董事会审议。
详细内容请见公司2025年4月25日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《可持续发展（ESG）管理制度》。
二十、审议通过《关于制定〈市值管理制度〉的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
二十一、审议通过《关于〈未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）〉的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
同意将该议案提交公司2024年年度股东会审议。
详细内容请见公司2025年4月25日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）》。
二十二、审议通过《关于〈2025年“提质增效重回报”专项行动方案〉的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
详细内容请见公司2025年4月25日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年“提质增效重回报”专项行动方案》。
二十三、审议通过《关于〈2025年第一季度报告〉》的议案。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
该议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过，并提交董事会审议。
详细内容请见公司2025年4月25日刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年第一季度报告》。
二十四、审议通过《关于提议召开2024年年度股东会的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
详细内容请见公司2025年4月25日刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年年度股东会通知》。
特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2025年4月25日
证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：临2025-021号
北方导航控制技术股份有限公司
关于2024年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●每股分配比例：每10股派发现金红利0.2元（含税）
●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
●本次利润分配议案尚需经过股东大会审议通过后方可实施。
●本公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配预案内容
（一）利润分配方案的具体内容
1.审计数据
经信永中和会计师事务所审计：2024年度公司实现合并报表归属于母公司所有者的净利润59,037,374.91元；北方导航母公司净利润为45,317,224.29元。母公司年初未分配利润252,440,840.62元，本年度提取盈余公积4,531,722.43元，截至2024年12月31日，母公司期末未分配利润233,137,483.60元。
经信永中和会计师事务所审计：2024年度公司母公司期初资本公积余额为295,662,574.52 元；本年度有所增加，截至2024年12月31日，母公司资本公积余额为344,304,809.76元。
2.政策依据
（1）《公司章程》规定的利润分配条件
第一百七十二条第二款“公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润按不少于当年实现的母公司可供分配利润10%的比例向股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低的原则。按此原则计算出的分配额度低于0.05元/股时，可将收益留存至以后年度进行分配，但应保证在连续有盈利的年度每3年至少进行一次现金红利分配。”
（2）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》规定
6.5.1“上市公司应当结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，选择有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的利润分配政策。”
(二)分配预案的说明
以 2024年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2元（含税），预计派发现金红利总额为30,120,632.04元，占本年度归属于上市公司股东的净利润的51.02%，剩余未分配利润留待以后年度分配。本年度不进行公积金转增股本。
上述 2024 年度利润分配预案中现金分红的数额暂按 2024 年12月31日公司总股本1,506,031,602股计算，实际派发现金红利总额将以 2024 年度利润分配预案实施股权登记日的总股本计算为准。
在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的，拟维持每10股分配0.2元比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
（三）未触及其他风险警示情形
本公司上市满三个完整会计年度，2024年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值。本公司不触及其他风险警示情形，具体指标如下：
■
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2025年4月23日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过《关于2024年度利润分配的预案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，并同意将本预案提交公司股东会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）监事会意见
经审议，监事会认为：公司本年度的利润分配预案符合公司的经营实际，未违反《公司章程》及监管部门关于利润分配的有关规定。同意本次利润分配预案。
三、相关风险提示
公司本年度的现金分配预案符合公司的经营实际，未违反《公司章程》及监管部门关于现金分配的规定。本次利润分配方案对公司每股收益、现金流状况及生产经营等均无重大不利影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配议案尚需提交公司2024年年度股东会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2025年4月25日
证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：临2025-025号
北方导航控制技术股份有限公司
关于公司非独立董事、高级管理人员
薪酬方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北方导航控制技术股份有限公司（以下简称：公司）根据经营发展需要，为进一步完善激励约束机制，有效调动董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司经营管理水平，促进公司战略目标和经营目标的实现及持续发展，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司非独立董事、高级管理人员薪酬方案。
一、公司董事、高级管理人员薪酬方案基本原则
1.公司董事长薪酬结合公司经营规模、盈利状况等实际情况并参照行业薪酬水平，由公司董事会薪酬与考核委员会制定薪酬发放方案，经董事会审议决定具体发放金额。
2.在公司兼任高级管理人员职务或专职分管具体工作的非独立董事，其薪酬标准按其所任高级管理人员职务或其分管工作的业绩核定，由公司董事会薪酬与考核委员会制定薪酬发放方案，经董事会审议决定具体发放金额。所兼任的董事职务不再另计薪酬。
3.除董事职务之外不在公司任职并且在其他单位领取薪酬的非独立董事,不在公司领取报酬、津贴。
4.职工董事的薪酬按照其在公司担任的职务，由公司按照相关考核管理办法发放。所兼任的董事职务不再另计薪酬。
5.董事出席公司相关会议、参加规定培训、对公司及子公司现场考察以及按《公司法》《公司章程》等相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、市内交通费、培训费、办公费等），根据公司相关制度据实报销。
二、公司非独立董事、高级管理人员薪酬方案
1.在公司任职或分管具体工作的非独立董事、高级管理人员年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。基本薪酬按月发放；绩效薪酬由公司的年度经营业绩、任期经营业绩、个人管理职责和履职情况等因素共同确定，根据签订的年度业绩考核责任书的完成情况及个人综合评价情况考核后发放。
上述人员年度内在经营目标实现、市场开拓、科技创新、管理机制改革、荣誉获取、专项工作等其他方面做出突出贡献的，根据公司相关制度可给予专项激励。
同时为了吸引和保留人才，促进公司长期发展，公司将逐步完善中长期激励措施，可根据中长期激励方案对上述人员实施激励。除此之外，不再另外领取董事、高级管理人员津贴。
2.上述薪酬、津贴均为税前标准，涉及的个人所得税由公司代扣代缴。在公司任职的非独立董事、高级管理人员的各项社会保险及其它福利待遇按照公司相关制度执行。
3.公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离职的，其薪酬和津贴按实际任期计算并予以发放。
4.本方案在股东会审议通过后，股东会授权董事会按照本方案确定非独立董事、高级管理人员薪酬的具体数额。
三、适用期限
本方案自公司股东会审议通过之日起生效实施，直至 新的薪酬方案通过后自动失效。
四、审议程序
1.董事会审议情况
公司2025年4月23日召开的第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司非独立董事、高级管理人员薪酬方案的议案》。4票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，4票回避（共4位关联董事李海涛、胡小军、周静、陶立春回避表决）。
2.公司董事会薪酬与考核委员会审议情况
公司2025年4月23日召开的第八届董事会薪酬委员会2025年第一次会议审议通过了《关于非独立董事、高级管理人员薪酬方案的议案》。3票赞成，占有效表决权数的100%，0票反对，0票弃权,1票回避，关联委员陶立春回避表决。
同意公司关于非独立董事、高级管理人员的薪酬方案，同意将该议案提交公司第八届董事会第二次会议审议,关联董事应回避表决。
该议案需提交2024年年度股东会审议。
特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2025年4月25日
证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：临2025-028号
北方导航控制技术股份有限公司
关于构建战略与可持续发展治理架构及
制定《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为强化战略引领，完善具有行业特色的环境、社会和公司治理（ESG）管理体系和制度建设，形成有效的战略管理和可持续发展管理体系与运作机制，助力公司实现高质量、可持续发展。北方导航控制技术股份有限公司（以下简称：公司）构建战略与可持续发展治理架构，将公司董事会战略委员会变更为战略与可持续发展委员会，由董事会、董事会战略与可持续发展委员会、经营层、相关业务部门四个层级构成，实现决策、研究与执行的全方位推进；同时制定《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》。具体如下：
一、构建战略与可持续发展治理架构
1.董事会作为战略与可持续发展管理及相关信息披露的决策机构，主要行使以下职能：决策公司总体发展战略、规划目标、产业发展方向等战略和重大规划事项；批准公司《发展战略纲要》《中长期发展规划》及中期调整报告。批准公司可持续发展战略与目标，监督、评价公司ESG管理体系运行情况，批准公司《可持续发展报告》。
2.变更“董事会战略委员会”为“董事会战略与可持续发展委员会”，行使以下职能并向董事会汇报及提供意见：指导公司制定发展战略，对公司发展战略提出意见建议并推动落实。识别和评估公司 ESG风险；订立公司ESG方针、政策、目标；监督和评价公司ESG 实践；审核公司ESG信息披露内容。
3.公司经营层负责组织推进 ESG 管理工作，主要职责是：审议公司 ESG 管理专项制度；组织推进公司ESG活动相关事宜的识别、评估、管理过程和相关目标的实现；董事会授予的其他与公司 ESG 相关的职权。
4.公司各相关业务部门为战略与可持续发展管理的执行机构，由战略经营部门和社会责任管理部门作为牵头部门。
公司战略经营部门负责组织业务部门编制各领域及公司整体中长期规划及调整方案，提交董事会审议批准后，分解相关任务、指标推进实施；为公司重大投资项目的研究、决策提供支撑；开展战略规划执行的回顾及评价支撑工作；为董事会战略及可持续发展委员会提供战略规划方面的支撑并汇报工作。
公司社会责任管理部门负责起草ESG相关管理制度；组织编制ESG报告；落实ESG 指标提升工作任务分解和执行；开展ESG指标提升、方案落实的工作回顾及评价支撑工作；为董事会战略及可持续发展委员会提供ESG方面的支撑并汇报工作。
二、制定《公司董事会战略与可持续发展委员会工作细则》
《公司董事会战略与可持续发展委员会工作细则》是在原有《公司董事会战略委员会工作细则》的基础上制定的，与原实施细则相比，主要变化如下：
1.委员会职责中增加了“对公司可持续发展 ESG 相关事项进行研究，并提出建议；对其他影响公司可持续发展的重大事项进行研究并提出建议。”
2.明确委员会的支持部门为“战略经营部门、社会责任管理部门”。
三、审议程序
1.董事会审议情况
公司2025年4月23日召开的第八届董事会第二次会议审议通过《关于构建战略与可持续发展治理架构及制定〈董事会战略与可持续发展委员会工作细则〉的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
2.董事会战略与可持续发展委员会审议情况
公司2025年4月23日召开的第八届董事会战略与可持续发展委员会2025年第一次会议审议通过了《关于构建战略与可持续发展治理架构及制定〈董事会战略与可持续发展委员会工作细则〉》的议案。5票赞成，占有效表决权数的100%，0票反对。
董事会战略与可持续发展委员会认为：公司构建战略与可持续发展治理架构，将公司董事会战略委员变更为战略与可持续发展委员会，由董事会、董事会战略与可持续发展委员会、经营层、相关业务部门四个层级构成，实现ESG工作的决策、研究与执行的全方位推进，有助于形成有效的战略管理和可持续发展管理体系与运作机制，助力公司实现高质量、可持续发展。同意将该议案提交董事会审议。
特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2025年4月25日
证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：临2025-030号
北方导航控制技术股份有限公司
2025年 “提质增效重回报”专项行动方案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
(下转195版)
