中原内配集团股份有限公司

（上接237版）

《关于召开2024年度股东大会的通知》具体内容详见公司2025年4月25日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的股东大会通知公告。

特此公告。

中原内配集团股份有限公司董事会

二〇二五年四月二十四日

证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2025-021

中原内配集团股份有限公司

关于召开2024年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开2024年度股东大会的议案》，具体通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2024年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2025年5月16日（周五）下午14：00。

（2）网络投票时间

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年5月16日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年5月16日9：15至2025年5月16日15：00期间的任意时间。

5、会议召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2025年5月9日（周五）

7、会议出席对象：

（1）2025年5月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘请的见证律师。

8、会议地点：河南省孟州市产业集聚区淮河大道69号公司二楼会议室

二、会议审议事项

（一）审议事项

■

（二）特别提示和说明

1、上述提案已经第十届董事会第二十二次会议或第十届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年4月25日刊登于《证券时报》《上海证券报》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

2、根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票（中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。上述议案涉及中小投资者的表决将单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

3、本次股东大会将采用累积投票方式选举公司第十一届董事会非职工代表董事共8名，其中，应选非独立董事5名，应选独立董事3名。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

本次股东大会审议选举非独立董事和独立董事的提案时将分开进行表决。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所 拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数 不得超过其拥有的选举票数。

4、公司2024年度任职的独立董事王仲先生、张金睿先生、裴志军先生将在本次年度股东大会上进行述职；

5、以上议案中《2024年度利润分配预案》《关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》为特别决议，应有出席股东大会的股东表决权的三分之二以上通过。

三、现场会议登记办法

（一）截至2025年5月9日下午三点在中国证券登记有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人皆可参加本次会议。

（二）现场会议登记方式

1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

3、异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司证券部。

4、登记时间：2025年5月12日（上午 9：00一11：00，下午 14：00一16：00）。

5、登记地点：公司证券部。

四、网络投票操作程序

本次股东大会上，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、其他事项

（一）会议联系方式：

联系地址：河南省郑州市郑东新区普济路19号德威广场26层中原内配证券部

联系人：董事会秘书李培、证券事务代表朱会珍

联系电话：0371-65325188

联系传真：0371-65325188

邮编：450000

（二）现场会议会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

（三）请各位股东协助工作人员做好登记工作，并按时参加。

特此公告。

中原内配集团股份有限公司董事会

二○二五年四月二十四日

附件1：

网络投票的具体流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362448

2、投票简称：中原投票

3、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表:

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

①选举非独立董事（如提案11.00，采用等额选举，应选人数为5位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×5

股东可以将所拥有的选举票数在5位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

②选举独立董事（如提案12.00，采用等额选举，应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2025年5月16日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年5月16日9：15至2025年5月16日15：00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

致：中原内配集团股份有限公司

兹全权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席2025年5月16日召开的中原内配集团股份有限公司2024年度股东大会, 对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

本公司（本人）对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

说明：请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

委托人签字（盖章）： 受托人/代理人签字（盖章）：

委托人身份证号码： 委托人股东账户：

委托人持股数量： 受托人/代理人身份证号码：

受托日期：

证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2025-006

中原内配集团股份有限公司

第十届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十五次会议于2025年4月24日上午10：00点在公司四楼会议室以现场方式召开。召开本次会议的通知已于2025年4月13日以电子邮件方式通知了各位监事。本次会议由公司监事会主席薛建军先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议通过了以下议案：

1.审议通过了《2024年度监事会工作报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

《2024年度监事会工作报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本报告需提交2024年度股东大会审议。

2.审议通过了《2024年度内部控制自我评价报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

监事会认为：公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当期公司经营实际情况的需要。公司内部控制制度得到了有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展，2024年公司没有违反《上市公司内部控制指引》及《企业内部控制基本规范》的情形发生。公司内部控制制度自我评价报告全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况，对内部控制的总体评价是客观、准确的。

《2024年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3.审议通过了《2024年度财务决算报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

本报告需提交2024年度股东大会审议。

4.《2025年度财务预算报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

《2025年度财务预算报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2024年度股东大会审议。

5.《2024年度利润分配预案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

公司《关于2024年度利润分配预案的公告》详见2025年4月25日登载于指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6.《2024年年度报告及摘要》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

经认真审核，监事会认为：公司编制2024年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司2024年年度报告全文及摘要登载于2025年4月25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2024年年度报告摘要》同时登载于同日的《证券时报》《上海证券报》。

本议案需提交2024年度股东大会审议。

7.《公司2025年第一季度报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2025年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司《2025年第一季度报告》详见2025年4月25日登载于指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

8.《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况及2025年薪酬标准的议案》

基于谨慎性原则，全体监事回避表决，本项议案将直接提交公司2024年度股东大会审议。

《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况及2025年薪酬标准的公告》详见2025年4月25日登载于指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

9.《关于2025年度日常关联交易预计情况的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

公司2025年预计发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

《关于2025年度日常关联交易预计情况的公告》详见公司2025年4月25日在指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

10.《关于为子公司提供担保额度的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

本议案需提交2024年度股东大会审议。

《关于对子公司提供担保额度的公告》具体内容详见公司2025年4月25日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

11.《关于使用闲置自有资金进行委托理财和证券投资的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

公司已制订相关投资管理制度，对投资理财采取了全面的风险控制措施，本次拟投资的资金仅限闲置自有资金，不会对公司日常生产经营造成不利影响，该事项的审议决策和审议程序合法合规，不存在损害公司中小股东利益的情形。同意公司使用不超过5亿元的闲置自有资金进行投资理财。

《关于使用闲置自有资金进行委托理财和证券投资的公告》具体内容详见公司2025年4月25日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

12.《关于会计政策变更的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

《关于会计政策变更的公告》具体内容详见公司2025年4月25日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

13.《关于2024年度计提减值准备的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

《关于2024年度计提减值准备的公告》具体内容详见公司2025年4月25日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

14.《关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

《关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的公告》具体内容详见公司2025年4月25日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。最新《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》具体内容详见公司2025年4月25日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

本议案需提交2024年度股东大会审议。

特此公告。

中原内配集团股份有限公司监事会

二〇二五年四月二十四日

证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2025-014

中原内配集团股份有限公司

关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况

及2025年薪酬标准的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规以及《公司章程》等相关制度的规定，结合公司实际情况和行业薪酬水平，制定了公司2025年度董事、 监事及高级管理人员薪酬方案。基于谨慎性原则，公司全体董事、监事对《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况及2025年薪酬标准的议案》回避表决，该议案直接提交2024年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、适用对象

在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员。

二、适用期限

2025年1月1日至2025年12月31日

三、2024年度薪酬情况

根据董事、监事及高级管理人员的岗位及职务，依照公司的薪酬及激励考核制度核算，公司支付给董事、监事及高级管理人员2024年薪酬总额为441万元。2024年度公司董事、监事及高级管理人员的具体薪酬详见公司《2024年年度报告》“第四节公司治理”之“五、3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

四、2025年度薪酬标准

在公司专职担任具体管理职务的非独立董事、监事及公司高级管理人员的薪酬由月薪和绩效年薪构成。月薪是基本报酬，与月度绩效考核结果挂钩。绩效年薪主要与公司经营业绩和个人年度目标完成情况挂钩，即根据公司年度经营业绩考核结果、个人年度目标完成情况，确定绩效年薪的兑现水平。另，公司业绩若超目标完成，超额部分将按特定的激励规则对公司管理层进行奖励。

未在公司专职担任具体管理职务的非独立董事、监事不在公司领取职务津贴。

独立董事的职务津贴为税后人民币8万元/年（按年度一次性发放）。

五、其他规定

1、公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

2、上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

3、如存在与监管机构发布的最新法律、法规和规章存在冲突的情形，则以最新的法律、法规和规章为准。

4、基于谨慎性原则，公司全体董事、监事对该议案回避表决，该议案须提交股东大会审议通过方可生效。

特此公告。

中原内配集团股份有限公司董事会

二〇二五年四月二十四日

证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2025-010

中原内配集团股份有限公司

关于2024年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、审议程序

中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开了第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十五次会议，审议通过了《公司2024年度利润分配预案》，该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

二、公司2024年度利润分配预案的基本情况

经公司2024年度审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司实现的合并归属于上市公司股东的净利润203,907,157.98元，母公司净利润223,491,309.40元，提取法定盈余公积金22,349,130.94元，加上年初未分配利润1,515,864,582.97元，减去2024年已实施的2023年度分配利润76,493,253.98元，2024年末母公司累计可供分配利润为1,640,513,507.45元。

为回报股东，保障股东的投资收益，同时兼顾公司生产经营、对外投资、长远发展等对资金的需求，增强公司的可持续发展能力，公司2024年度利润分配预案为：以2024年末公司总股本588,409,646股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.3元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，本次合计分配现金76,493,253.98元。本次预计分配金额（含税）占该年度归属于上市公司股东净利润的比例为37.51%。

如董事会及股东大会审议通过公司2024年年度利润分配预案后到方案实施前公司的股本发生变动的，公司将按现金分红总额固定不变的原则，对实施方案进行相应调整。

上述利润分配预案综合考虑了公司目前行业特点、公司发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》对现金分红的相关规定，符合《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》的规定和要求。

三、现金分红方案的具体情况

■

公司最近三个会计年度累计现金分红总额不低于最近三个会计年度年均净利润的30%，不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条规定的可能被实施其他风险警示情形。

四、现金分红合理性说明

公司制定了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，未来三年在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司2024年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划，同时兼顾考虑了公司当年利润构成以及未来可持续发展需要等方面因素，具备合法性、合规性及合理性，本次利润分配预案的制定充分考虑了公司实际经营情况、未来发展的资金需求以及股东投资回报等，符合公司和全体股东的利益。

五、备查文件

1、第十届董事会第二十二次会议决议；

2、第十届监事会第十五次会议决议；

3、第十届董事会独立董事专门会议第三次会议决议；

4、2024年度审计报告。

特此公告。

中原内配集团股份有限公司董事会

二〇二五年四月二十四日

证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2025-009

中原内配集团股份有限公司

关于2025年度日常关联交易预计情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事薛德龙先生、张冬梅女士、王中营先生、薛亚辉先生回避表决。根据公司日常经营与业务发展需要，公司及子公司2025年度与关联方河南中原吉凯恩气缸套有限公司（以下简称“中原吉凯恩”）发生日常关联交易的金额预计不超过8,500万元（含税），其中向关联方采购金额预计不超过2,500万元，向关联方销售金额预计不超过6,000万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况

交易对方：河南中原吉凯恩气缸套有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

法定代表人：薛德龙

注册资本：12,000万元

成立日期：2005年3月1日

统一社会信用代码：914108007708945653

住所：河南省孟州市西虢工业规划区

经营范围：生产销售用于轿车、卡车、压缩机和工程机械发动机的气缸套；船用发动和发电机组的气缸套；相关的内燃机和零部件及其他铸造产品（国家有专项审批或许可的，凭审批和许可生产经营）

最近一年一期财务数据：截至2024年12月31日，中原吉凯恩总资产为885,972,641.62元，净资产为802,916,530.06元，2024年度实现营业收入648,885,356.39元，净利润为87,404,515.19元；截至2025年3月31日，中原吉凯恩总资产为898,675,183.72元，净资产为826,138,615.57元，2025年一季度实现营业收入159,382,427.44元，净利润为23,222,085.51 元（注：以上数据未经审计）。

中原吉凯恩不属于“失信被执行人”。

（二）与上市公司的关联关系

本公司持有中原吉凯恩股权比例为41%，公司董事长薛德龙先生担任中原吉凯恩董事长，公司董事张冬梅女士担任中原吉凯恩董事，公司董事王中营先生担任中原吉凯恩董事兼总经理，公司董事薛亚辉先生担任中原吉凯恩副总经理，中原吉凯恩为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

（三）履约能力分析

公司认为上述关联方依法存续且经营正常，财务状况良好，日常业务往来中均能够遵守合同约定，具有较强的履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司及子公司向上述关联方销售及采购商品，以市场价格为依据协商确定具体交易价格，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方协商定价。

（二）关联交易协议签署情况

公司及子公司与上述关联方根据实际业务需求签署相关协议，明确了各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及子公司与上述关联方的关联交易均是在正常的生产经营和购销活动过程中产生的，定价政策和定价依据是公平和公正的，交易是公允的，信息披露是充分的，没有损害公司的利益，有利于公司专心致力于主营业务的研发生产和核心竞争能力的提高，不会影响公司的独立性和公司本期以及未来财务状况及经营成果。

五、独立董事专门会议意见

通过了解相关单位的经营情况、财务状况，我们认为：公司结合实际情况对2025年拟与关联方发生的日常性关联交易进行了合理的预计，此类关联交易属公司日常生产经营及未来发展所需。我们对该等日常关联交易进行了审查，该等日常关联交易不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。因此，我们同意将上述事项提交公司董事会审议。

六、监事会意见

公司2025年预计发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

七、备查文件

1、第十届董事会第二十二次会议决议；

2、第十届监事会第十五次会议决议；

3、第十届董事会独立董事专门会议第三次会议决议。

特此公告。

中原内配集团股份有限公司董事会

二○二五年四月二十四日

证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2025-011

中原内配集团股份有限公司

关于2025年度申请银行综合授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为满足2025年度经营发展需要，中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开的第十届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》，根据生产经营目标及项目建设对资金的需求状况，在与银行充分协商的基础上，公司及合并报表范围内子公司拟向银行申请综合授信总额度46亿元整，公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层在上述额度内具体办理相关银行授信申请与融资事宜。该事项需提交2024年度股东大会审议。

综合授信业务品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、进出口贸易融资等，授信额度和品种最终以上述银行实际审批的授信额度和品种为准，具体融资金额将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求来确定。以上授信期限自公司与银行签订协议之日起计算，在办理具体融资业务时授信额度使用期限不受授信期限限制。

公司董事会提请公司股东大会授权董事长或其授权代理人签署相关的融资合同或文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的合同、协议、凭证等各项法律文件），授信期限为自股东大会审议通过之日起至下一年度公司审议向银行申请综合授信额度事项的股东大会审议通过之日止，授信额度在授信期限内可循环滚动使用。

特此公告。

中原内配集团股份有限公司董事会

二〇二五年四月二十四日

证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2025-019

中原内配集团股份有限公司

关于董事会换届选举的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

鉴于中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司于2025年4月24日召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于换届选举公司第十一届董事会非独立董事的议案》、《关于换届选举公司第十一届董事会独立董事的议案》，并提请公司2024年度股东大会审议。

为顺利完成董事会的换届选举，经董事会提名委员会审核，公司董事会提名王中营先生、党增军先生、薛亚辉先生、刘治军先生、薛舒方女士为公司第十一届董事会非独立董事候选人，提名王仲先生、裴志军先生、张金睿先生为公司第十一届董事会独立董事候选人（董事候选人简历详见附件）。上述8人将作为公司第十一届董事会非职工代表董事成员，与职工代表大会选举产生的一名职工代表董事共同组成公司第十一届董事会，任期自公司相关股东大会决议通过之日起三年。本议案将提交公司2024年度股东大会审议，并采用累积投票方式进行选举。

公司第十一届董事会董事候选人人数符合《公司法》《公司章程》的有关规定，独立董事候选人人数的比例未低于董事会成员的三分之一，也不存在连任公司独立董事任期超过六年的情形。公司第十一届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及担任职工代表的人数总计不超过董事总数的二分之一。

王仲先生、裴志军先生、张金睿先生为公司第十一届董事会独立董事候选人，均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，其中裴志军先生为会计专业人士。独立董事候选人任职资格和独立性须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

为保证董事会工作的正常开展，在新一届董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。公司对第十届董事会各位董事在任职期间为公司及董事会所做出的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

中原内配集团股份有限公司董事会

二〇二五年四月二十四日

附件：

中原内配集团股份有限公司

第十一届董事会董事候选人简历

一、非独立董事候选人简历

1、王中营先生：男，汉族，无境外永久居留权，1967年8月生，大学学历，学士学位，2005年就读于中南财经政法大学MBA，高级工程师，1989年9月到内配总厂参加工作，历任内配总厂车间主任、分厂厂长，公司副总经理、总工程师。王中营先生现任公司董事、河南中原吉凯恩气缸套有限公司董事兼总经理、河南恒久制动系统有限公司董事、中内凯思汽车新动力系统有限公司董事、河南省中原华工激光工程有限公司董事、河南中原智信科技股份有限公司董事长。

截至公告日，王中营先生持有公司3,153,500股股份，占公司总股本的0.54%，2011年曾受到深圳证券交易所通报批评的处分，除此之外未受过中国证监会及其他有关部门的处罚。王中营先生与本公司其他董事、监事及持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》等规定不得担任公司董事的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；其任职资格符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

2、党增军先生：男，汉族，无境外永久居留权，1966年9月生，大学学历，1988年到内配总厂参加工作，历任内配总厂工程办主任、公司技术中心主任、总经理助理兼销售部经理、副总经理兼销售部经理。党增军先生现任公司董事兼总经理、中原内配集团轴瓦股份有限公司董事、河南中原智信科技股份有限公司董事、中原内配（上海）电子科技有限公司董事、中内凯思汽车新动力系统有限公司董事、南京飞燕活塞环股份有限公司董事、中原内配明达氢能源有限公司执行董事兼总经理、焦作同声氢能科技有限公司执行董事兼总经理、开封同声氢能科技有限公司执行董事兼总经理、北京豫舟同达氢能科技有限公司董事长兼经理。

截至公告日，党增军先生持有公司6,386,500股股份，占公司总股本的1.09%。党增军先生与本公司其他董事、监事及持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》等规定不得担任公司董事的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；其任职资格符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

3、薛亚辉先生：男，汉族，无境外永久居留权，1981年2月生，西安交通大学工商管理硕士，第十四届河南省工商联副会长、河南省商会副会长、第十四届焦作市政协常委、焦作市工商联副主席，焦作市青年企业家联合会副会长。2003年参加工作，先后担任中原吉凯恩总经理秘书、中原吉凯恩商务部副部长、中原吉凯恩总经理助理、中原吉凯恩副总经理。现担任公司董事兼副总经理、中内凯思汽车新动力系统有限公司总经理、河南中原吉凯恩气缸套有限公司副总经理、河南恒久制动系统有限公司董事、南京飞燕活塞环股份有限公司董事、南京理研动力系统零部件有限公司董事、中原内配（上海）电子科技有限公司董事、北京豫舟同达氢能科技有限公司董事。

截至公告日，薛亚辉先生持有公司247,500股股份,占公司总股本的0.04%，薛亚辉先生为本公司控股股东、实际控制人薛德龙先生配偶的妹妹的儿子，与本次董事候选人薛舒方女士系表兄妹关系，除此之外与本公司其他董事、监事及持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系；不存在《公司法》等规定不得担任公司董事的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；其任职资格符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

4、刘治军先生：男，汉族，1977年5月出生，大学学历，1999年7月进入公司工作，历任公司工艺员，技术中心主任、副总工程师、营销总监，现任公司公司董事兼总工程师、南京飞燕活塞环股份有限公司董事兼总经理、南京理研动力系统零部件有限公司总经理。

截至公告日，刘治军先生持有公司617,719股股份，占公司总股份的0.10%。刘治军先生与本公司其他董事、监事及持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》等规定不得担任公司董事的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；其任职资格符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

5、薛舒方女士：女，汉族，无境外永久居留权，1996年3月生，加拿大韦仕敦大学金融学学士，美国纽约大学系统管理学硕士。2022年4月就职于公司财务部，现任公司财务部副部长。

截至公告日，薛舒方女士未持有公司股份。薛舒方女士与本公司控股股东、实际控制人薛德龙先生系父女关系，与董事、副总经理薛亚辉先生系表兄妹关系，除此之外与本公司其他董事、监事及持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系；不存在《公司法》等规定不得担任公司董事的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；其任职资格符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

二、独立董事候选人简历

1、王仲先生：男，汉族，中共党员，无境外永久居留权，1966年1月生，本科学历，一级注册建造师、教授级高级工程师。历任机械工业第三设计院技术员、助理工程师、工程师、副处长、高级工程师、处长，中机中联工程有限公司副院长；现任中机中联工程有限公司总工程师、重庆机三院施工图审查有限公司执行董事、中国内燃机工业协会副会长、中原内配独立董事。

王仲先生已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。截至本披露日，王仲先生未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情形；未被最高人民法院认定为失信被执行人；也不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

2、裴志军先生：男，汉族，民建会员，无境外永久居留权，1972年7月生，本科学历，中国注册会计师、中国注册房地产估价师、高级会计师。裴志军先生曾任利安达会计师事务所辽宁分所部门经理，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）沈阳分所部门主任、项目合伙人，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所副所长、合伙人，现任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、沈阳燃气集团有限公司外部董事、中原内配独立董事。

裴志军先生已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。截至本披露日，裴志军先生未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情形；未被最高人民法院认定为失信被执行人；也不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

3、张金睿先生：男，汉族，中共党员，无境外永久居留权，1977年9月生，研究生学历，EMBA。历任中国汽车报社技术总监、网站总编辑；北京大学汽车总裁班讲师，品牌中国咨询专家。现任中教华兴科技有限公司总经理，上海申才智慧数字科技有限公司董事、中国长城绿化促进会宣传与会展部副主任，绿色品牌分会筹备会秘书长，中原内配独立董事。

张金睿先生已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。截至本披露日，张金睿先生未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情形；未被最高人民法院认定为失信被执行人；也不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2025-015

中原内配集团股份有限公司

关于董事会战略与发展委员会调整为董事会战略

与可持续发展委员会并修订相关制度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于董事会战略与发展委员会调整为董事会战略与可持续发展委员会并修订相关制度的议案》，现将相关事项公告如下：

为进一步完善公司治理结构，适应公司战略发展需要，增强核心竞争力和可持续发展能力，提升环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，结合公司实际情况，董事会同意将董事会下设的“董事会战略与发展委员会”调整为“董事会战略与可持续发展委员会”，在原有职责基础上增加可持续发展管理职责等内容，并将原《董事会战略与发展委员会工作细则》更名为《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》，同时对实施细则部分条款进行修订。修订后的《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本次仅为董事会原战略发展委员会名称和职责调整，其组成、成员职位及任期不作调整。

特此公告。

中原内配集团股份有限公司董事会

二○二五年四月二十四日

证券代码：002448 证券简称：中原内配公告编号：2025-012

中原内配集团股份有限公司

关于对子公司提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开了第十届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于对子公司提供担保额度的议案》。依据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交2024年度股东大会审议。具体情况如下：

一、担保基本情况

根据公司及子公司的经营资金需求及业务需求，公司拟同意公司和子公司向业务相关方（包括但不限于银行、金融机构及供应商等）申请授信或其他履约义务，公司拟同意就上述授信和其他事项授权董事长和相关业务负责人决定，公司为下属子公司提供担保总额不超过56,000万元人民币，担保方式为保证担保、抵押担保、质押担保等。在上述额度内，资金可以滚动使用，即任一时点的担保余额不超过人民币56,000万元。

上述担保额度包括新增担保和原有担保的展期或续保，由股东大会、董事会另行做出决议的担保或者已经履行完毕、期限届满或到期终止的担保将不再占用授权额度。此次对外担保预计涉及非全资子公司的，公司将按照持股比例提供担保，如超出持股比例担保，公司将要求其他股东为公司提供反担保。

本次对子公司提供担保有效期限为股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会召开之日止，有效期内担保额度可循环使用，本事项不构成关联交易。在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长或相关业务负责人决定，不再另行召开董事会或股东大会。在符合相关规定的前提下，授权董事长根据实际经营需要在对子公司担保额度范围内适度调整各子公司之间的担保额度。其他担保情况，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议做出决议后才能实施。

二、担保额度预计情况

单位：万元人民币

■

上述被担保人信用状况良好，均不是失信被执行人。

三、被担保人的基本情况

1、中内凯思汽车新动力系统有限公司

注册地址：孟州市产业集聚区第三大街8号

法定代表人：薛德龙

注册资本：35,000.00万元人民币

成立日期：2017年4月14日

统一社会信用代码：91410883MA40TKKD0T

经营范围：内燃机活塞及零部件生产销售；汽车动力系统研究开发；从事货物进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物除外）。

公司与被担保人的产权控制关系：公司全资子公司

最近一年一期主要财务指标如下表：

单位：万元

■

注：2024年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-3月财务数据未经审计。

2、中原内配（上海）电子科技有限公司

注册地址：上海市松江区中创路68号7幢

法定代表人：薛德龙

注册资本：9,777.7778万元人民币

成立日期：2016年12月9日

统一社会信用代码：91310117MA1J1U3P7N

经营范围：汽车电子零配件、汽车电控系统、汽车仪器仪表、车联网技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；机械设备、仪器仪表、零配件的销售；从事货物及技术的进出口业务；电子零配件组装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司与被担保人的产权控制关系：公司持股71.30%的控股子公司

最近一年一期主要财务指标如下表：

单位：万元

■

注：2024年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-3月财务数据未经审计。

3、飞德利特汽车零部件（泰国）有限公司

英文名称：Fidelity Auto Components（Thailand）Co.,Ltd

注册登记编号：0215567002244

公司类型：有限责任公司

设立地址：Highway3143 road, Tambol Nong Lalok, Ban Khai District, Rayong Province, 21120

注册资本：70,000万泰铢

主要经营范围：汽车零部件及配件的研发、设计、制造、销售；氢燃料电池系统及零部件的研发、设计、制造、销售；模具制造；机械设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。

公司与被担保人的产权控制关系：公司全资孙公司

最近一年一期主要财务指标如下表：

单位：万元

■

注：2024年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-3月财务数据未经审计。

4、中原内配集团鼎锐科技有限公司

成立日期：2015年10月16日

注册地址：孟州市产业集聚区

法定代表人：薛德龙

注册资本：1,050万元人民币

统一社会信用代码：91410883MA3X4B6J8F

经营范围：超硬材料及制品、金属切削刀具、磨具、工具、机械设备、机床附件、仪器仪表的研发、设计、生产与销售；前述产品的技术服务；从事货物或技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。

公司与被担保人的产权控制关系：公司持股67.62%的控股子公司

最近一年一期主要财务指标如下表：

单位：万元

■

注：2024年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-3月财务数据未经审计。

5、中原内配集团轴瓦股份有限公司

成立日期：2013年1月14日

注册地址：河南省孟州市产业集聚区淮河大道69号

法定代表人：薛德龙

注册资本：6,000万元人民币

统一社会信用代码：91410800061363139Y

经营范围：发动机轴瓦、翻边瓦、止推片、衬套及相关产品的研发、生产、销售、售后服务、技术转让、技术支持，从事货物进出口业务。

公司与被担保人的产权控制关系：公司持股84.67%的控股子公司

最近一年一期主要财务指标如下表：

单位：万元

■

注：2024年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-3月财务数据未经审计。

四、担保协议的主要内容

公司及子公司向上述被担保人的银行授信及其他融资机构对外融资事项等提供担保时，担保金额以实际签署担保合同或协议为准。同时，公司可通过子公司作为具体担保合同的担保主体，每笔担保金额及担保期间根据具体合同另行约定。

公司将严格依照相关法律法规及制度文件的有关规定审批担保事项，控制公司财务风险，并要求控股子公司的其他股东按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至目前，董事会及股东大会审议批准的公司及子公司担保额度总金额为64,000万元，占2024年度经审计合并报表归属于母公司净资产的18.40%；公司及子公司对合并报表范围内单位提供的担保总余额为4,600.00万元，占2024年度经审计合并报表归属于母公司净资产的1.32%。公司及子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0元。

截至公告日，公司及子公司不存在对外逾期担保以及涉及诉讼的担保情况。

公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。

六、董事会意见

根据公司及下属子公司经营及业务发展的需要，公司向下属子公司提供担保，有利于充分利用及灵活配置公司的担保资源，解决公司及子公司业务需求，可进一步提高经济效益。该事项有益于公司整体战略目标的实现，符合公司及全体股东的整体利益。由于各被担保方均是公司的全资子公司及控股子公司，资信良好，经营状况正常，未发生过逾期无法偿还的情形，本公司提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。公司能够充分了解各下属子公司的经营情况，决策各下属子公司的投资、融资等重大事项，能够掌握与监控其资金流向和财务变化情况，公司可以定期或不定期实施内部审计以防范和控制风险。

因此，董事会同意公司向下属子公司提供担保。

七、独立董事专门会议意见

公司于2025年4月23日召开第十届董事会独立董事专门会议，认为公司及下属子公司向业务相关方申请授信或其他履约义务有助于促进公司及下属子公司筹措资金和资金良性循环，符合公司及下属子公司经营发展合理需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；担保对象为公司合并报表范围内的各子公司，公司提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。故同意将该议案提交董事会，并提交股东大会审议。

八、备查文件

1、第十届董事会第二十二次会议决议；

2、第十届监事会第十五次会议决议；

3、第十届董事会独立董事专门会议第三次会议决议。

特此公告。

中原内配集团股份有限公司董事会

二〇二五年四月二十四日

（下转240版）