河北中瓷电子科技股份有限公司
2、独立财务顾问对日常关联交易发表的结论性意见
经核查，独立财务顾问认为，公司2024年度日常关联交易执行情况已经公司董事会确认，2025年度日常关联交易预计情况已经公司董事会审议通过，关联董事对此予以回避表决，决策程序合法合规，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。此事项尚需公司提交股东大会审议通过。公司上述关联交易与公司日常经营相关，目的是保证公司生产经营持续有效进行，遵循了市场公允原则，价格合理，不会损害公司或中小股东的利益。
六、备查文件
1、《河北中瓷电子科技股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议》；
2、《独立董事专门会议2025年第一次会议决议》；
3、《中信证券股份有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司若干关联交易事项的核查意见》；
4、《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司若干关联交易 事项的核查意见》。
特此公告。
河北中瓷电子科技股份有限公司
董 事 会
二〇二五年四月二十五日
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河北中瓷电子科技股份有限公司
关于公司部分募集资金投资项目
拟延期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开了第二届董事会第三十二次会议及第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目拟延期的议案》，同意公司根据募投项目当前的实际情况和投资进度，在项目实施主体和募投项目用途不发生变更、项目投资总额和建设规模不变的情况下，公司拟对募投项目“氮化镓微波产品精密制造生产线建设项目、通信功放与微波集成电路研发中心建设项目、第三代半导体工艺及封测平台建设项目”的预计完成时间进行调整，具体情况如下：
一、募集资金的到位情况
经中国证券监督管理委员会出具《关于同意河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1519号），同意公司向中国电科十三所等7名交易对方发行股份购买相关资产，同时发行股份募集配套资金不超过25亿元。本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年11月1日出具《河北中瓷电子科技股份有限公司发行人民币普通股（A股）29,940,119股后实收股本的验资报告》（大华验字〔2023〕000647号）。经审验，截至2023年10月31日止，中瓷电子本次向特定对象发行人民币普通股（A股）29,940,119股，发行价格人民币83.50元/股，实际募集资金总额为人民币2,499,999,936.50元，扣除与发行有关的费用人民币37,309,377.46元，中瓷电子实际募集资金净额为人民币2,462,690,559.04元。公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。
二、募集资金投向的情况
根据公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后投入以下项目：
单位：万元
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三、募投项目延期情况
（一）募投项目延期的具体情况
公司结合目前募投项目的实际进展情况，在项目实施主体、实施方式、募集资金使用用途不发生变更的前提下，拟将前述募投项目达到预定可使用状态日期延期，具体如下：
1、“氮化镓微波产品精密制造生产线建设项目”“通信功放与微波集成电路研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期延期至2027年10月。
2、“第三代半导体工艺及封测平台建设项目”达到预定可使用状态日期延期至2027年10月。
（二）募投项目延期的原因
前述募投项目延期原因如下：
1、根据项目的实施主体博威公司战略规划及实际发展需要，2024年8月对本次募集资金投资项目“氮化镓微波产品精密制造生产线建设项目”实施地点进行了变更。本次实施地点变更有利于募集资金投资项目实施和管理，优化项目布局，统筹规划项目建设，推进募集资金投资项目顺利实施，符合经营发展需要，目前处于开工建设阶段。为保证募投项目建设目标和项目质量，基于审慎性原则，公司拟将“氮化镓微波产品精密制造生产线建设项目”“通信功放与微波集成电路研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期延期至2027年10月。
2、自项目建设以来，因受国际贸易争端、宏观经济波动、行业内整体市场需求变化、上下游行业周期性变化等客观因素影响，为确保投入有效性、适应外部环境变化， 且不产生额外的资源浪费，公司依据中长期发展战略，采用了谨慎使用募集资金、逐步进行项目布局的原则稳步推进本项目的实施，为保证募投项目建设目标和项目质量，公司拟将“第三代半导体工艺及封测平台建设项目”达到预定可使用状态日期分别延期至2027年10月。
（三）部分募投项目延期对公司的影响
公司本次调整募投项目实施进度是基于对股东负责、对公司长远可持续发展负责，根据实际情况作出的审慎决定，符合公司经营发展的需要，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在调整项目的投资总额、投资用途、建设规模的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》《募集资金使用管理办法》等相关要求，科学、合理决策，确保募集资金使用的合法有效。
四、相关审核、审批程序
2025年4月23日公司召开第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目拟延期的议案》。
（一）监事会意见
本次部分募集资金投资项目的延期未改变项目实施主体、实施方式、建设内容、投资规模，不会对公司的经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。
（二）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次部分募投项目延期事项已经公司第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第二十五次会议审议通过，履行了必要的审批程序。本次部分募投项目延期是公司根据实际情况作出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定。独立财务顾问对公司部分募投项目延期事项无异议。
七、备查文件
1、《河北中瓷电子科技股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议》；
2、《河北中瓷电子科技股份有限公司第二届监事会第二十五次会议决议》；
3、《中信证券股份有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》；
4、《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》。
特此公告。
河北中瓷电子科技股份有限公司
董 事 会
二〇二五年四月二十五日
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关于举办2024年度业绩说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日披露《2024年年度报告》全文及其摘要，为了使广大投资者进一步了解公司情况，公司定于2025年4月28日（星期一）下午15:00-16:30举办2024年年度业绩说明会，就公司发展战略、生产经营等情况与投资者进行充分交流，广泛听取投资者的意见和建议。
本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”（https://ir.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。出席本次说明会的人员有：公司董事长卜爱民，常务副总经理梁向阳，副总经理、财务总监、董事会秘书董惠，中信证券股份有限公司投行委工业与先进制造行业组副总裁肖尧，中航证券有限公司公司保荐代表人闫亚阁。
为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2024年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2025年4月27日17：00前访问https://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2024年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。欢迎广大投资者积极参与本次网上说明会。
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特此公告。
河北中瓷电子科技股份有限公司
董 事 会
二〇二五年四月二十五日
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河北中瓷电子科技股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开了第二届董事会第三十二次会议及第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设以及正常经营的情况下，使用不超过18.3亿元人民币的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求、产品投资期限最长不超过12个月的由银行发行的保本型约定存款产品，期限为自公司2024年年度股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》之日起12个月内。现将具体情况公告如下：
一、募集资金的到位情况
经中国证券监督管理委员会出具《关于同意河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1519号），同意公司向中国电科十三所等7名交易对方发行股份购买相关资产，同时发行股份募集配套资金不超过25亿元。本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年11月1日出具《河北中瓷电子科技股份有限公司发行人民币普通股（A股）29,940,119股后实收股本的验资报告》（大华验字〔2023〕000647号）。经审验，截至2023年10月31日止，中瓷电子本次向特定对象发行人民币普通股（A股）29,940,119股，发行价格人民币83.50元/股，实际募集资金总额为人民币2,499,999,936.50元，扣除与发行有关的费用人民币37,309,377.46元，中瓷电子实际募集资金净额为人民币2,462,690,559.04元。公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。
二、募集资金投向的情况
根据公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后投入以下项目：
单位：万元
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由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本概况
（一）投资目的
在不影响公司经营计划、募集资金投资项目建设计划及募集资金使用计划的情况下，提高公司募集资金使用效率。
（二）投资产品品种及安全性
公司拟购买安全性高、流动性好、满足保本要求、产品投资期限最长不超过12个月的由银行发行的保本型约定存款产品。闲置募集资金拟投资的产品应符合以下条件：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
（三）有效期
授权期限为自公司2024年年度股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》之日起12个月内。
（四）投资额度
公司拟对最高额度不超过人民币18.3亿元的闲置募集资金进行现金管理。上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。
（五）实施方式
在上述额度及期限范围内，董事会授权公司财务部负责办理使用部分闲置募集资金购买由银行发行的保本型约定存款产品相关事宜，并授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或者合同等文件。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
（六）信息披露
公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管公司投资的保本型约定存款产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（二）风险控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的的理财产品等。
2、公司财务部将及时分析和跟踪银行保本型产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保本型产品的购买以及损益情况。
五、对公司经营的影响
公司在确保不影响募集资金投资项目建设以及正常经营的情况下，本着审慎原则使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常发展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
六、相关审核、审批程序
2025年4月23日公司召开第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
（一）监事会意见
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，履行了必要的审批程序，在不影响募集资金投资项目建设以及正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的由银行发行的保本型约定存款产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用不超过18.3亿元人民币的部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的由银行发行的保本型约定存款产品，期限为自公司2024年年度股东大会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》之日起12个月内。
（二）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。上述事项符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金使用用途和损害股东利益的情形。
综上，独立财务顾问对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
七、备查文件
1、《河北中瓷电子科技股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议》；
2、《河北中瓷电子科技股份有限公司第二届监事会第二十五次会议决议》；
3、《中信证券股份有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》；
4、《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
特此公告。
河北中瓷电子科技股份有限公司
董 事 会
二〇二五年四月二十五日
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河北中瓷电子科技股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开了第二届董事会第三十二次会议及第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司北京国联万众半导体有限公司拟使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的情形，且不影响募集资金投资项目的正常实施，具体情况如下：
一、募集资金的到位情况
经中国证券监督管理委员会出具《关于同意河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1519号），同意公司向中国电科十三所等7名交易对方发行股份购买相关资产，同时发行股份募集配套资金不超过25亿元。本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年11月1日出具《河北中瓷电子科技股份有限公司发行人民币普通股（A股）29,940,119股后实收股本的验资报告》（大华验字〔2023〕000647号）。经审验，截至2023年10月31日止，中瓷电子本次向特定对象发行人民币普通股（A股）29,940,119股，发行价格人民币83.50元/股，实际募集资金总额为人民币2,499,999,936.50元，扣除与发行有关的费用人民币37,309,377.46元，中瓷电子实际募集资金净额为人民币2,462,690,559.04元。公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。
二、募集资金投向的情况
根据公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后投入以下项目：
单位：万元
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由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限
根据目前公司募集资金投资项目的建设进度及募集资金使用计划，为提高募集资金使用效率、降低财务费用，在确保不影响募投项目正常实施的前提下，结合公司经营需求和财务状况，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》的相关规定，公司全资子公司国联万众拟使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内，到期归还至募集资金专户。
2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性与必要性
根据公司目前的经营需求，在确保募集资金投资项目正常实施和募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于降低财务费用，提高经营效益。公司全资子公司国联万众本次使用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，按一年期贷款市场报价利率估算，预计可为公司减少利息支出约620万元（按照最新报价，非基准价）。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。公司承诺不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品投资等高风险投资，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司未从事风险投资，暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。公司将在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金到期日之前，将募集资金归还至募集资金专户。
四、相关审核、审批程序
2025年4月23日公司召开第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
（一）监事会意见
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是在确保募集资金投资计划的正常进行的前提下，为了提高募集资金使用效率、降低财务费用及增强公司资金的流动性进行的，不会影响募集资金投资项目的建设，不存在改变或变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一主板上市公司规范运作》等有关规定。同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
（二）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第二十五次会议审议通过，履行了必要的审批程序。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定。独立财务顾问对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
七、备查文件
1、《河北中瓷电子科技股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议》；
2、《河北中瓷电子科技股份有限公司第二届监事会第二十五次会议决议》；
3、《中信证券股份有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》；
4、《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》。
特此公告。
河北中瓷电子科技股份有限公司
董 事 会
二〇二五年四月二十五日
河北中瓷电子科技股份有限公司
关于中国电子科技财务有限公司的
风险持续评估报告
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》的要求，河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“中瓷电子”或“本公司”）通过查验中国电子科技财务有限公司（以下简称“财务公司”）《金融许可证》《企业法人营业执照》等证件资料，并审阅了财务公司包括资产负债表、利润表、现金流量表等财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，现将风险持续评估情况报告如下：
一、财务公司基本情况
中国电子科技财务有限公司经国家金融监督管理总局（原中国银行保险监督管理委员会）批准（金融许可证编号：L0167H211000001）、北京市市场监督管理局登记注册（统一社会信用代码：91110000717834993R）的非银行金融机构，依法接受国家金融监督管理总局的监督管理。
企业名称：中国电子科技财务有限公司
注册地址：北京市石景山区金府路30号院2号楼101 1、3-8层
法定代表人：杨志军
注册资本：580,000万元人民币
统一社会信用代码：91110000717834993R
金融许可证机构编码：L0167H211000001
成立日期：2012年12月14日
经营范围包括：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资。
二、财务公司内部控制的基本情况
（一）控制环境
根据现代金融企业公司治理的要求，财务公司设立股东会、董事会。董事会下设战略、预算与资产管理委员会，审计委员会，内控与风险管理委员会，提名委员会和薪酬与考核管理委员会。经理层是公司的执行机构，负责开展公司日常经营管理工作，接受党组织、董事会的监督管理。公司按照决策系统、执行系统、监督反馈系统互相制衡的原则设置组织机构，共设置了司库部、金融服务中心、资金管理部、投资部、资金结算部、风险管理部、综合管理部、人力资源部、党群工作部、财务部、信息技术部、审计与纪检监察部等前、中、后台12个部门，组织机构的建设较为完善。
（二）风险的识别与评估
财务公司编制了一系列内部控制制度，构建了风险管理体系，各部门在其职责范围内建立了风险评估体系和项目责任管理制度，根据各项业务的特点制定各自的风险控制制度、标准化操作流程、作业标准和风险防范措施，各部门责任分离、相互监督，对操作中的各种风险进行预测、评估和控制。财务公司实行内部审计监督制度，设立对董事会负责的内部审计部门，建立了内部审计管理办法和操作规程，对公司及所属各单位的经济活动进行内部审计和监督。
（三）控制活动
1．信贷业务管理
财务公司贷款的对象仅限于中国电子科技集团有限公司的成员单位。财务公司根据各类业务的不同特点制定了《综合授信管理办法》《授信业务担保管理办法》《流动资金贷款管理办法》《固定资产贷款管理办法》《境内并购贷款管理办法》《商业汇票业务管理办法》《贷后管理实施细则》等，规范了各类业务操作流程。
财务公司对保证担保、抵押担保、质押担保和保证金等不同信贷担保流程、管理要求进行了统一明确规定，办理担保遵循平等、自愿、公平和诚信原则；商业汇票承兑及贴现业务按照“统一授信、审贷分离、分级审批、责权分明”的原则办理。
2．资金管理
财务公司严格遵守国家金融监督管理总局、人民银行及其他相关监管部门各项规章制度，制定《资金管理办法》、《金融同业授信管理办法》、《银行账户管理办法》等资金管理相关基础制度，以及《同业拆借业务管理办法》、《银行间市场债券质押式回购管理办法》等业务管理办法，明确资金相关各项业务基本原则、决策流程、操作规范等要求，严格规范财务公司资金管理。
公司的资金管理坚持计划性、统一性、安全性、流动性和效益性的原则。计划性是指公司资金的筹集、使用实行计划管理；统一性是指按照公司的资金计划，对资金实行统一管理、统一调度；安全性是指保证资金的存放安全、结算安全和投放安全；流动性是指及时满足公司对资金的合理需求，用活资金，调拨合理；效益性是指高效规范运作资金，降低资金成本，积极为公司争取合理的经济效益。
3．投资业务管理
财务公司制定了《金融证券投资业务基本制度》、《公募基金投资管理办法》和《债券业务管理办法》等投资业务管理制度。投资业务主要包括债券型基金投资、高等级债券投资等固定收益类有价证券投资。财务公司投资业务遵循以下原则：
（1）规范操作、防范风险的原则。证券投资业务的开展应严格遵守相关法律、法规、制度规定，谨慎甄选、规范操作。
（2）团队合作、分工负责的原则。强调投资团队的整体合作意识，同时明确各项证券投资业务的主要负责人。
4．结算业务
财务公司制定了《结算账户管理办法》、《存款业务管理办法》、《结算业务管理办法》等资金结算业务相关制度及操作细则，对成员单位资金划转行为进行了明确规定。财务公司开展结算业务遵循以下原则：恪守信用，履约付款；谁的钱进谁的账，由谁支配；公司不垫款；存取自由，为客户保密；先存后用，不得透支。
5．信息系统管理
财务公司制定了《信息系统建设管理办法》《信息系统运行维护管理办法》《信息技术外包管理办法》等制度，规范核心业务系统的建设与管理，明确系统运维规程及职责，降低技术外包风险，确保系统安全、稳定、高效的运行，使系统更好的服务于企业生产经营和管理。财务公司核心业务系统是由外包厂商开发交付的，并由其提供后续软件服务支持。截至报告公布前，财务公司核心业务系统运转正常，与外包厂商合作稳定。
6．审计稽核管理
财务公司制定了《审计管理办法》《内部控制评价管理办法》等内控审计类相关制度，健全内部审计体系，明确内部审计的职责、权限，规范内部审计工作。内部审计工作目标是，推动国家有关经济金融法律法规、方针政策、监管机构规章、集团公司规定及公司内部制度的贯彻执行；促进公司建立并持续完善有效的风险管理、内控合规和公司治理架构；督促相关审计对象有效履职，共同实现公司战略目标。
（四）内部控制总体评价
财务公司通过建立分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织结构，明确内部控制管理执行机构、建设机构和监督机构的责任和义务，确保内部控制管理职责明确、权限清晰，确保内部控制体系得到有效运行。财务公司目前建立13大类189项制度，形成一套科学、合理、有效、适用的内控控制体系，完成公司各项业务和管理的全覆盖，确保公司有活动就有管理，有管理就有制度，有制度就严格落实。
三、财务公司经营管理及风险管理情况
1．经营情况
截至2024年12月31日，财务公司总资产规模1,123.60亿元，负债1,006.51亿元，所有者权益共117.09亿元；2024年全年实现营业收入22.32亿元，净利润12.24亿元。
2．管理情况
财务公司自成立以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业集团财务公司管理办法》《企业会计准则》和国家有关金融法规、条例以及财务公司章程规范经营行为，加强内部管理。
3．监管指标
根据国家金融监督管理总局监督管理与风险控制要求，财务公司经营业务，严格遵守了下列资产负债比例的要求：
（1）资本充足率不低于最低监管要求；
（2）流动性比例不得低于25%；
（3）贷款余额不得高于存款余额与实收资本之和的80%；
（4）集团外负债总额不得超过资本净额；
（5）票据承兑余额不得超过资产总额的15%；
（6）票据承兑余额不得高于存放同业余额的3倍；
（7）票据承兑和转贴现总额不得高于资本净额；
（8）承兑汇票保证金余额不得超过存款总额的10%；
（9）投资总额不得高于资本净额的70%；
（10）固定资产净额不得高于资本净额的20%。
四、本公司在财务公司的存贷款情况
截至2024年12月31日，本公司（合并范围内）在财务公司的贷款余额为0亿元，在财务公司的存款余额为14.54亿元。
五、风险评估意见
财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，未发现财务公司存在违反国家金融监督管理总局颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定情况。财务公司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，内控制度较为完善且有效；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关资金、信贷、投资、稽查、信息管理风险控制体系未发现存在重大缺陷。
中瓷电子与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。
河北中瓷电子科技股份有限公司
董事会
2025年4月25日
证券代码：003031 证券简称：中瓷电子 公告编号：2025-038
河北中瓷电子科技股份有限公司
关于重大资产重组业绩
承诺实现情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开了第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会二十五次会议，审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次重组概述
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年7月7日出具《关于同意河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1519号），同意公司向中国电子科技集团公司第十三研究所（以下简称“中国电科十三所”）发行股份购买其持有的河北博威集成电路有限公司（以下简称“博威公司”）73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，向中国电科十三所、数字之光智慧科技集团有限公司、北京智芯互联半导体科技有限公司、中电科投资控股有限公司、北京首都科技发展集团有限公司、北京顺义科技创新集团有限公司、中电科（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买其合计持有的北京国联万众半导体科技有限公司（以下简称“国联万众”）94.6029%股权，并向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不超过25亿元。
2023年8月15日，重组的标的资产已完成交割手续，具体内容详见公司披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2023-069）。
二、业绩承诺及补偿安排情况
公司与相关交易对方签订了相应的《盈利预测补偿协议》，对标的资产的业绩承诺和补偿安排进行了约定，具体安排如下：
（一）博威公司
1、补偿义务人
中国电科十三所同意作为补偿义务人对博威公司在盈利补偿期间内的业绩实现情况作出承诺。
2、盈利补偿期间
盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度）。如果本次发行股份购买资产于2023年内实施完毕，则盈利补偿期间为2023年度、2024年度及2025年度。如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。
前述“实施完毕”指博威公司73.00%股权完成工商变更登记
3、利润预测数及利润差额的确定
博威公司的业绩承诺补偿测算对象为博威公司财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“预测净利润”）。
博威公司在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润以经中联评估出具的并经有权国有资产监管监督管理机构备案的《博威公司评估报告》及相应评估说明所预测的同期净利润为准。根据前述《博威公司评估报告》及相应评估说明，博威公司在2023年-2025年期间各年度预测净利润如下表所示：
■
公司将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露博威公司所对应实现的实际净利润数与经有权国资监督管理机构备案后的《博威公司评估报告》及相应评估说明所预测的同期净利润数的差异情况。
（二）氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债
1、补偿义务人
中国电科十三所同意作为补偿义务人对氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债在盈利补偿期间内的业绩实现情况作出承诺。
2、盈利补偿期间
盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度）。如果本次发行股份购买资产于2023年内实施完毕，则盈利补偿期间为2023年度、2024年度及2025年度。如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。
前述“实施完毕”指氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债完成交割
3、利润预测数及利润差额的确定
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的业绩承诺补偿测算对象为氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“预测净利润”）。
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润以经中联评估出具的并经有权国有资产监管监督管理机构备案的《氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债评估报告》及相应评估说明所预测的同期净利润为准。根据前述《氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债评估报告》及相应评估说明，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债在2023年-2025年期间各年度预测净利润如下表所示：
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公司将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债所对应实现的实际净利润数与经有权国资监督管理机构备案后的《氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债评估报告》及相应评估说明所预测的同期净利润数的差异情况。
（三）国联万众
1、补偿义务人
中国电科十三所、电科投资同意作为补偿义务人对国联万众在盈利补偿期间内的业绩实现情况作出承诺。
2、盈利补偿期间
盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度）。如果本次发行股份购买资产于2023年内实施完毕，则盈利补偿期间为2023年度、2024年度及2025年度。如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。
前述“实施完毕”指国联万众94.6029%股权完成工商变更登记。
3、利润预测数及利润差额的确定
国联万众的业绩承诺补偿测算对象为国联万众合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润（以下简称“预测扣非前净利润”）和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“预测扣非后净利润”，与“预测扣非前净利润”合称为“预测净利润”）。
国联万众在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润以经中联评估出具的并经有权国有资产监管监督管理机构备案的《国联万众评估报告》及相应评估说明所预测的同期净利润为准。根据前述《国联万众评估报告》及相应评估说明，国联万众在2023年-2025年期间各年度预测净利润如下表所示：
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注：上述预测扣非后净利润=预测扣非前净利润-扣除税收因素影响后的其他收益
公司将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露国联万众所对应实现的合并报表中归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与经有权国资监督管理机构备案后的《国联万众评估报告》及相应评估说明所预测的同期净利润数的差异情况。
三、业绩承诺实现情况
根据《关于河北中瓷电子科技股份有限公司石家庄高新区分公司2024年重大资产重组业绩承诺实现情况说明》（大华核字[2025]0011002164号）、《关于河北博威集成电路有限公司2024年重大资产重组业绩承诺实现情况说明》（大华核字[2025]0011002165号）、《关于北京国联万众半导体科技有限公司2024年重大资产重组业绩承诺实现情况说明》（大华核字[2025]0011002163号），业绩承诺资产均实现了2024年度业绩承诺，具体情况如下：
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四、备查文件
1、第二届董事会第三十二次会议决议；
2、第二届监事会第二十五次会议决议。
特此公告。
河北中瓷电子科技股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十五日
证券代码：003031 证券简称：中瓷电子 公告编号：2025-031
河北中瓷电子科技股份有限公司
关于2024年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开了第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、利润分配预案的基本情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（大华审字〔2025〕0011000576号），中瓷电子2024年实现归属于上市公司股东的净利润539,158,451.03元，母公司实现净利润293,766,098.13元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司净利润10%提取法定盈余公积金29,376,609.81元，提取法定盈余公积金后，公司母公司报表中期末未分配利润为966,859,829.96元，合并报表期末未分配利润为1,958,634,182.00元。
公司2024年度利润分配方案为：公司以总股本451,052,859股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利4.20元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配金额未超过报告期末未分配利润的余额。另外，公司2024年未分配利润的30%用于提取任意盈余公积。
如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
二、履行的审议程序和相关意见
1、董事会审议情况
2025年4月23日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》。董事会认为：公司 2024年度利润分配预案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》《河北中瓷电子科技股份有限公司上市后分红回报规划》的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。
2、监事会审议情况
2025年4月23日，公司第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司 2024年度利润分配预案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》《河北中瓷电子科技股份有限公司上市后分红回报规划》的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。
四、其他说明
本次利润分配预案披露前，公司严格按照法律法规、规范性文件及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时备案，防止内幕信息的泄露。
五、备查文件
1、第二届董事会第三十二次会议；
2、第二届监事会第二十五次会议；
特此公告。
河北中瓷电子科技股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十五日
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河北中瓷电子科技股份有限公司
关于2024年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会编制了第二次募集资金2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]1519号文《关于同意河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》的批复，同意本公司发行股份募集配套资金不超过25.00亿元的注册申请。本公司向中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司等7名特定投资者定向发行人民币普通股(A股)29,940,119股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币83.50元，共计募集人民币2,499,999,936.50元，扣除与发行有关的费用人民币37,309,377.46元（不含税），实际可使用募集资金人民币2,462,690,559.04元。
截止2024年12月31日，该项募集资金使用及结余情况如下：
金额单位：人民币元
■
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《河北中瓷电子科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经本公司2019年第一届董事会第二次会议审议通过，并业经本公司2019年第二次临时股东大会表决通过。
根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司及实施本次募投项目的子公司北京国联万众半导体科技有限公司（以下简称“国联万众”）、河北博威集成电路有限公司(以下简称“博威公司”)已完成募集资金专项账户的开设。公司与中信银行股份有限公司石家庄分行、中国银行股份有限公司石家庄分行、中国工商银行股份有限公司石家庄西苑支行分别开立募集资金专户，并与独立财务顾问、开户银行分别签署了《募集资金四方监管协议》，本公司及实施本次募投项目的子公司在中国银行股份有限公司石家庄分行、北京银行股份有限公司顺义支行、中国建设银行股份有限公司北京顺义支行分别开立募集资金专户，并与独立财务顾问、开户银行分别签署了《募集资金五方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权独立财务顾问主办人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求独立财务顾问每半年对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。
根据本公司与独立财务顾问、开户银行签订的《募集资金四方监管协议》、《募集资金五方监管协议》，公司及募投项目实施子公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或者募集资金净额的20%的，银行应当在付款后5个工作日内及时以邮件方式通知中信证券、中航证券，同时提供专户的支出清单。
截至2024年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
详见附表《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度除因“氮化镓微波产品精密制造生产线建设项目”、“通信功放与微波集成电路研发中心建设项目”的实施主体博威公司战略规划及实际发展需要，变更上述项目的实施地点外，不存在变更募集资金投资项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
河北中瓷电子科技股份有限公司
董 事 会
二〇二五年四月二十五日
附件：
募集资金使用情况对照表
编制单位：河北中瓷电子科技股份有限公司
金额单位：人民币元
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证券代码：003031 证券简称：中瓷电子 公告编号：2025-032
河北中瓷电子科技股份有限公司
关于2025年度董事、监事
及高级管理人员薪酬方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开了第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于公司2025年度董事薪酬的议案》《关于公司 2025年度监事薪酬的议案》以及《关于公司 2025年度高级管理人员薪酬的议案》，现将具体情况公告如下：
一、本方案适用对象：在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员
二、本方案适用期限：2025年1月1日 一2025 年12月31日
三、薪酬标准：
1、公司董事薪酬方案
（1）非独立董事，不在公司额外领取履行董事职责的相关津贴。
（2）独立董事的津贴标准（税前）为 10万元人民币/年。
（3）董事出席公司董事会、股东大会以及履行《河北中瓷电子科技股份有限公司章程》等相关制度规定的董事职责所需费用向公司据实报销。
2、公司监事薪酬方案
（1）在公司任职的监事，按其在公司岗位领取岗位薪酬，不再另外领取监事津贴；
（2）不在公司任职的监事，不领取监事津贴。
3、公司高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，结合公司的实际经营情况、业务发展需要及同行业公司的薪酬发放标准，按公司相关薪酬规定领取薪金。
四、其他规定
1、在公司担任管理职务的董事、监事及高级管理人员薪金按月发放；未担任管理职务的董事、监事及独立董事津贴每月发放一次。
2、公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
3、上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
4、根据相关法律法规及公司章程的要求，上述高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日起生效，董事和监事薪酬方案须提交股东大会审议通过方可生效。
五、公司董事会薪酬与考核委员会审查意见
经审查，公司拟定的公司 2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬标准是根据有关法律法规和《河北中瓷电子科技股份有限公司章程》等规定，并结合公司经营规模、行业及地区薪酬水平等实际情况制定的。我们认为该薪酬标准有利于进一步调动董事、监事、高级管理人员的工作积极性，有利于公司长远发展；决策程序符合相关法律法规和制度的规定，没有损害公司及中小股东的权益。我们同意前述公司 2025 年度薪酬标准，并同意将本议案提交董事会审议。
特此公告。
河北中瓷电子科技股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十五日
■
河北中瓷电子科技股份有限公司
第二届董事会第三十二次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
河北中瓷电子科技股份有限公司董事会于2025年4月11日分别以电子邮件、书面送达的方式向全体董事发出召开第二届董事会第三十二次会议的通知。本次会议于2025年4月23日在公司会议室以现场会议和视频会议相结合的方式召开。公司本届董事会现有董事11人，实际出席会议的董事11人，会议由董事长卜爱民先生主持。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《河北中瓷电子科技股份有限公司章程》《河北中瓷电子科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并经表决，通过以下决议：
（一）审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
《河北中瓷电子科技股份有限公司2024年度董事会工作报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票共11票，其中同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
（二）审议通过《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》
公司现任独立董事石瑛、吴文刚、吴武清向董事会提交了《河北中瓷电子科 技股份有限公司2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职，董事会依据独立董事提交的述职报告，出具了《关于独立董事独立性情况的专项意见》。
详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票共11票，其中同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
（三）审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》
公司总经理根据2024年度经营管理层执行董事会决议和主持日常生产经营管理工作的实际情况，向董事会作出《河北中瓷电子科技股份有限公司2024年度总经理工作报告》。
表决结果：有效表决票共11票，其中同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
（四）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
公司委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）以2024年12月31日为基准日，对公司2024年度财务状况进行审计。会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，经审计确认，截至 2024年12月31日，公司资产总额75.91亿元，归属于上市公司股东的净资产60.34亿元，2024年全年实现营业收入26.48亿元，净利润6.13亿元。
本议案已经公司董事会审计与风险委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案需提交公司 2024年年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票共11票，其中同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
（五）审议通过《关于公司2024年年度报告全文及其摘要的议案》
《河北中瓷电子科技股份有限公司2024年年度报告》详见公司指定信息披 露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《河北中瓷电子科技股份有限公司2024年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计与风险委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案需提交公司 2024年年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票共11票，其中同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
（六）审议通过《关于公司2024年度环境、社会和治理（ESG）报告议案》
《公司2024年度环境、社会和治理（ESG）报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：有效表决票共11票，其中同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
（七）审议通过《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了专项说明。
本议案关联董事卜爱民、赵瑞华、高岭、刘健、朱俊杰已对本议案回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议和董事会审计与风险委员会全体委员审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案需提交公司 2024年年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票共6票，其中同意票为6票，反对票为0票，弃权票为0票。
（八）审议通过《关于公司2025年度财务预算报告的议案》
本议案已经公司董事会审计与风险委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票共11票，其中同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
（九）审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》
中信证券股份有限公司、中航证券有限公司受公司委托分别就《关于公司2025年度日常关联交易预计的报告》出具的《中信证券股份有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见》《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
本议案关联董事卜爱民、赵瑞华、高岭、刘健、朱俊杰已对本议案回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议和董事会审计与风险委员会全体委员审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票共6票，其中同意票为6票，反对票为0票，弃权票为0票。
（十）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
鉴于公司目前经营情况较为稳定，以及对公司未来发展的预期和信心，为积极回报广大投资者，与全体股东共享公司发展的经营成果，在符合公司利润分配原则、保障公司正常经营和长远发展的前提下制定。公司2024年度利润分配方案为：公司以总股本451,052,859股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利4.20元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配金额未超过报告期末未分配利润的余额。另外，公司2024年未分配利润的30%用于提取任意盈余公积。
如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
本议案已经公司董事会审计与风险委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案需提交公司 2024年年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票共11票，其中同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
（十一）审议通过《关于公司2025年度董事薪酬的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和规范性文件和《河北中瓷电子科技股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际经营情况，制定了公司《2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，无法形成决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司2025年度高级管理人员薪酬的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和规范性文件和《河北中瓷电子科技股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际经营情况，制定了公司《2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》。
本议案关联董事梁向阳已对本议案回避表决。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：有效表决票共10票，其中同意票为10票，反对票为0票，弃权票为0票。
（十三）审议通过《关于公司2024年度内部控制审计报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规和规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行核查并出具《河北中瓷电子科技股份有限公司2024年度内部控制审计报告》。
本议案已经公司董事会审计与风险委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票共11票，其中同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
（十四）审议通过《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》
《河北中瓷电子科技股份有限公司内部控制自我评价报告》《河北中瓷电子科技股份有限公司内部控制审计报告》《中信证券股份有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告的核查意见》《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告的核查意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计与风险委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票共11票，其中同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
（十五）审议通过《公司2024年内部控制规则落实自查表》
公司董事会对公司内部控制情况进行了全面深入的检查，对公司截至2024年12月31日内控制度的执行、内部监督以及内部审计的执行情况进行了认真评估，拟定及填写了《河北中瓷电子科技股份有限公司2024年度内部控制规则落实自查表》。同时，公司委托中信证券股份有限公司、中航证券有限公司分别对公司内部控制情况进行核查并出具了《中信证券股份有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告的核查意见》《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告的核查意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计与风险委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票共11票，其中同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
（十六）审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的议案》
《河北中瓷电子科技股份有限公司董事会关于发行上市募集资金存放与使用情况的专项报告》《河北中瓷电子科技股份有限公司董事会关于发行股份购买资产并配套募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）受公司委托出具的《关于河北中瓷电子科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2025]0011000555号）、《关于河北中瓷电子科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2025]0011000556号）及中信证券股份有限公司、中航证券有限公司分别受公司委托出具的《中信证券股份有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票共11票，其中同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
（十七）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设以及正常经营的情况下，为提高公司募集资金使用效率，公司拟对不超过人民币18.3亿元的闲置募集资金进行现金管理。投资的品种为安全性高、流动性好、满足保本要求、产品投资期限最长不超过12个月的由银行发行的保本型约定存款。授权期限为自公司 2024年年度股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》之日起12个月内。
在上述额度及期限范围内，董事会授权公司财务部负责办理使用部分闲置募集资金购买由银行发行的保本型约定存款产品等相关事宜，并授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或者合同等文件。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》及中信证券股份有限公司、中航证券有限公司分别受公司委托出具的《中信证券股份有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票共11票，其中同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
（十八）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
同意公司全资子公司北京国联万众半导体有限公司拟使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的情形，且不影响募集资金投资项目的正常实施。
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》及中信证券股份有限公司、中航证券有限公司分别受公司委托出具的《中信证券股份有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票共11票，其中同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
（十九）审议通过《关于公司部分募集资金投资项目拟延期的议案》
根据募投项目当前的实际情况和投资进度，在项目实施主体和募投项目用途不发生变更、项目投资总额和建设规模不变的情况下，同意公司对募投项目“氮化镓微波产品精密制造生产线建设项目、通信功放与微波集成电路研发中心建设项目、第三代半导体工艺及封测平台建设项目”的预计完成时间进行调整。其中“氮化镓微波产品精密制造生产线建设项目”“通信功放与微波集成电路研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期延期至2027年10月；“第三代半导体工艺及封测平台建设项目”达到预定可使用状态日期延期至2027年10月。
《关于公司部分募集资金投资项目拟延期的公告》及中信证券股份有限公司、中航证券有限公司分别受公司委托出具的《中信证券股份有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：有效表决票共11票，其中同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
（二十）审议通过《关于境外新设子公司暨电子陶瓷生产线建设项目的议案》
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：有效表决票共11票，其中同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
（二十一）审议通过《关于公司向银行申请综合授信及授信项下业务的议案》
为满足公司日常生产经营的资金需求，公司拟向银行申请综合授信额度不超过7亿元，其中中国建设银行额度不超过4亿元，中国银行额度不超过2亿元，北京银行额度不超过1亿元。授信期限为自股东大会审议通过之日通过后起12个月，在授信期限内，授信额度可循环使用，公司最终授信额度及期限将以与银行最终签订的协议为准。授信业务品种包括但不限于短期流动资金贷款、银行承兑汇票、保函等。
本议案已经公司董事会审计与风险委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票共11票，其中同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
（二十二）审议通过《关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告的议案》
为防范风险，公司对中电财务风险状况进行了评估。具体内容详见披露于巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）受公司委托出具的《河北中瓷电子科技股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》。
本议案关联董事卜爱民、赵瑞华、高岭、刘健、朱俊杰已对本议案回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议和董事会审计与风险委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：有效表决票共6票，其中同意票为6票，反对票为0票，弃权票为0票。
（二十三）审议通过《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明的议案》
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于河北中瓷电子科技股份有限公司石家庄高新区分公司2024年重大资产重组业绩承诺实现情况说明》《关于河北博威集成电路有限公司2024年重大资产重组业绩承诺实现情况说明》《关于北京国联万众半导体科技有限公司2024年重大资产重组业绩承诺实现情况说明》，业绩承诺资产均实现了2024年度业绩承诺，具体情况如下：
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《关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案关联董事卜爱民、赵瑞华、高岭、刘健、朱俊杰已对本议案回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议和董事会审计与风险委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：有效表决票共6票，其中同意票为6票，反对票为0票，弃权票为0票。
（二十四）审议通过《关于公司未来三年（2025年一2027年）股东分红回报规划的议案》
同意公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规范性文件和《公司章程》的相关规定、结合公司的实际情况，制定的《河北中瓷电子科技股份有限公司未来三年（2025年一2027年）股东分红回报规划》。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票共11票，其中同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
（二十五）审议通过《关于制定公司〈ESG管理制度〉的议案》
同意公司制定的《ESG管理制度》。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：有效表决票共11票，其中同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
（二十六）审议通过《关于制定公司〈市值管理制度〉的议案》
同意公司制定的《市值管理制度》。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：有效表决票共11票，其中同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
（二十七）审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》
《河北中瓷电子科技股份有限公司2025年第一季度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计与风险委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：有效表决票共11票，其中同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
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