拓维信息系统股份有限公司

(上接259版)

1、审议通过公司《2024年度监事会工作报告》

《2024年度监事会工作报告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

本议案尚需提交2024年度股东大会审议。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、审议通过公司《2024年年度报告》及摘要

监事会对公司《2024年年度报告》及摘要认真审核后认为：

（1）公司《2024年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）公司《2024年年度报告》及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2022年度的经营状况；

（3）截至出具本审核意见时，未发现参与编制和审议《2024年年度报告》及摘要的人员有违反保密规定的行为。

《2024年年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊载于《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》。

本议案尚需提交2024年度股东大会审议。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、审议通过公司《2024年度财务决算报告》

报告期内，公司实现营业收入为410,717.08万元，比上年增加95,302.91万元，增幅30.22%。营业利润-10,756.18万元，同比减少271.22%，利润总额-11,081.71 万元，同比减少283.02%，归属于母公司股东的净利润-10,049.87万元，同比减少323.51%，2024年年末负债总额为280,454.44万元，比上年末增加22,628.54万元，增幅8.78%。

本议案尚需提交2024年度股东大会审议。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

4、审议通过公司《2024年度内部控制自我评价报告》

监事会对公司《2024年度内部控制自我评价报告》认真审核后认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了报告期内公司内部控制制度的建设及执行情况。

《2024年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、审议通过公司《2024年度利润分配预案》。

根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》的规定，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司合并实现归属于上市公司股东的净利润-100,498,706.58元，期末未分配利润-1,545,405,395.83 元；2024 年度母公司实现净利润27,186,295.72元，期末未分配利润-876,848,655.72 元。

鉴于公司未分配利润为负数，依照公司章程和公司现金分红政策，公司拟定2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

本议案尚需提交2024年度股东大会审议。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、审议通过公司《关于2025年度向银行申请综合授信额度的议案》

监事会对公司《关于2025年度向银行申请综合授信额度的议案》认真审核后认为：公司及子公司向银行申请综合授信额度是为了进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，有利于补充公司流动资金及业务发展，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司及子公司2025年度向银行申请累积不超过65亿元授信额度。

《关于2025年度向银行申请综合授信额度的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2024年度股东大会审议。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

7、审议通过公司《关于计提资产减值的议案》

监事会对公司《关于计提资产减值的议案》认真审核后认为：

公司2024年度计提资产减值准备，符合《企业会计准则》及公司会计政策相关规定，符合公司实际情况，计提资产减值准备及信用减值损失后能够公允、客观的反映2024年度公司财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司和股东利益的行为。

《关于计提资产减值准备的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

8、审议通过公司《2024年度募集资金存放及使用情况的专项报告》

经核查，公司2024年年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用及存放管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

《2024年度募集资金存放及使用情况的专项报告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2024年度股东大会审议。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

9、审议通过公司《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》

公司监事会对公司《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》认真审核后认为：

公司目前财务状况稳健，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用公司及下属子公司不超过公司最近一个会计年度经审计净资产25%的自有闲置资金购买银行、证券公司、信托公司、基金管理公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、中低风险的现金管理类产品或理财产品，有利于在控制风险的前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。审批程序符合相关法律法规及公司章程规定，我们同意公司在审批额度内使用自有闲置资金进行委托理财。

《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

10、审议通过公司《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年度股东大会通过之日起至2025年度股东大会召开之日止。经审议，监事会认为本次事项有利于提高公司融资效率，降低融资成本。因此，同意将该议案提交股东大会审议。

本议案尚需提交2024年度股东大会审议。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

11、审议通过公司《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》

经审核，监事会认为：除部分已离职的激励对象不符合行权及解除限售条件及部分激励对象不符合全部行权及解除限售条件外，公司及其余激励对象均未发生不得行权的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2022年股票期权与限制性股票激励计划》等的相关规定，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权期条件及预留授予第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件均已成就。

该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次拟办理行权及解除限售的激励对象符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，其作为公司本激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

监事会同意公司按照《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，在等待期/限售期届满后，为符合条件的激励对象办理2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权/解除限售期行权/解除限售的相关事宜。

《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

12、审议通过公司《关于注销部分股票期权的议案》

经审核，监事会认为：公司董事会决定注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，履行了必要的审议程序，同意公司对已离职和2024年个人绩效未满足全部可行权条件人员已获授但尚未行权的股票期权合计 10.20万股进行注销。

《关于注销部分股票期权的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

13、审议通过公司《关于回购注销部分限制性股票的议案》

经审核，监事会认为：公司董事会决定回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，履行了必要的审议程序，同意公司对已离职和2024年个人绩效未满足全部可解除限售条件人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计8.20万股进行回购注销。

《关于回购注销部分限制性股票的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2024年度股东大会审议。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

14、审议通过公司《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》

公司第八届监事会任期届满，根据《公司章程》相关规定，本届监事会同意提名杨佳女士和黄登峰先生两人为公司第九届监事会候选人，另一名职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。上述监事候选人未兼任公司董事、总经理或其他高级管理人员。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

逐项表决结果如下：

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《关于公司监事会换届选举的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2024年度股东大会审议。

15、审议通过公司《2025年第一季度报告》

监事会对公司《2025年第一季度报告》认真审核后认为：

（1）公司《2025年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）公司《2025年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2025年第一季度的经营状况；

（3）截至出具本决议之前，未发现参与编制和审议《2025年第一季度报告》的人员有违反保密规定的行为。

《2025年第一季度报告》全文及正文详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司监事会

2025年 4月 25 日

证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2025-022

拓维信息系统股份有限公司

2024年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》有关规定，现将本公司2024年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2400号）文核准，本公司于2021年9月30日向特定对象非公开发行普通股（A股）股票147,250,800股，发行价格为每股人民币6.22元。募集资金总额915,899,976.00元，扣除保荐承销费及其他发行费用9,051,197.99元（不含税）后，募集资金净额为906,848,778.01元。

上述募集资金业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2021）第110C000630号《验资报告》验证。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

1、以前年度已使用金额

截至2023年12月31日，本公司募集资金累计投入52,501.73万元，尚未使用的金额为38,183.15万元。募集资金专户存储41,478.86万元，其中募集资金本金38,183.15万元，扣除手续费后专户存储累计利息收入净额为3,295.71万元。

2、本年度使用金额及当前余额

2024年度，本公司募集资金使用情况为：

以募集资金直接投入募投项目9,414.34万元。截至2024年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目61,916.07万元。

综上，截至2024年12月31日，募集资金累计投入61,916.07万元，尚未使用的金额为28,768.81万元。募集资金专户存储33,116.49万元，其中募集资金本金28,768.81万元，扣除手续费后专户存储累计利息收入净额为4,347.68万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，结合本公司实际情况，制定了《拓维信息系统股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称管理制度）。该管理制度于2021年9月30日经本公司董事会第七届第十四次会议审议通过。

根据管理制度并结合经营需要，本公司从2021年9月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2024年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

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上述存款余额中，已计入募集资金专户扣除手续费后利息收入净额4,347.68万元（其中2024年度扣除手续费后利息收入净额1,051.96万元），募集资金未使用当前余额33,116.49万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一） 本年度募集资金实际使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

（二）募集资金投资项目的实施主体、实施地点变更情况

1、本公司于2024年4月25日召开的第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的议案》，同意公司部分募投项目增加实施主体，具体情况如下：

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2、本公司2023年12月20日召开了第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户的议案》，为进一步提高募集资金使用效率和推进募投项目实施进度，以及更加符合募投项目实际使用需要，公司决定对部分募投项目增加实施主体和实施地点，募投项目其他内容均不发生变化，具体情况如下：

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3、公司2022年3月23日召开第七届董事会第十七次会议及第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，公司对现有的募投项目予以调整并变更募集资金用途，新增一个由公司子公司湖南开鸿智谷数字产业发展有限公司执行的募集资金投资项目“基于鸿蒙的行业发行版研发项目”，投资额为16,000.00万元；公司原执行的投资项目“行业智慧云解决方案研发项目”、“基石研究院建设项目”、“销售及服务体系建设项目”投资金额分别变更为37,862.44万元、6,900.00万元、3,310.81万元。公司2023年4月27日召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，受社会经济、宏观环境等客观因素的影响，公司行业智慧云解决方案研发项目、基石研究院建设项目和销售及服务体系建设项目在设备采购、人员投入等各方面受到了一定程度上的制约，预计无法在原计划的时间内达到预定可使用状态。为继续推进公司募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，公司结合实际情况，充分考虑项目建设周期，经审慎判断，拟将上述募投项目达到预定可使用状态的时间调整至2024年12月31日。

4、公司2024年10月16日召开第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，受社会经济、宏观环境等客观因素的影响，公司行业智慧云解决方案研发项目、基石研究院建设项目、销售及服务体系建设项目和基于鸿蒙的行业发行版研发项目在设备采购、人员投入等各方面受到了一定程度上的制约，预计无法在原计划的时间内达到预定可使用状态。具体原因主要为AI技术的变革型突破将影响整个信息产业，公司将战略调整为“AI+鸿蒙”，并将研发重点侧重在AI方向。由于AI行业应用刚刚兴起，公司采用谨慎原则、小步快跑方式，减缓募投项目的实施。同时公司采用了现有资源利用以及云资源租赁方式，减缓了自建算力中心项目的节奏。为继续推进公司募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，公司结合实际情况，充分考虑项目建设周期，经审慎判断，拟将上述募投项目达到预定可使用状态的时间调整至2025年12月31日。详见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至2021年9月30日募集资金到位前，本公司利用自筹资金对募集资金投资项目累计已投入4,991.05万元。2021年10月9日本公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意本公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金4,991.05万元。具体情况如下：

单位：人民币万元

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上述事项业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了致同专字（2021）第110A016669号《关于拓维信息系统股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。本公司监事会、独立董事、保荐人发表了明确同意意见。本公司已将上述资金由募集资金专户转入本公司其他银行账户。

（四）对闲置募集资金进行现金管理情况

为提高募集资金使用效率，实现现金的保值增值，保障股东的利益，本公司将暂时闲置的募集资金进行现金管理。2021年9月30日本公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用不超过人民币60,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自本公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2022年9月29日本公司召开第八届董事会第七次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用不超过人民币60,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2023年10月18日本公司召开第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司及子公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用不超过人民币45,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2024年10月16日本公司召开的第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司及子公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用不超过人民币32,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。本公司本期对闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

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（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况：无。

（六）结余募集资金用于其他募投项目情况：无。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2022年3月23日，经本公司第七届董事会第十七次会议及第七届监事会第十五次会议决议，变更募集资金投资项目。2023年4月27日，经本公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。2023年12月20日，经本公司第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户的议案》。2024年4月25日，经本公司第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的议案》。2024年10月16日，经本公司第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。变更募集资金投资目情况详见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。

五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

（一）对外转让或置换前使用募集资金投资该项目情况

无。

（二）对外转让或置换的收益情况

无。

（三）置换进入资产的运行情况

无。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

附件：

1、募集资金使用情况对照表

2、变更募集资金投资项目情况表

拓维信息系统股份有限公司董事会

2025年4月25日

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