天津友发钢管集团股份有限公司

（上接289版）

2、首次授予部分第二个行权期行权条件成就的情况

根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已成就，现就行权条件成就情况说明如下：

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综上，公司“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件均已满足，公司将于等待期满后办理行权手续，407名股票期权激励对象第二个行权期可行权的股票期权共计949.3218万份。对于未满足行权条件的股票期权，将由公司注销。

三、首次授予部分第二个行权期行权的具体情况

1、授权日：2022年9月14日

2、可行权的期权数量：949.3218万份

在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，可行权数量将根据本激励计划予以相应的调整。

3、可行权人数：407人

4、行权价格：4.91元/份（调整后）

在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，股票期权的行权价格将做相应的调整。

5、行权方式：自主行权

6、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

7、行权安排：本次股票期权行权起始日根据自主行权业务办理情况确定，截止日期为2026年5月13日。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

8、激励对象名单及可行权情况

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四、监事会对激励对象名单的核实情况

经核查，除不符合行权条件的激励对象外，其余在第二个行权期权益达到行权条件的407名激励对象绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的行权条件已成就。

综上所述，监事会同意本次符合条件的407名激励对象行权，第二个行权期可行权的期权数量为949.3218万份。

五、股权激励股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，具体数额以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

六、律师法律意见

北京德恒律师事务所认为：公司本次行权相关条件已成就，本次行权事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司股票期权激励计划的有关规定，公司尚需按照《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务并办理本次行权的相关手续。

七、独立财务顾问意见

截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本期行权的激励对象均符合本激励计划规定的行权所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期行权尚需按照《管理办法》及本激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。

八、备查文件

1、友发集团第五届董事会第十六次会议决议；

2、友发集团第五届监事会第十五次会议决议；

3、《北京德恒律师事务所关于天津友发钢管集团股份有限公司“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就及部分股票期权注销相关事项的法律意见》；

4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天津友发钢管集团股份有限公司“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

天津友发钢管集团股份有限公司董事会

2025年4月24日

证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2025-050

债券代码：113058 转债简称：友发转债

天津友发钢管集团股份有限公司

关于变更公司注册资本暨修改公司章程

并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津友发钢管集团股份有限公司（简称“友发集团”、“公司”）于 2025 年 4 月 24 日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于变更公司注册资本暨修改公司章程并办理工商变更登记的议案》，拟对公司注册资本及营业范围进行变更，同时修订《天津友发钢管集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相应条款并办理工商变更登记，该议案尚需提交 2024 年年度股东大会审议。

现将相关情况公告如下：

一、变更公司注册资本的相关情况

（一）回购注销限制性股票引起的注册资本变动情况

1、根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定（以下简称“《激励计划》”），鉴于《激励计划》中有 2 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 8.00 万股；经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计8.00万股（详见公司2024年 3月23日发布的2024-040号公告）。

2、鉴于公司《激励计划》设定的第三个解除限售期公司层面解除限售比例为 87%，需由公司回购注销首次授予激励对象对应考核当年未解除限售的限制性股票共计 134.68 万股；经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 134.68万股（详见公司2024年6月 13日发布的2024-063号公告）。

3、鉴于公司《激励计划》设定的第三个解除限售期公司层面解除限售比例为 87%，需由公司回购注销预留授予激励对象对应考核当年未解除限售的限制性股票共计 2.60万股；经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 2.60万股（详见公司2024年6月 13日发布的2024-122号公告）。

以上限制性股票已分别于 2024 年 6 月 17 日、2024 年 11 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份注销登记。本次回购注销完成后，公司股份总数变更为1,428,247,850股。

（二）可转换公司债券转股引起的注册资本变动情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可 [2022]328 号文）核准，公司于 2022 年 3 月 30 日公开发行了 2,000 万张可转债，每张面值 100 元，发行总额 20 亿元，期限为自发行之日起 6 年。

经上海证券交易所自律监管决定书 [2022]113号文同意，公司本次发行的20亿元可转债于 2022年 4 月 26 日在上海证券交易所挂牌交易，转债简称“友发转债”，转债代码“113058”。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及《天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“友发转债”自 2022 年 10 月 10 日起可转换为本公司股份。

2024年1月19日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的关于因实施权益分派调整“友发转债” 转股价格的公告（公告编号：2024-013），因实施权益分派，“友发转债”转股价格自2024年1月29日起由6.58元/股调整为6.29元/股。

2024年7月13日公司发布公告（详见公司2024-110号公告），因公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日收盘价低于当期转股价 85%，触发了“友发转债”转股价格下修条件，经股东大会授权，公司董事会决定将“友发转债”转股价格由6.29元/股向下修正为 5.07 元/股。

2025年1月16日公司发布公告（详见公司2025-014号公告），因实施权益分派，“友发转债”转股价格自2025年1月23日起由5.07元/股调整为4.92元/股。

公司于2024 年 11 月 13 日将“友发转债”的转股来源由“优先使用回购股份转股，不足部分使用新增股份”变更为“新增股份”（详见公司 2024-167 号公告）。

截止 2025 年 3月 31 日，累计有 371,000.00元“友发转债”转换为公司 A 股股票，累计转股数 72,249 股，占可转债转股前公司股本总额的 0.00505 %。自上次变更注册资本时起，至2025年3月31日止，转股数共计 69,399股（其中68,244 股转股来源为回购股份不计入股本变化）。

（三）股票期权行权引起的注册资本变动情况

“共赢一号”股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第一个行权期可行权股票期权数量为688.5180万份，实际可行权期为2024年5月29日至2025年5月13日（行权日须为交易日），行权方式为自主行权。

2024年5月29日至2025年3月31日（行权窗口期除外），共行权并完成股份过户登记531.1632万股，占可行权股票期权总量的77.15%。

综上，公司总股本由1,429,700,650股变更为 1,433,560,637股，注册资本变更为1,433,560,637元。

二、公司章程修改情况

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等规定，结合公司《激励计划》实施以及公司业务实际情况，拟修订《公司章程》，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理工商变更登记及章程备案等相关事宜。具体修订内容如下：

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除上述条款修改外，公司章程其他条款内容不变。上述变更最终以市场监督管理机关核准的内容为准。

上述事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司董事会，或董事会授权人士办理工商变更登记及章程备案等相关事宜。本次修订后的《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效实施。

特此公告。

天津友发钢管集团股份有限公司董事会

2025年 4 月 24 日

证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2025-051

债券代码：113058 转债简称：友发转债

天津友发钢管集团股份有限公司

关于召开2024年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年5月15日

● 本次股东大会采用现场会议以及网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年年度股东大会

(二)股东大会召集人：公司董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年5月15日 13点 30分

召开地点：天津市静海区大邱庄镇环湖南路1号 友发集团三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月15日

至2025年5月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过，详细内容见公司于 2025年4月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

2、特别决议议案：14

3、对中小投资者单独计票的议案：1-13

4、涉及关联股东回避表决的议案：12-13

应回避表决的关联股东名称：议案12应回避表决的关联股东：李茂津、陈广岭、徐广友、尹九祥、李炳才、李相东、李茂颖、陈克春、商新来、张德刚、李茂红、张羽、徐福亮、于永立、于洪岺、徐秀清、徐福鑫、徐福洋、朱美华、孙磊、刘振东、张建平、刘振香、刘振云、张振龙、李茂华、孙翠、边刚、陈自友。议案13应回避表决的关联股东：董希标

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一） 登记手续：

拟出席本次股东大会的股东或股东代理人请持如下文件办理会议登记：

1、符合上述出席条件的个人股东，须持本人身份证件和证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人持书面授权委托书（见附件 1）、本人身份证件、委托人证券账户卡办理登记手续。

2、符合上述出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、证券账户卡、法定代表人证明文件、本人身份证件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持加盖公章的营业执照复印件、证券账户卡、书面授权委托书（见附件 1）、本人身份证件办理登记手续。

3、股东或其委托代理人可以通过传真或专人送达方式办理登记手续。异地股东可用信函或发送电子邮件方式登记。公司不接受电话方式登记。

（二）登记时间：

2025 年 5 月 14 日（星期三）或之前的其他办公时间 （上午 9:00-12:00，下午 13:30-16:30）。

（三）登记地点

登记地址：天津市静海区大邱庄镇环湖南路 1 号

（四）会议现场登记

拟出席会议的股东或其委托代理人未提前办理登记手续而直接参会的，应于会议开始前至少一小时，在会议现场签到处提供本条规定的登记文件办理登记手续，接受参会资格审核。

六、其他事项

（一）联系方式

联系地址：天津市静海区大邱庄镇环湖南路 1 号

联系人：朱继蕾、赵晶

邮政编码：301606

联系电话：022-28891850

传 真：022-68589921

（二）与会人员交通、食宿及其他相关费用自理。

特此公告。

天津友发钢管集团股份有限公司董事会

2025年4月24日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

天津友发钢管集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月15日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2025-043

债券代码：113058 债券简称：友发转债

天津友发钢管集团股份有限公司

关于公司2024年度董事、监事

及高级管理人员薪酬的确定

及2025年度薪酬方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”或“友发集团”）于2025年4月24日召开的第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十五次会议，审议了《关于公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及2025年度薪酬方案的议案》。全体董事、监事回避表决，该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬情况

2024年度，在公司任职的非独立董事、监事、高级管理人员根据其在公司或子公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪金。独立董事及未在公司任职的非独立董事、监事的薪酬以津贴形式按月发放。经核算，2024 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况如下：

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注：自2025年2月24日起，陈琳女士因个人原因辞去公司第五届监事会职工监事职务。

二、公司董事、监事、高级管理人员 2025 年度薪酬方案

1、本方案对象：在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员

2、本方案执行期限：2025年1月1日--2025年12月31日

3、薪酬标准

（1）公司董事薪酬方案

①公司非独立董事同时任有实际工作岗位职务的，按其在公司担任实际工作岗位职务与级别依据公司薪酬管理相关制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴。非独立董事未在公司任有实际工作岗位职务的，领取固定薪酬20万元/年（税前）。

②公司独立董事领取固定薪酬20万元/年（税前）。

（2）公司监事薪酬方案

公司监事薪酬按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬，不再另行领取监事津贴。

（3）公司高级管理人员薪酬方案

公司高级管理人员根据其在公司担任的具体工作职务，按公司薪酬管理制度领取薪酬。

上述薪酬方案系根据董事、监事、高级管理人员担任的具体工作职务的主要职责以及相关岗位的薪酬水平制定，公司在年终将结合公司业绩考核指标等因素对其履职情况进行审查并对其年度绩效进行考评。

三、其他规定

1、公司非独立董事、监事、高级管理人员薪金按月发放；独立董事津贴按月平均发放。

2、公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

3、上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

4、根据相关法规及公司章程的要求，鉴于全体董事、监事对本议案回避表决，董事和监事、高级管理人员的薪酬方案需统一提交至公司2024年年度股东大会审议通过方可生效。

四、备查文件

1、友发集团第五届董事会第十六次会议决议；

2、友发集团第五届监事会第十五次会议决议。

特此公告。

天津友发钢管集团股份有限公司董事会

2025 年 4 月 24 日

证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2025-045

债券代码：113058 转债简称：友发转债

天津友发钢管集团股份有限公司

关于2024年年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每 10 股派发现金红利1.5元（含税），本次利润分配不进行资本公积金转增股本，不送红股；

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确；

● 在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况；

● 本次利润分配方案不会触及《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

截至2024年12月31日，天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币2,466,959,897.66元，合并报表中期末未分配利润为人民币2,955,163,921.77元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。截至2025年4月22日，公司总股本1,433,707,000股（其中公司回购账户43,053,948股不参与利润分配），以此计算合计拟派发现金红利208,597,957.80元（含税）。

本年度公司现金分红总额418,020,059.40元（包含2024年前三季度分红金额209,422,101.60元）；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额162,741,317.37元，现金分红和回购金额合计580,761,376.77元，占2024年年度合并报表中归属于上市公司股东净利润（424,777,342.95元）的136.72%，占母公司报表中期末未分配利润（2,466,959,897.66元）的23.54%，占合并报表中期末未分配利润（2,955,163,921.77元）的 19.65%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额 0 元，现金分红和回购并注销金额合计 418,020,059.40元，占2024年年度合并报表中归属于上市公司股东净利润（424,777,342.95元）的98.41%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

2024 年度，公司不进行资本公积转增股本，不送红股。

本次利润分配方案尚需提交公司年度股东大会审议。

（二）是否可能未触及其他风险警示情形

公司本次利润分配方案不会触及《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形；关于公司最近三个会计年度利润分配相关数据及指标具体情况如下：

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二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2025年4月24日召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2024年年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，并同意将该方案提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司第五届监事会第十五次会议经审议认为，公司本次利润分配方案符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，同时能够保障股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，因此，同意公司本次利润分配方案，同意提交公司股东大会审议。

三、相关风险提示

（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

公司 2024 年年度利润分配方案充分考虑了股东合理回报及公司可持续发展需要等因素，不会对公司每股收益、现金流状况、生产经营等方面产生不利影响。

（二）其他风险说明

本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

特此公告。

天津友发钢管集团股份有限公司董事会

2025 年 4 月 24 日

证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2025-046

债券代码：113058 债券简称：友发转债

天津友发钢管集团股份有限公司

关于2024年度关联交易确认情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司日常关联交易为正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，没有影响公司的独立性，不损害公司和全体股东的利益，不会对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

2023年12月21日，公司第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关于预计 2024 年度日常关联交易内容和额度的议案》，关联董事已回避表决，公司全体独立董事已经就上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，并提交公司2024年第一次临时股东大会审议通过。

2023年12月29日，公司持有公司 3%以上股份的股东之一刘振东（持股比例 3.75%）于 2023 年 12 月 27 日向公司董事会提交了关于新增 2024 年度日常关联交易的临时提案，经审查，该提案符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。董事会同意将其作为临时提案提交 2024 年第一次临时股东大会审议，并审议通过。

2024年1月15日公司召开第五届董事会审计委员会第一次会议，审议通过了《关于新增2024 年度日常关联交易的议案》，同意将该议案提交公司董事会予以审议，关联董事应回避表决。2024年1月19日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议第一次会议、第五届董事会第二次会议审议通过该议案，关联董事已回避表决，无需提交股东大会审议。

2024年3月18日公司召开第五届董事会审计委员会第二次会议，审议通过了《关于新增2024 年度日常关联交易的议案》，同意将该议案提交公司董事会予以审议，关联董事应回避表决。2024年3月22日召开第五届董事会独立董事专门会议第二次会议、第五届董事会第四次会议审议通过该议案，关联董事已回避表决，并提交公司2024年第三次临时股东大会审议通过。

2024年4月8日公司召开第五届董事会审计委员会第三次会议，审议通过了《关于新增2024 年度日常关联交易的议案》，同意将该议案提交公司董事会予以审议，关联董事应回避表决。2024年4月18日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议第三次会议、第五届董事会第五次会议审议通过该议案，关联董事已回避表决，无需提交股东大会审议。

2024年6月18日公司召开第五届董事会审计委员会第四次会议，审议通过了《关于新增2024 年度日常关联交易的议案》，同意将该议案提交公司董事会予以审议，关联董事应回避表决。2024年6月24日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议第四次会议、第五届董事会第八次会议审议通过该议案，关联董事已回避表决，无需提交股东大会审议。

2024年12月9日公司召开第五届董事会审计委员会第九次会议，审议通过了《关于新增2024 年度日常关联交易的议案》，同意将该议案提交公司董事会予以审议，关联董事应回避表决。2024年12月13日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议第七次会议、第五届董事会第十四二次会议审议通过该议案，关联董事已回避表决，无需提交股东大会审议。

二、公司2024年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：元 币种：人民币

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说明：公司在预计 2024年日常关联交易额度时是基于经营需要和业务开展进度进行的判断，以与关联方可能发生的业务上限金额进行预计，但实际发生额主要根据市场情况、双方业务发展、实际需求及具体执行进度确定，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。以上与关联方实际发生的关联交易与年初预计金额有差异，均属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。公司与关联方的交易均由正常生产经营和提供相关服务所形成，交易价格均按照发生地区的市场价格执行，不存在损害公司及其股东利益的情况。

三、交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的日常关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，日常关联交易遵循自愿、平等、公平、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东利益的情形。上述交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响。

四、备查文件

（一）友发集团第五届董事会第十六次会议决议；

（二）友发集团第五届监事会第十五次会议决议；

（三）友发集团第五届董事会第八次独立董事专门会议决议；

（四）友发集团第五届董事会第十次审计委员会会议决议。

特此公告。

天津友发钢管集团股份有限公司董事会

2025 年 4 月 24 日

证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2025-048

债券代码：113058 转债简称：友发转债

天津友发钢管集团股份有限公司关于

关于注销“共赢一号”股票期权激励计划

部分股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》，现将有关事项说明如下：

一、已履行的相关审批程序和信息披露程序

1、2022年8月25日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

2、2022年8月25日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈“共赢一号”股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2022年8月26日至2022年9月4日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年9月6日，公司披露了《天津友发钢管集团股份有限公司监事会关于公司“共赢一号”股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2022年9月13日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年9月14日，公司披露了《关于“共赢一号”股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年9月14日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向“共赢一号”股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。

6、2022年10月25日，公司召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》，决定注销已获授但尚未行权的股票期权共计36.00万份，独立董事对此发表了独立意见。

7、2023年3月28日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》，决定注销已获授但尚未行权的股票期权共计78.00万份，独立董事对此发表了独立意见。

8、2024年4月18日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划行权价格的议案》《关于“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

9、2025年1月15日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划行权价格的议案》。

10、2025年4月24日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

二、本次注销部分股票期权的情况

（一）因激励对象离职或降职而进行注销的部分

根据《上市公司股权激励管理办法》及《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的15名激励对象因个人原因已离职或降职，不再具备激励对象资格，上述人员合计已获授但尚未行权的股票期权100.80万份将由公司注销。

（二）因公司层面业绩考核而进行注销的部分

根据《上市公司股权激励管理办法》及《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

根据公司2024年年度审计报告，公司2024年年度钢管净销量业绩完成率为82.6%，净利润完成率低于82.6%，因此公司层面实际可行权比例为82.6%，未满足行权条件的199.9782万份股票期权应由公司注销。

（三）注销结果

本次注销的股票期权数量合计为300.7782万份。本次调整后，公司股权激励对象由422人调整为407人，已授予但尚未行权的期权数量调整后为2,864.8218万份。

三、本次注销部分股票期权对公司的影响

本次注销部分股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股票期权激励计划继续实施。

四、监事会意见

本次注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意该事项。

五、法律意见书的结论性意见

北京德恒律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，公司已就本次注销履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定；公司本次注销的原因及数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定；公司尚需就本次注销依法履行信息披露义务并办理相关股份注销登记手续。

六、备查文件

1、友发集团第五届董事会第十六次会议决议；

2、友发集团第五届监事会第十五次会议决议；

3、《北京德恒律师事务所关于天津友发钢管集团股份有限公司“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就及部分股票期权注销相关事项的法律意见》；

4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天津友发钢管集团股份有限公司“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

天津友发钢管集团股份有限公司董事会

2025年4月24日