芜湖三联锻造股份有限公司
关于部分募投项目结项并将节余募集资金
补充流动资金的公告

（上接78版）

证券代码：001282 证券简称：三联锻造 公告编号：2025-013

芜湖三联锻造股份有限公司

关于部分募投项目结项并将节余募集资金

补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖三联锻造股份有限公司（以下简称“三联锻造”或“公司”）于2025年4月23日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金补充流动资金的议案》，同意公司将“精密锻造生产线技改及机加工配套建设项目”予以结项，并将节余募集资金3,024.47万元（含应付未付尾款2,510.86万元）补充流动资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准）。

因本次拟结项的“精密锻造生产线技改及机加工配套建设项目”的节余资金占对应项目募集资金净额比例未超过10%，无需提交公司股东会审议。保荐机构国投证券股份有限公司发表了核查意见，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

1、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意芜湖三联锻造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕691号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,838万股，每股发行价27.93元，募集资金总额为人民币79,265.34万元，扣除各类发行费用12,053.53万元，募集资金净额为人民币67,211.81万元。上述募集资金到位情况经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2023年5月17日出具容诚验字[2023]230Z0132号《验资报告》。

2、募集资金投资项目情况

根据《芜湖三联锻造股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

单位：人民币万元

■

注：芜湖万联指芜湖万联新能源汽车零部件有限公司，下同。

3、募集资金存储情况

根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，自收到募集资金后，公司与中国银行股份有限公司芜湖分行、中信银行股份有限公司合肥分行、兴业银行股份有限公司芜湖分行、芜湖扬子农村商业银行股份有限公司鲁港支行、华夏银行股份有限公司芜湖分行及保荐机构国投证券股份有限公司（曾用名：安信证券股份有限公司）签署了《募集资金三方监管协议》。对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。根据《募集资金三方监管协议》，公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元人民币或者募集资金净额的20%，公司应当及时通知保荐机构。

截至2025年3月31日，募集资金的使用与存储情况列示如下：

■

注：上表合计数与各分项数值相加之和在尾数上若存在差异，为四舍五入所致。

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，设立了相关募集资金专项账户，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

二、募集资金投资项目结项及资金节余情况

1、公司募集资金投资项目结项情况

截至本公告披露日，公司募集资金投资项目结项情况如下：

■

公司募投项目“精密锻造生产线技改及机加工配套建设项目”已实施完毕，达到预定可使用状态，公司拟将该募投项目予以结项。

2、精密锻造生产线技改及机加工配套建设项目募集资金使用及节余情况

截至2025年3月31日，本次拟结项“精密锻造生产线技改及机加工配套建设项目”募投项目使用及节余情况如下：

■

3、本次拟结项的募投项目资金节余的主要原因

（1）公司在募投项目实施过程中，在保证项目质量和控制风险的前提下，本着科学、高效、合理、节约的原则，加强各环节成本的控制，审慎使用募集资金，通过对各项资源的合理调度和优化，合理地降低了项目建设成本，形成了一定的募集资金节余。同时募集资金在专户存储期间也产生了一定的利息与现金管理收益。

（2）本次拟结项募投项目募集资金专户余额中包含了募投项目应付未付的尾款金额2,510.86万元，包括尚未支付的合同尾款和已开具尚未到期的银行承兑汇票，合计金额分别为1,394.50万元和1,116.36万元。合同尾款主要为部分工程、设备的验收款、质保金。项目相关工程或设备均已完工或安装调试完成，由于尚处于验收阶段或在质保期内，根据合同约定未满足验收款或质保金的支付条件，因验收款及质保金支付时间周期较长，为提高资金使用效率、避免资金长期闲置，公司拟将该募投项目结项并将节余资金补充流动资金，完成补流后在达到验收款或质保金支付条件时，如该募集资金专户尚未完成补充流动资金，则以募集专户余额支付，如已完成补充流动资金，则通过自有资金进行支付。

4、节余募集资金的使用计划

为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募投项目结项后的募集资金专户余额3,024.47万元（含应付未付尾款2,510.86万元）补充流动资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准），用于与公司主营业务发展相关的经营活动。就尚未支付的募投项目应付未付尾款2,510.86万元将在募集资金转出专户后，后续以自有资金支付。届时，公司将注销相关募集资金专户。公司与保荐机构、商业银行签订的募集资金三方监管协议将终止。

5、节余募集资金用于补充流动资金对公司的影响

本次部分募投项目结项并将节余募集资金补充流动资金的事项，是公司根据募投项目实际情况及公司实际生产经营需要对公司资源进行优化配置作出的慎重决定，有利于提高公司募集资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司和全体股东利益。

本次部分募投项目结项并将节余募集资金补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。

三、相关审核程序及意见

（一）董事会意见

经2025年4月23日召开的第三届董事会第三次会议审核，董事会认为：鉴于“精密锻造生产线技改及机加工配套建设项目”已实施完毕，并达到预定可使用状态，对其进行结项并将节余募集资金补充流动资金，是公司根据募投项目实际情况及公司实际生产经营需要对公司资源进行优化配置作出的慎重决定，有利于提高公司募集资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司和全体股东利益。没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，亦不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。

因此，董事会一致同意本事项。

（二）监事会意见

经2025年4月23日召开的第三届监事会第三次会议审核，监事会认为：公司对募投项目“精密锻造生产线技改及机加工配套建设项目”进行结项并将节余募集资金补充流动资金，是以股东利益最大化为原则，充分结合了公司自身经营情况及财务状况，可以提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的相关规定。

因此，监事会同意对“精密锻造生产线技改及机加工配套建设项目”结项并将节余募集资金补充流动资金的事项。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司本次“精密锻造生产线技改及机加工配套建设项目”建设根据《芜湖三联锻造股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划实施并结项，本次部分募投项目结项并将节余募集资金补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定；

2、公司本次募投项目结项并将节余募集资金补充流动资金有利于提高公司资金使用效率，满足公司生产经营所需，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求。公司本次募投项目结项并将节余募集资金补充流动资金已经公司董事会、监事会审议批准。

综上，保荐机构对公司“精密锻造生产线技改及机加工配套建设项目”结项并将节余募集资金补充流动资金事项无异议。

四、备查文件

（一）第三届董事会第三次会议决议；

（二）第三届监事会第三次会议决议；

（三）国投证券股份有限公司出具的《国投证券股份有限公司关于芜湖三联锻造股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金补充流动资金的核查意见》。

特此公告

芜湖三联锻造股份有限公司

董事会

2025年4月25日

证券代码：001282 证券简称：三联锻造 公告编号：2025-014

芜湖三联锻造股份有限公司

关于调整公司及子公司2025年度

向银行申请授信额度

及对外担保事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖三联锻造股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“三联锻造”）于2025年4月23日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司及子公司2025年度向银行申请授信额度及对外担保事项的议案》。根据相关法律法规和《公司章程》规定，该议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。现将有关事项公告如下：

一、前期授信及担保情况概述

2024年10月30日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议；2024年11月28日，公司召开2024年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司及子公司2025年度向银行申请授信额度及对外担保事项的议案》，根据公司经营计划的安排，为了满足公司日常生产经营和业务发展的资金需求，同意公司及子公司拟向银行或其他金融机构申请不超过人民币92,000.00万元的融资额度，融资额度包括银行综合授信、银行长短期借款、融资租赁或开展其他日常经营业务等。同意公司对下属全资子公司申请银行及向其他融资机构的融资事项等提供担保，合计增加担保额度不超过人民币14,000.00万元，其中向资产负债率为 70%以上的担保对象提供的担保额度不超过0万元。担保范围包括但不限于申请综合授信、长短期借款、融资租赁或开展其他日常经营业务等；担保种类包括保证、抵押、质押等。具体内容详见《关于公司及子公司2025年度向银行申请授信额度及对外担保事项的公告》（公告编号：2024-075）。

二、 本次调整事项

结合公司及子公司的资金需求和融资担保安排，公司于2025年4月23日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司及子公司2025年度向银行申请授信额度及对外担保事项的议案》，同意新增2025年度公司为子公司提供担保的额度合计不超过10,000.00万元，担保有效期为公司2024年年度股东会审议通过之日起十二个月内，在上述担保额度及期限内，担保额度可循环滚动使用。除前述调整外，其余未涉及调整的担保事项按原决议执行。

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次担保事项尚需提交公司2024年年度股东会审议通过，同时，公司董事会同意并提请股东会授权公司及合并报表范围内的子公司的授权代理人办理授信、担保相关事宜并签署相关的法律文件。

本次新增授信122,000.00万元，新增2025年度公司为子公司提供担保合计不超过10,000.00万元，具体情况如下：

1 、公司及下属全资子公司拟向相关银行申请综合授信额度的情况详见下表：

单位：万元

■

上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，调整后实际融资余额不超过214,000.00万元。授信额度可循环使用，在授信期限内，公司及子公司可根据实际需要向金融机构进行申请，实际融资金额需在上述授信额度内。

2、担保预计情况表：

单位：万元

■

上述担保额度最终以各家银行实际审批的担保额度为准，调整后合计最高担保余额不超过27,000.00万元，担保期限内可循环使用。公司因子公司申请银行授信或其他金融机构融资而对其进行担保的实际担保额度、种类、期限等以签署的具体担保合同为准。

三、被担保人基本情况

(一) 芜湖万联新能源汽车零部件有限公司

1、公司名称：芜湖万联新能源汽车零部件有限公司（简称“芜湖万联”）

2、统一社会信用代码：91340200MA2NTA5F1B

3、成立日期：2017年07月13日

4、注册地址：芜湖高新技术产业开发区南区新阳路8号

5、法定代表人：孙国奉

6、注册资本：9,300.00万元人民币

7、经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；新能源汽车电附件销售；新能源原动设备制造；电机制造；电池零配件销售；机械设备研发；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

8、与本公司关系：系公司全资子公司

9、最近一年及一期的主要财务数据：

单位：万元

■

注：上表合计数与各分项数值相加之和如在尾数上若存在差异，为四舍五入所致。

10、芜湖万联信用状况良好，不属于失信被执行人。

四、审议程序

1、董事会审议情况

公司董事会认为：公司本次调整2025年度综合授信额度及对外担保额度的相关事宜符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有助于公司及子公司合理安排融资担保的相关工作，保障公司及子公司项目建设及正常生产经营需要。上述被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，通过对被担保对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行全面评估，董事会认为被担保对象具备较强的履约能力，担保的财务风险处于可控范围内。因此，董事会一致同意该事项，并提交2024年年度股东会审议。

2、监事会审议情况

经审查，监事会认为：本次调整公司及子公司向银行等金融机构申请授信额度并由公司为子公司申请授信提供担保，是为了满足公司生产经营和业务发展需要，公司对相关风险能够进行有效控制，符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规及制度规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司正常运作和业务发展造成不利影响。

对于本次预计的担保额度，在实际担保发生或签署担保协议时，公司将按规定履行信息披露义务。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及其控股子公司实际发生的对外担保总余额3,000.00万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的1.95%，均为合并报表范围内公司对子公司提供的担保。公司及其控股子公司不存在违规担保、逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况，亦不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

六、备查文件

1、第三届董事会第三次会议决议；

2、第三届监事会第三次会议决议。

特此公告

芜湖三联锻造股份有限公司

董事会

2025年4月25日

证券代码：001282 证券简称：三联锻造 公告编号：2025-015

芜湖三联锻造股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

2、本次续聘会计师事务所事项符合财政部、国务院国资委及证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会【2023】4号）的有关规定。芜湖三联锻造股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”或“三联锻造”）审计委员会、独立董事专门会议、董事会、监事会对本次聘任会计师事务所事项均不存在异议，该事项尚需提交2024年年度股东会审议。

公司于2025年4月23日召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚所”或“容诚会计师事务所”）为公司2025年年度审计机构。现将相关事项公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的情况说明

容诚所具备从事证券服务业务的从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，符合担任公司审计机构的独立性要求，在以前年度担任公司审计机构期间，为公司出具的各期审计报告及专项报告等报告客观、公允地反映了公司各期的财务状况和经营成果，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。

基于双方良好的合作基础，为保持审计工作的连续性和稳定性，根据相关法律法规及《公司章程》等的有关规定，拟续聘容诚所为公司2025年年度审计机构，聘期一年。

二、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26，首席合伙人刘维。

2.人员信息

截至2024年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人212人，共有注册会计师1,552人，其中781人签署过证券服务业务审计报告。

3.业务规模

容诚会计师事务所经审计的2023年度收入总额为287,224.60万元，其中审计业务收入274,873.42万元，证券期货业务收入149,856.80万元。

容诚会计师事务所共承担394家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额48,840.19万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。容诚会计师事务所对三联锻造所在的相同行业上市公司审计客户家数为282家。

4.投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。

近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案 [(2021)京 74 民初 111 号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚特普”）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚特普收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

5.诚信记录

容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施14次、自律监管措施6次、纪律处分2次、自律处分1次。

63名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次（同一个项目）、监督管理措施21次、自律监管措施5次、纪律处分4次、自律处分1次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人：宣陈峰，2010年成为中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计业务，2008年开始在容诚所执业，2025年5月开始为公司提供审计服务；近三年签署或复核过金宏气体（688106.SH）、华安证券（600909.SH）、博俊科技（300926.SZ）等多家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：杨文建，2019年成为中国注册会计师，2019年开始从事上市公司审计业务，2017年开始在容诚会计师事务所执业，2019年开始为公司提供审计服务，已连续提供服务5年，自公司2023年上市后，仅提供2024年度审计服务工作；近三年签署过国盾量子（688027.SH）、禾盛新材(002290.SZ)、诚信小贷等多家上市公司和挂牌公司审计报告。

项目签字注册会计师：许超，2023年成为中国注册会计师，2020年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2024年开始为公司提供审计服务。

项目质量复核人：潘胜国，中国注册会计师，自2006年开始从事证券业务审计，拥有19年证券服务业务工作经验，无兼职，2025年5月开始为公司提供审计服务。

2.上述相关人员的诚信记录情况

项目合伙人宣陈峰、签字注册会计师宣陈峰、杨文建、许超、项目质量复核人潘胜国近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）独立董事专门会议意见

独立董事专门会议认为：容诚所在审计工作中能够严格遵守独立审计准则，恪尽职守，按照中国注册会计师审计准则开展审计工作，相关审计意见客观、公正，具备专业胜任能力。容诚所已购买职业保险，且相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力。不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，我们一致认为容诚所符合为公司提供2025年年度财务报告审计的要求，同意聘任容诚所为公司2025年年度审计机构。因此，我们一致同意该议案并提交公司董事会审议。

（二）审计委员会意见

审计委员会认为容诚所在专业胜任能力、执业资质、独立性和诚信状况等方面能够满足公司财务审计方面的要求。容诚所在担任公司2024年年度审计机构期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了公司2024年年度财务报告审计等的各项工作。因此，同意续聘容诚所为公司2025年年度财务报告和内部控制审计机构，并提请公司董事会审议。

（三）董事会意见

董事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务从业资格，具备从事上市公司审计业务的工作经验，能够满足公司审计工作的要求。董事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年年度审计机构，并提请股东会授权公司董事长或其授权代理人根据2025年年度审计的具体工作量及市场价格水平确定2025年年度审计费用。本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

（四）监事会意见

监事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务从业资格，具备从事上市公司审计业务的工作经验，在与公司过去的合作过程中，勤勉尽责，能够满足公司审计工作的要求。监事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年年度审计机构。

（五）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2024年年度股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

四、报备文件

（一）第三届董事会第三次会议决议；

（二）第三届监事会第三次会议决议；

（三）第三届董事会审计委员会第四次会议决议；

（四）第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审查意见；

（五）拟聘任容诚会计师事务所关于其基本情况的说明；

（六）深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告

芜湖三联锻造股份有限公司

董事会

2025年4月25日

证券代码：001282 证券简称：三联锻造 公告编号：2025-017

芜湖三联锻造股份有限公司

关于提请股东会授权董事会办理

以简易程序向特定对象发行股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖三联锻造股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开了第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关规定，公司董事会提请股东会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年年末净资产20%的股票，授权期限为2024年年度股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。

一、具体内容

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

授权董事会根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）发行股票的种类、数量和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为1.00元/股。发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年年末净资产的20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行数量的上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证券监督管理委员会

（以下简称“中国证监会”）同意注册的数量为准，并根据询价结果由董事会根据股东会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（三）发行方式与发行对象

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（四）定价方式及限售期

1、发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将根据年度股东会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与以简易程序向特定对象发行股票的保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，发行价格将根据相关规则相应调整。

2、以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

（五）募集资金用途

本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（六）本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（八）决议有效期

决议有效期为2024年年度股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。

二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）有关的全部事项，包括但不限于：

1、确认公司是否符合以小额快速融资的条件。授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

2、办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件。

3、在法律法规、中国证监会有关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等。

4、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜。

5、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）。

6、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。

7、聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜。

8、于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜。

9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜。

10、在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案的调整、撤销及延期，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜。

11、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整。

12、开立募集资金存放专项账户，并办理募集资金使用的相关事宜。

13、在公司股东会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，及股东会授权范围内，授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次小额快速融资有关的其他事务，与股东会授权董事会的期限一致。

三、履行的相关审议程序和意见

（一）董事会意见

公司于2025年4月23日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年年末净资产20%的股票，授权期限为自2024年年度股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。

（二）监事会意见

公司于2025年4月23日召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年年末净资产20%的股票相关事宜，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规的有关规定。

四、相关风险提示

公司不属于海关失信企业。本次提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜需经公司2024年年度股东会审议通过后，由董事会根据股东会的授权，结合公司实际情况决定是否在授权期限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。同时需向深圳证券交易所提交申请方案，报请深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施，存在不确定性。

公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

（一）第三届董事会第三次会议决议；

（二）第三届监事会第三次会议决议。

特此公告

芜湖三联锻造股份有限公司

董事会

2025年4月25日

证券代码：001282 证券简称：三联锻造 公告编号：2025-018

芜湖三联锻造股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖三联锻造股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议，具体情况如下：

一、修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况

根据《中华人民共和国公司法》的最新要求及中国证券监督管理委员会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》及配套制度的有关规定，公司根据现行有效的法律法规、规章及规范性文件等的规定，结合公司实际情况，现对《芜湖三联锻造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件《董事会议事规则》《股东会议事规则》的相应条款进行修订，其中《公司章程》的具体修订情况如下：

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（下转80版）