苏州纳微科技股份有限公司
（上接301版）
存托凭证持有人情况
□适用 √不适用
截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
□适用 √不适用
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
□适用 √不适用
5、公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
本报告期内公司实现营业收入7.82亿元，同比增长33.33%，若剔除2024年3月份合并报表的福立仪器15,341.04万元收入影响额后，公司营业收入同比增长7.19%。2024年公司整体毛利率70.22%，较上年减少约7.67个百分点。
2024年度公司持续加大研发投入，提升创新能力，面向关键重大需求布局产品研发规划，对标国际领导厂商建设长期竞争优势。2024年公司实现归属于上市公司股东的净利润8,284.34万元，较上年同期增长20.82%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6,587.37万元，较上年同期增长108.55%。
2024年基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益较上年同期分别增加21.42%、21.42%、109.45%，主要系公司全面开展提质增效行动取得了积极成效，核心业务色谱填料和层析介质业务恢复到10%的增速，各项期间费用得到有效控制。
2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
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苏州纳微科技股份有限公司
2024年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 分配比例：A股每10股派发现金红利0.63元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。
● 本次利润分配以实施权益分派的股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户股份数量为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日前，公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份发生变动的，拟维持每股分配的比例不变，相应调整分配的总额，并将另行公告具体调整情况。
● 本次利润分配方案不触及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《科创板股票上市规则》）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，公司2024年度合并报表中归属于公司股东的净利润为82,843,363.49元，其中母公司实现净利润91,445,037.62元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积后，2024年当年实际可供股东分配利润为82,300,533.86元。截至2024年12月31日，母公司累计可供分配利润596,563,386.21元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数进行利润分配。具体方案如下：
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，结合公司目前总体经营情况及公司所处的发展阶段，公司拟以实施2024年度分红派息股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份数量后的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.63元（含税）。公司通过回购专用账户所持有本公司股份，不参与本次利润分配。
截至2025年4月23日，公司总股本为403,814,765股，扣减回购专用证券账户中股份数3,066,622股，预计派发现金红利总额为25,247,133.01元（含税）；2024年度，公司以现金对价，采用集中竞价方式已实施股份回购金额为60,994,495.16元（不含印花税、交易佣金等交易费用），根据监管规定，已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入年度现金分红的相关比例计算，公司2024年度现金分红和回购金额共计86,241,628.17元，占公司2024年度合并报表归属公司股东净利润的104.10%；公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
如在利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司应分配股数（总股本扣除公司回购专用证券账户股份余额）发生变动的，拟维持每股分配的比例不变，相应调整分配的总额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
本次利润分配符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不触及《科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形，相关数据及指标如下表：
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二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2025年4月23日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于2025年4月23日召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，监事会认为该议案符合公司当前的实际情况，充分考虑了公司现阶段的战略需要，兼顾股东的即期利益和长远利益，有利于公司的持续稳定健康发展，符合法律法规、公司章程及其他制度的规定。监事会同意将该方案提交公司2024年年度股东大会审议。
三、相关风险提示
（一）本次利润分配方案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会造成公司流动资金短缺，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会对公司正常经营发展产生不利影响。
（二）本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，审议通过之后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
苏州纳微科技股份有限公司董事会
2025年4月25日
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苏州纳微科技股份有限公司
关于确认2024年度日常关联交易实施情况与
2025年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司与关联方之间发生的关联交易为日常关联交易，是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需要，该等交易按照公平、公开、公正的原则开展，以市场公允价格作为定价原则，不存在利益输送或损害公司及中小股东利益的情形。公司在交易过程中与关联方保持独立，上述日常关联交易不会对公司业绩及财务状况产生不利影响。
● 本次2024年度已发生日常关联交易的确认和2025年度日常关联交易的预计事项尚需提交公司股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月11日召开了第三届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，独立董事一致同意本次关联交易预计的事项，并同意将该议案提交公司董事会和股东大会审议。
公司于2025年4月23日召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于确认2024年度日常关联交易实施情况与2025年度日常关联交易预计的议案》。董事会上，关联董事BIWANG JACK JIANG（江必旺）、张俊杰对该议案回避表决，其余非关联董事对该议案一致同意；监事会认为公司2024年度日常关联交易及2025年度预计的日常关联交易符合公司的日常经营需要，不存在损害公司全体股东合法权益的情形，全体监事对该议案一致同意。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需在股东大会上对本议案回避表决。
（二）公司2024年度关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
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（三）公司2025年度日常关联交易预计
单位：人民币万元
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备注：1、以上为不含税金额。
2、2025年度占同类业务比例计算基数为2025年度同类业务预计发生额，2024年度占同类业务比例计算基数为2024年度同类业务的实际发生额。
3、表格中的数据如有尾差为数据四舍五入所致。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）公司2025年度日常关联交易预计涉及的各关联人相关情况如下：
1、第一个关联方：
名称：苏州鑫导电子科技有限公司（以下简称“鑫导电子”）
法定代表人：罗辑
成立日期：2018年11月5日
主要经营场所：苏州工业园区金鸡湖大道99号苏州纳米城西北区10幢502室
经营范围：研发、生产：电子连接材料和产品，销售本公司所生产的产品并提供相关技术服务；从事机械设备、零配件、原辅材料的批发、进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：公司持股33.7342%，LINK ONE INTERNATIONAL LIMITED持股13.8163%等。
主要财务数据：截至2024年12月31日，鑫导电子总资产4,619.46万元，净资产3,847.70万元；2024年营业收入352.53万元，净利润-1,557.71万元。
关联关系：鑫导电子系公司持股33.7342%的参股公司。
2、第二个关联方：
名称：科美诊断技术股份有限公司（以下简称“科美诊断”）
法定代表人：李临
成立日期：2007年5月10日
主要经营场所：北京市海淀区永丰基地丰贤中路7号北科现代制造园孵化楼一层、六层
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；生物化工产品技术研发；生物基材料聚合技术研发；生物基材料技术研发；生物基材料制造；生物基材料销售；货物进出口；技术进出口；专用设备修理；软件开发；软件销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第二类医疗设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
主要股东：根据科美诊断2024年第三季度报告，宁波保税区英维力企业管理合伙企业（有限合伙）持股26.93%，中金康瑞壹期（宁波）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股5.66%等。
主要财务数据：截至2024年12月31日，科美诊断总资产183,216.71万元，归母净资产141,622.52万元；2024年营业收入43,628.98万元，归母净利润12,699.28万元。（以上数据来源于科美诊断2024年度业绩快报公告）
关联关系：科美诊断系公司董事张俊杰担任董事的企业。
3、第三个关联方：
名称：科美博阳诊断技术（上海）有限公司（以下简称“科美博阳”）
法定代表人：李临
成立日期：2005年8月17日
主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路88号1幢三楼、五楼
经营范围：一般项目：诊断科技、医疗科技、生物科技（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物制品、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；自有设备租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要股东：科美诊断持股100%。
主要财务数据：截至2023年12月31日，科美博阳总资产44,763.16万元，净资产28,274.94万元；2023年营业收入39,134.89万元，净利润16,123.13万元。（以上数据来源于科美诊断2023年年度报告，科美诊断尚未披露2024年年度报告，2024年财务数据未知。）
关联关系：科美博阳系公司董事张俊杰担任董事的企业。
4、第四个关联方：
名称：上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦迈”）
法定代表人：肖志华
成立日期：2013年11月27日
主要经营场所：上海市浦东新区紫萍路908弄28号
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；仪器仪表销售；包装材料及制品销售；塑料制品销售；生物化工产品技术研发；生物基材料技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：根据奥浦迈2023年第三季度报告，肖志华持股24.63%，北京磐茂投资管理有限公司－磐信（上海）投资中心（有限合伙）持股9.91%，宁波梅山保税港区铧杰股权投资管理有限公司－华杰（天津）医疗投资合伙企业（有限合伙）持股8.65%等。
主要财务数据：截至2024年12月31日，奥浦迈总资产228,625.10万元，归母净资产209,674.72万元；2024年营业收入29,724.22万元，归母净利润2,105.23万元。（以上数据来源于奥浦迈2024年年度报告）
关联关系：奥浦迈系公司董事张俊杰担任董事的企业。
5、第五个关联方：
名称：上海思伦生物科技有限公司（以下简称“思伦生物”）
法定代表人：肖志华
成立日期：2018年9月13日
主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区正博路356号21幢
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；仪器仪表销售；包装材料及制品销售；塑料制品销售；生物化工产品技术研发；生物基材料技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；实验分析仪器销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品批发；药品生产；药品委托生产；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要股东：奥浦迈持股100%。
主要财务数据：截至2024年12月31日，思伦生物总资产11,697.71万元，净资产6011.84万元；2023年净利润-1,534.97万元。（以上数据来源于奥浦迈2024年年度报告）
关联关系：思伦生物系公司董事张俊杰担任董事的企业。
6、第六个关联方：
名称：南京康友医疗科技有限公司（以下简称“康友医疗”）
法定代表人：隆龙
成立日期：1994年3月7日
主要经营场所：南京市江北新区药谷大道11号加速器二期03栋
经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；医用口罩生产；进出口代理；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）销售；日用口罩（非医用）生产；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医疗设备租赁；专用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：南微医学科技股份有限公司持股53.58%，北京瑞智医疗股权投资合伙企业（有限合伙）持股32.21%等。
主要财务数据：截至2023年12月31日，康友医疗总资产23,946.05万元，净资产18,092.33万元；2023年营业收入21,289.35万元，净利润3,600.05万元。（以上数据来源于南微医学2023年年度报告，因南微医学尚未披露2024年年度报告，2024年财务数据未知）
关联关系：康友医疗系公司董事张俊杰担任董事长的企业。
7、第七个关联方：
名称：深圳深信生物科技有限公司（以下简称“深信生物”）
法定代表人：李林鲜
成立日期：2019年11月7日
主要经营场所：深圳市南山区西丽街道松坪山社区松坪山新东路1号清华信息港B座6楼
经营范围：生物科技、医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；药品的研究与开发；货物及技术进出口。企业管理咨询。电子产品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；玻璃仪器销售；实验分析仪器销售；仪器仪表销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：Innorna (HK) Co., Limited持股100%。
主要财务数据：公司暂未获知深信生物2024年度的财务数据。
关联关系：深信生物系公司董事张俊杰担任董事的企业。
8、第八个关联方：
名称：苏州耐科泰生物科技有限公司（以下简称“耐科泰”）
法定代表人：徐剑超
成立日期：2024年12月30日
主要经营场所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区金鸡湖大道99号苏州纳米城30幢17层（1706）室
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；国内贸易代理；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东：徐剑超持股32.33%，苏州因诺汇管理咨询合伙企业（有限合伙）持股20.00%等。
主要财务数据：该公司成立于2024年12月30日，暂无2024年度的财务数据。
关联关系：耐科泰系公司的参股公司。
（二）履约能力分析
以上关联方依法存续、正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力，公司将就上述交易与相关方签署相关合同或订单并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司日常关联交易主要为向关联方采购设备产品、接受劳务以及销售商品，关联采购和关联销售价格主要根据具体产品或服务等方面的要求，并结合市场价格情况协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
该日常关联交易额度预计事项经董事会审议通过后，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议，上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
公司在日常经营中与关联方产生的销售金额较小，系正常业务所需。关联交易需根据公司销售与采购相关制度进行定价，确保交易价格公允合理。公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要。
公司主要关联交易事项均按照市场原则定价，价格合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。此外，公司产供销系统独立、完整，生产经营上不存在依赖关联方的情形。公司2025年预计日常性关联交易事项不会对公司的独立性造成不利影响，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
特此公告。
苏州纳微科技股份有限公司董事会
2025年4月25日
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苏州纳微科技股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会计政策变更是苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则应用指南汇编2024》《企业会计准则解释第17号》《企业会计准则解释第18号》变更相应的会计政策而进行的相应变更，无需提交公司董事会和股东大会审议。
● 本次会计政策变更符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
一、会计政策变更的概述
（一）会计政策变更原因
2023年10月，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》，规定了“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”“关于售后租回交易的会计处理”的相关内容，该解释自2024年1月1日起施行。
财政部于2024年3月发布的《企业会计准则应用指南汇编2024》以及2024年12月发布的《企业会计准则解释第18号》，明确不属于单项履约义务的保证类质量保证金的会计处理，应当根据《企业会计准则第13号一一或有事项》的规定，在确认预计负债的同时，将相关金额计入营业成本，并根据流动性列示预计负债，该解释规定自印发之日起执行，允许企业自发布年度提前执行。
本次会计政策变更为执行上述政策规定。
（二）变更内容
1、变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
2、变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司按照《企业会计准则解释第17号》《企业会计准则解释第18号》的要求执行，其他未变更部分仍按照财政部前期发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
3、变更时间
根据财政部上述相关文件要求，公司于2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》《企业会计准则解释第18号》相关规定。
二、本次会计政策变更对公司的影响
根据财政部有关要求，公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》中“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”“关于售后租回交易的会计处理”的规定，经分析对公司2024年度财务报表无重大影响。
公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第18号》，采用追溯调整法对可比期间的财务报表进行相应调整，调增2023年度合并利润表营业成本1,064,824.76元，调减销售费用1,064,824.76元。
本次会计政策变更系公司根据财政部发布的相关规定和要求进行的相应变更，变更后会计报表能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
特此公告。
苏州纳微科技股份有限公司董事会
2025年4月25日
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苏州纳微科技股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会以简易程序向
特定对象发行股票并办理相关事宜的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，为满足公司未来发展需要，公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司择机向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）授权事宜包括但不限于以下内容：
一、本次发行证券的种类和数量
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
二、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票的所有发行对象均以现金方式认购。
三、定价方式或者价格区间
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格将在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
四、募集资金金额用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
1、应当投资于科技创新领域的业务；
2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
3、募集资金使用不得进行财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
五、发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
六、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
七、决议的有效期
本项授权自2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
八、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）其他授权事项
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定本次发行的具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
九、风险提示
本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的披露事项不代表审批、注册部门对本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，议案所述本次授权事项尚待公司2024年年度股东大会审议通过。公司以简易程序向特定对象发行股票的具体发行方案及实施将经年度股东大会授权的董事会审议通过后，在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。
公司将及时履行相关信息披露义务，该事项尚存在较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
苏州纳微科技股份有限公司董事会
2025年4月25日
证券代码：688690 证券简称：纳微科技 公告编号：2025-017
苏州纳微科技股份有限公司
关于召开2024年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2025年5月15日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2024年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2025年5月15日 14点00分
召开地点：江苏省苏州市工业园区百川街2号研发中心大楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年5月15日
至2025年5月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司2025年4月23日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，相关会议公告及文件于2025年4月25日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
2、特别决议议案：11、12
3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、9、10、11、12
4、涉及关联股东回避表决的议案：7、9、10
应回避表决的关联股东名称：江必旺、深圳市纳微科技有限公司、苏州纳卓管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州纳研管理咨询合伙企业（有限合伙）等与关联交易存在关联关系的股东应对议案7回避表决；江必旺、牟一萍、林生跃、赵顺、深圳市纳微科技有限公司、苏州纳卓管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州纳研管理咨询合伙企业（有限合伙）等与公司董事有关联关系的股东应对议案9回避表决；余秀珍应对议案10回避表决。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
1、法人股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书（详见附件1）、企业营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。
2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件办理登记；委托代理人出席的，应出示委托人身份证复印件、授权委托书原件（详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。
3、异地股东可以邮件方式登记，邮件以发送至公司邮箱时间为准，在邮件中须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件。
4、上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前2个工作日提交到公司证券办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司证券办公室。
（二）现场登记时间：2025年05月13日，下午13:30-16:30；
（三）现场登记地点：江苏省苏州市工业园区百川街2号研发中心大楼会议室。
六、其他事项
1、会议联系方式：
联系地址：江苏省苏州市工业园区百川街2号，纳微科技
联系部门：证券事务部
会务联系人：马佳荟
联系电话：0512-62956018
联系邮箱：ir@nanomicro.com
2、本次股东大会预计需时半日，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会往返交通、食宿费及其他有关费用自理，参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。
特此公告。
苏州纳微科技股份有限公司董事会
2025年4月25日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
苏州纳微科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月15日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
■
苏州纳微科技股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）通过股权转让及增资方式，取得苏州纳信科技有限公司（以下简称“纳信科技”）51.25%股权，将其并入公司控股子公司范围。
● 本次增资构成关联交易，但不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
● 本次交易事项已经公司第三届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过，并经公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第四次会议审议通过，本事项无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司通过股权转让及增资方式，取得纳信科技51.25%股权，将其并入公司控股子公司范围。其中，公司通过股权转让的方式，零价格受让纳信科技原股东宋功友、胡维德、叶珍琦合计持有的纳信科技500万元注册资本的认缴出资，并完成对纳信科技500万元的实缴出资；同时，公司投资人民币1,076.9231万元，新增认购纳信科技1,076.9231万元注册资本，该等新增注册资本占增资完成后纳信科技约35%的股权，增资完成后，纳信科技注册资本由原人民币2,000万元变更为人民币3,076.9231万元。公司通过股权转让及增资的方式，合计投资人民币1,576.9231万元，取得纳信科技51.25%股权，实现对纳信科技的控制，将其作为控股子公司纳入公司合并报表范围。
本次交易涉及公司与原董事胡维德先生进行交易，胡维德先生离任公司董事未超过十二个月，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，公司本次与胡维德先生的交易及公司对纳信科技的增资均构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍，关联交易金额为1,201.9231万元。
截至本次关联交易为止(含本次)，过去12个月内公司与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到人民币3,000万元以上，本事项无需提交股东大会审议。
二、关联人基本情况
■
三、本次对外投资暨关联交易标的基本情况
本次关联交易类别为与关联人交易及与关联人共同投资，由公司受让上述关联人对纳信科技的认缴注册资本，同时公司对纳信科技进行增资。
（一）交易标的的基本信息
公司名称：苏州纳信科技有限公司
法定代表人：WANG KAIYU
企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
成立日期：2024年2月6日
注册资本：2,000万元人民币
注册地址：苏州工业园区金鸡湖大道99号纳米城B1区NE37幢101b室
公司主营业务为溶剂回收膜材料的研发、生产及销售。
（二）本次交易前后股权结构
纳信科技股权转让及增资前后股权结构如下：
单位：万元
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（三）主要财务数据
最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：以上财务数据未经公司的审计机构审计。
（四）权属状况
本次交易标的纳信科技产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。本次股权转让及增资事项有优先认缴出资权的其他股东放弃优先认缴出资权。
四、关联交易标的定价原则、方法和依据及公平合理性分析
基于对纳信科技的技术情况及未来发展前景的认可，遵循公平自愿的商业原则，公司与各方一致协商同意，本次股权转让方式以0元对价取得尚未实缴出资的纳信科技股权，增资为平价增资，本次股权转让及增资涉及的关联交易遵循公平、公正的定价原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、股权转让及增资协议的主要内容和履约安排
（一）协议的主要内容
1、协议主体
协议由以下各方共同签署：
（1）原股东
甲方1：WANG KAIYU
甲方2：宋功友
甲方3：胡维德
甲方4：叶珍琦
甲方5：苏州市纳聚管理咨询合伙企业（有限合伙）
（甲方1为经营负责人，甲方2、甲方3、甲方4合称转让方）
（2）受让方或投资人
乙方：苏州纳微科技股份有限公司
（3）目标公司
丙方：苏州纳信科技有限公司
2、本次交易安排
（1）股权转让
各方同意根据本协议规定的条款和条件，由转让方向受让方转让股权。股权转让完成后，受让方合计将持有目标公司25%的股权。受让方以人民币0元的价格受让转让方合计持有的纳信科技500万元注册资本的认缴出资，受让方在目标公司完成股权转让交割（即本次股权转让的工商变更登记手续完成）后10个工作日内，将所受让股权对应的注册资本实缴至目标公司银行账户内。
（2）增资
各方同意股权转让经各方确认后，同时，根据本协议规定的条款和条件，由投资人以人民币1076.9231万元的增资款认购目标公司合计人民币1076.9231万元的新增注册资本，该等新增注册资本占本次交易完成后目标公司约35%的股权，增资款中超过其认购的公司注册资本的部分（如有）应计入公司资本公积金。本次增资完成后的目标公司注册资本变更为人民币3076.9231万元。
除本协议另有约定外，在满足协议约定的全部条件后10个工作日内，或者投资人另行同意的其他日期，目标公司和经营负责人应向投资人提交协议所列增资交割的先决条件全部满足的相关证明或确认函，经投资人确认条件满足或视为满足或被豁免后10个工作日内支付约定增资款，完成增资交割。
3、协议的生效条件及生效时间
本协议自各方签署（签署方为合伙企业的，应加盖合伙企业公章并经执行事务合伙人委派代表签字；签署方为公司的，应加盖公司公章并经法定代表人或授权代表签字；签约方为自然人的，应由该自然人亲笔签字），并经乙方董事会审议通过之日生效。
4、违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或者作出的陈述、保证或承诺存在重大遗漏或虚假表述，均构成其违约。在此情况下，未发生违约的任何方（以下简称“非违约方”）可书面通知违约方其已违反本协议，违约方应在收到通知之日起5个工作日内对违约作出补救措施。受让方/投资人因此遭受损失的，违约方应当赔偿受让方/投资人的全部损失。
违约方有责任向提出主张的非违约方赔偿因其违约所造成的一切损失、成本和费用（费用包括但不限于因编制和磋商本协议和其他交易文件、履行本协议或完成本协议拟定的交易而发生的全部费用和开支），并应当采取相应措施，使提出主张的非违约方免受进一步的损害。
（二）关联交易的履约安排
本次交易的交易各方均具备良好的履约能力。交易各方在上述交易与相关方签署合同后，将严格按照合同约定执行。截止本公告披露日，公司未对本次交易支付对价。符合协议约定的付款进度。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
公司在生物医药工艺领域已有深厚的客户基础和行业积累，收购纳信科技，有助于公司为医药客户提供包含溶剂处理的更全面的分离纯化整体解决方案，解决客户大规模生产中存在的痛点问题，增强公司在生物医药产业的竞争力和品牌影响力，提升公司整体盈利水平，促进公司和行业的可持续发展。
纳信科技在膜技术研发方向具有独特优势，公司通过整合其研发资源，提升技术研发能力，进一步优化现有产品性能、开发新产品，增强市场竞争力，不断拓展业务领域。公司通过科学的决策和有效的管理，助力纳信科技实现良好的盈利能力，对公司整体盈利能力带来积极影响。
本项目公司投资人民币1,576.9231万元，资金来源为公司自筹，符合公司发展需要，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，关联交易亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2025年4月11日分别召开第三届董事会战略委员会2025年第一次会议及第三届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，审议通过《关于拟对外投资暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
公司于2025年4月23日召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于拟对外投资暨关联交易的议案》，董事长江必旺博士曾参与纳信科技创立投资，回避该议案表决，其他董事一致同意并通过了该议案。本次对外投资暨关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于2025年4月23日召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于拟对外投资暨关联交易的议案》，监事会认为：公司本次对外投资收购苏州纳信科技有限公司事项符合公司发展战略以及经营需要，本次投资资金来源为公司自筹，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，关联交易亦不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意公司本次收购苏州纳信科技有限公司部分股权并对其增资。
八、风险提示
纳信科技未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争、技术迭代等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，投资收益存在一定的不确定性。公司将采取适当的管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
苏州纳微科技股份有限公司董事会
2025年4月25日
■
苏州纳微科技股份有限公司
关于变更公司经营范围、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
（下转303版）
