苏州纳微科技股份有限公司
（上接302版）
苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
一、经营范围变更的情况
为更好地满足公司经营发展需要并结合战略发展规划及公司实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的要求，公司拟变更经营范围，具体如下：
原经营范围：
生产聚苯乙烯微球、聚丙烯酸酯微球、硅胶微球和色谱柱，研究开发用于粉体材料、色谱填料、高效分离纯化介质、高分子微球材料、平板显示原材料的各类微球，销售本公司所生产的产品并提供相关技术及售后服务，提供与本公司产品与技术相关的培训服务。（凡涉及国家专项规定的，取得专项许可手续后经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
变更后的经营范围：
生产聚苯乙烯微球、聚丙烯酸酯微球、硅胶微球和色谱柱，研究开发用于粉体材料、色谱填料、高效分离纯化介质、高分子微球材料、平板显示原材料的各类微球，销售本公司所生产的产品并提供相关技术及售后服务，提供与本公司产品与技术相关的培训服务。（凡涉及国家专项规定的，取得专项许可手续后经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；科技推广和应用服务；技术推广服务；合成材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；药用辅料生产；药用辅料销售；新型膜材料销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；软件开发；生物基材料技术研发；生物基材料聚合技术研发；生物基材料制造；生物基材料销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、《公司章程》修订情况
基于上述公司经营范围的变更，公司拟对《苏州纳微科技股份有限公司章程》进行相应的修订，修订对照如下：
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除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后授权公司董事会及其授权人士办理本次相关工商变更登记及章程备案，最终变更内容以市场监督管理部门核准及备案情况为准。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
苏州纳微科技股份有限公司董事会
2025年4月25日
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苏州纳微科技股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2025年4月23日以现场和通讯相结合方式召开。本次会议由董事长江必旺博士主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集和召开程序、出席人员的资格和议案审议程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《苏州纳微科技股份有限公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议由董事长BIWANG JACK JIANG（江必旺）召集和主持，审议并一致形成了以下决议：
（一）审议通过《关于公司〈2024年年度报告〉及摘要的议案》
经审议，董事会认为公司2024年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2024年年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2024年年度的经营管理和财务状况等事项；董事会成员能够保证公司2024年年度报告所披露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
表决结果：通过。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司2024年年度报告》及《苏州纳微科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。
（二）审议通过《关于公司〈2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告〉的议案》
经审议，公司董事会同意公司编制的《2024年度环境、社会及治理(ESG)报告》，报告客观、真实地披露了公司在承担社会责任方面所做的各项工作。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
表决结果：通过。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
（三）审议通过《关于公司〈2025年第一季度报告〉的议案》
经审议，董事会认为公司2025年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2025年第一季度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2025年第一季度的经营管理和财务状况等事项；董事会成员能够保证公司2025年第一季度报告所披露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
表决结果：通过。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司2025年第一季度报告》。
（四）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告和2025年度财务预算报告的议案》
经审议，董事会同意公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的公司2024年度财务决算报告和2025年财务预算报告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
表决结果：通过。
（五）审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
董事长组织编写的2024年度董事会工作报告，介绍了公司2024年整体财务状况，客观反映了公司的整体经营情况，并汇总了2024年主要营销管理、研发、信息披露及投资者关系管理等各项工作。
同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
表决结果：通过。
（六）审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》
经审议，公司董事会认为总经理提交的2024年总经理工作报告真实地反映了公司在2024年的实际经营情况，并对2025年的经营方向及重点工作做出全面规划。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
表决结果：通过。
（七）审议通过《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》
经审议，公司董事会认为公司2024年度内在任的独立董事各自提交的2024年度独立董事述职报告真实、客观地反映了独立董事2024年度的履职情况。
同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
表决结果：通过。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。
（八）审议通过《关于公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
经审议，公司董事会认为审计委员会提交的2024年董事会审计委员会履职情况报告真实、客观地反映了审计委员会勤勉尽责的工作态度，充分发挥了审计委员会的监督职能。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
表决结果：通过。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（九）审议通过《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》
经审议，公司董事会认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的专业资质符合相关法律、法规、规范性文件的有关规定，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，并遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司2024年年报审计相关工作，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
表决结果：通过。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
（十）审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
经审议，公司董事会认为审计委员会严格遵守《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和公司《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，遵循独立、客观、公正的原则，充分发挥审查和监督作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
表决结果：通过。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。
（十一）审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》
2024年度，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.63元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。董事会综合考虑公司的经营现状和未来发展规划，同意公司2024年度利润分配方案。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
表决结果：通过。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司2024年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-006）。
（十二）审议通过《关于确认2024年度日常关联交易实施情况与2025年度日常关联交易预计的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事BIWANG JACK JIANG（江必旺）、张俊杰回避表决。
该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
表决结果：通过。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司关于确认2024年度日常关联交易实施情况与2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-007）。
（十三）审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的要求，公司编制了公司《2024年度内部控制评价报告》，董事会认为公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
表决结果：通过。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
（十四）审议通过《关于公司续聘2025年度财务及内部控制审计机构的议案》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在 2024年度为公司提供审计服务过程中，能恪尽职责，遵循独立、客观、公正的执业原则，较好地完成了公司委托的各项审计业务。为保证公司规范运作和提高财务管理水平，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，董事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年度的财务审计机构及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据2025年公司实际业务情况和市场情况等与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
表决结果：通过。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司关于续聘2025年度财务及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2025-008）。
（十五）审议通过《关于确定公司董事薪酬（津贴）的议案》
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决该议案，董事会同意将该议案提交公司年度股东大会审议。
表决情况：0票同意，0票反对，0票弃权，9票回避。
（十六）审议通过《关于确定公司高级管理人员薪酬的议案》
董事会对2024年度高级管理人员薪资予以确认，并同意公司拟定的2025年度高级管理人员薪酬方案。
关联董事BIWANG JACK JIANG、牟一萍和赵顺回避了表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
表决结果：通过。
（十七）审议通过《关于2025年公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
经审议，董事会同意公司及子公司向银行申请总额不超过人民币4亿元的综合授信额度，具体合作银行以及最终融资金额（包括该额度项下的具体授信品种及额度分配、授信的期限、具体授信业务的利率、费率等）后续进一步协商后确定，相关融资事项以正式签署的协议为准。公司视经营需要在授信额度内进行融资，公司董事会不再逐笔形成决议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
表决结果：通过。
（十八）审议通过《关于公司2024年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
经审议，董事会认为公司2024年对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
表决结果：通过。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司2024年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-009）。
（十九）审议通过《关于公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
经审议，董事会认为公司开展的2025年度“提质增效重回报”行动，有利于践行以“投资者为本”的上市公司发展理念，推动公司持续提升经营质量，助力市场信心提振、资本市场稳定和经济高质量发展，同意公司编制的《苏州纳微科技股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
表决结果：通过。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案》。
（二十）审议通过《关于作废处理2022年、2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施，董事会同意本次作废处理2022年、2024年限制性股票激励计划部分限制性股票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
表决结果：通过。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司关于作废处理2022年、2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-010）。
（二十一）审议通过《关于拟对外投资暨关联交易的议案》
经审议，董事会认为公司本次平价收购苏州纳信科技有限公司部分股权并对其增资事项有助于公司为医药客户提供包含溶剂处理的更全面的分离纯化整体解决方案，解决客户大规模生产中存在的痛点问题，增强公司在生物医药产业的竞争力和品牌影响力，提升公司整体盈利水平，促进公司和行业的可持续发展。本次对外投资资金来源为公司自筹，符合公司发展需要，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，关联交易亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
董事长BIWANG JACK JIANG（江必旺）曾参与苏州纳信科技有限公司创立投资，回避本议案表决。
本议案已经公司董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过。
表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对，1票回避。
表决结果：通过。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2025-011）。
（二十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》
公司董事会同意提请股东大会授权董事会决定公司择机向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。
同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的公告》（公告编号：2025-013）。
（二十三）审议通过《关于变更公司经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
根据新增业务的经营需要，董事会同意公司变更经营范围并修订《公司章程》。
同意该议案提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会向工商登记机关办理相关工商变更手续、章程修改并备案等相关事宜。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
表决结果：通过。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司关于变更公司经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-014）及《苏州纳微科技股份有限公司章程》。
（二十四）审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》
董事会同意公司于2025年5月15日召开2024年年度股东大会，审议本次董事会通过的、需要提交股东大会表决批准的议案
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
表决结果：通过。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-017）。
特此公告。
苏州纳微科技股份有限公司董事会
2025年4月25日
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苏州纳微科技股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
苏州纳微科技股份有限公司（以下简称 “公司”）第三届监事会第四次会议于2025年4月23日以现场与通讯相结合方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，由监事会主席陈学坤主持。本次会议的召集、召开方式以及议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《苏州纳微科技股份有限公司章程》的有关规定，表决所形成决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
会议由监事会主席陈学坤主持，审议并形成了以下决议：
（一）审议通过《关于公司〈2024年年度报告〉及摘要的议案》
经审议，监事会确认公司2024年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2024年年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2024年年度的经营管理和财务状况等事项；监事会成员能够保证公司2024年年度报告所披露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，0票回避。
表决结果：通过。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司2024年年度报告》及《苏州纳微科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。
（二）审议通过《关于公司〈2025年第一季度报告〉的议案》
经审议，监事会确认公司2025年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2025年一季度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2025年一季度的经营管理和财务状况等事项；监事会成员能够保证公司2025年第一季度报告所披露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，0票回避。
表决结果：通过。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司2025年第一季度报告》。
（三）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告和2025年度财务预算报告的议案》
经审议，监事会同意公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的2024年度财务决算报告和2025年度财务预算报告。
监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，0票回避。
表决结果：通过。
（四）审议通过《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》
监事会认为2024年监事会工作报告客观、真实地表达了监事会从维护公司利益和广大中小股东权益出发，恪尽职守，认真履行各项职责，有效促进了公司规范运作和健康发展。
监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，0票回避。
表决结果：通过。
（五）审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》
监事会认为该议案符合公司当前的实际情况，充分考虑了公司现阶段的战略需要，兼顾股东的即期利益和长远利益，有利于公司的持续稳定健康发展，符合法律法规、公司章程及其他制度的规定。
监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，0票回避。
表决结果：通过。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司2024年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-006）。
（六）审议通过《关于确认2024年度日常关联交易实施情况与2025年度日常关联交易预计的议案》
经审核，监事会认为公司2024年度日常关联交易实施情况与2025年度日常关联交易预计符合公司的日常经营需要，不存在损害公司全体股东合法权益的情形。
监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，0票回避。
表决结果：通过。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司关于确认2024年度日常关联交易实施情况与2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-007）。
（七）审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》
经审核，监事会认为公司编制的苏州纳微科技股份有限公司《2024年度内部控制评价报告》，真实、客观、全面地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，公司现有的内部控制体系已经基本健全，并能得到有效执行，能够适应公司管理的要求和企业发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理保证。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，0票回避。
表决结果：通过。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
（八）审议通过《关于公司续聘2025年度财务及内部控制审计机构的议案》
经审核，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在 2024年度为公司提供审计服务过程中，能恪尽职责，遵循独立、客观、公正的执业原则，较好地完成了公司委托的各项审计业务。为保证公司规范运作和提高财务管理水平，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，监事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年度的财务审计机构及内部控制审计机构。
监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，0票回避。
表决结果：通过。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司关于续聘2025年度财务及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2025-008）。
（九）审议通过《关于确定公司监事薪酬（津贴）的议案》
本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决该议案，监事会同意将该议案提交公司年度股东大会审议。
表决情况：0票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。
（十）审议通过《关于2025年公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
经审核，公司监事会确认本次申请综合授信额度是为了满足公司及子公司生产经营和建设发展的需要，有利于促进公司发展。目前公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请授信不会给公司带来重大财务风险。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，0票回避。
表决结果：通过。
（十一）审议通过《关于公司2024年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
经审核，监事会认为公司2024年年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和公司募集资金管理制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，对募集资金使用情况的披露与公司实际使用情况一致，不存在改变或变相改变募集资金用途及损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，0票回避。
表决结果：通过。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司2024年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-009）。
（十二）审议通过《关于作废处理2022年、2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，0票回避。
表决结果：通过。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司关于作废处理2022年、2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-010）。
（十三）审议通过《关于拟对外投资暨关联交易的议案》
经审议，监事会认为公司本次对外投资收购苏州纳信科技有限公司事项符合公司发展战略以及经营需要，本次投资资金来源为公司自筹，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，关联交易亦不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意公司本次收购苏州纳信科技有限公司部分股权并对其增资。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，0票回避。
表决结果：通过。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2025-011）。
(十四)审议通过《关于变更公司经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
经审议，监事会同意公司变更经营范围、修订《苏州纳微科技股份有限公司章程》并办理工商变更登记。
表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，0票回避。
表决结果：通过。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司关于变更公司经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-014）。
特此公告。
苏州纳微科技股份有限公司监事会
2025年4月25日
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苏州纳微科技股份有限公司
关于续聘2025年度财务及内部控制审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟续聘的财务及内部控制审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
● 苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司续聘2025年度财务及内部控制审计机构的议案》，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）为公司2025年度财务及内部控制审计机构。该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息情况
1.基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26，首席合伙人刘维。
2.人员信息
截至2024年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人212人，共有注册会计师1552人，其中781人签署过证券服务业务审计报告。
3.业务规模
容诚会计师事务所经审计的2023年度收入总额为287,224.60万元，其中审计业务收入274,873.42万元，证券期货业务收入149,856.80万元。
容诚会计师事务所共承担394家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额48,840.19万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为282家。
4.投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案 [(2021)京 74 民初 111 号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚特普”）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚特普收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
5.诚信记录
容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚0次、监督管理措施 14次、自律监管措施6次、纪律处分2次、自律处分1次。
63名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚3次（同一个项目）、监督管理措施21次、自律监管措施5次、纪律处分4次、自律处分1次。
（二）项目信息
1、项目成员情况
项目合伙人：沈重，2012年成为中国注册会计师，2012年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过亿纬锂能、钜泉光电等多家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：毛才玉，2015年成为中国注册会计师，2018年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过天合光能、亿纬锂能等多家上市公司和挂牌公司审计报告。
项目质量复核人：刘润，2002年成为中国注册会计师，1998年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业；近三年复核过厦门象屿、实益达、兴通股份等多家上市公司审计报告。
2、上述相关人员的诚信记录情况
前述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3、独立性
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
2024年度容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务审计、内部控制审计等费用共人民币90万元（不含税）。
关于2025年年度审计费用，提请股东大会授权管理层根据2025年年度财务审计具体工作量及市场价格水平，确定2025年度审计费用。
二、拟聘任财务和内部控制审计机构履行的程序
（一）审计委员会的履职情况及审查意见
公司于2025年4月11日召开第三届董事会审计委员会2025年第二次会议通过了《关于公司续聘2025年度财务及内部控制审计机构的议案》，审计委员会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。为保持公司审计工作的连续性，审计委员会同意公司2025年度聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计与内部控制审计机构，同意将该议案报董事会审议表决并提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）董事会的召开、审议和表决情况
公司于2025年4月23日召开第三届董事会第六次会议通过了《关于公司续聘2025年度财务及内部控制审计机构的议案》，同意公司2025年度聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计与内部控制审计机构，并提交公司2024年年度股东大会审议。
（三）公司本次聘任财务及内部控制审计机构事项尚需提交股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
苏州纳微科技股份有限公司董事会
2025年4月25日
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苏州纳微科技股份有限公司
2024年年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，将苏州纳微科技股份有限公司（以下简称本公司或公司）2024年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
2021年首次公开发行股票实际募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1395号文核准，本公司于2021年6月向社会公开发行人民币普通股（A股）4,400万股，每股发行价为8.07元，应募集资金总额为人民币35,508万元，根据有关规定扣除发行费用4,714.39万元后，实际募集资金金额为30,793.61万元。该募集资金已于2021年6月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所容诚验字[2021]201Z0031号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2021年度，本公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到账前，截至2021年6月18日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入871.92万元，募集资金到账后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金871.92万元；（2）直接投入募集资金项目8,044.47万元；（3）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品16,000.00万元。截至2021年12月31日止公司累计使用募集资金8,916.39 万元，使用闲置募集资金进行现金管理金额16,000.00万元，扣除后，募集资金余额为5,877.22万元，募集资金专用账户利息收入净额254.95万元，募集资金专户2021年12月31日余额合计为6,132.17万元。
2022年度，本公司募集资金使用情况为：（1）直接投入募集资金项目4,688.96万元；（2）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品12,800.00万元。截至2022年12月31日为止公司累计使用募集资金13,605.35 万元，使用闲置募集资金进行现金管理金额12,800.00万元，扣除后，募集资金余额为4,388.26万元，募集资金专用账户利息收入净额539.28万元，募集资金专户2022年12月31日余额合计为4,927.54万元。
2023年度，本公司募集资金使用情况为：（1）直接投入募集资金项目8,505.60万元；（2）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品4,000.00万元。截至2023年12月31日为止公司累计使用募集资金22,110.95万元，使用闲置募集资金进行现金管理金额4,000.00万元，扣除后，募集资金余额为4,682.66万元，募集资金专用账户利息收入净额983.67万元，募集资金专户2023年12月31日余额合计为5,666.33万元。
2024年度，本公司募集资金使用情况为：（1）直接投入募集资金项目5,863.02万元；（2）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品2,300.00万元。截至2024年12月31日止公司累计使用募集资金27,973.97万元，使用闲置募集资金进行现金管理金额2,300.00万元，扣除后，募集资金余额为519.64万元，募集资金专用账户利息收入净额1,413.94万元，募集资金专户2024年12月31日余额合计为1,933.58万元。
二、募集资金管理情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2021年首次公开发行股票实际募集资金情况
2021年6月15日，本公司与中国建设银行股份有限公司苏州工业园区支行（以下简称“建行苏州工业园区支行”）和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在建行苏州工业园区支行开设募集资金专项账户（账号：3225 0198 8836 0000 5627）；2021年6月15日，本公司与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行（以下简称“浦发苏州分行”）和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在浦发苏州分行开设募集资金专项账户（账号：8901 0078 8013 0000 5916）；2021年6月15日，本公司与招商银行股份有限公司苏州分行（以下简称“招商苏州分行”）和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在招商苏州分行开设募集资金专项账户（账号：5129 0468 2110 908）；2021年6月15日，本公司与中信银行股份有限公司苏州分行（以下简称“中信苏州分行”）和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在中信苏州分行开设募集资金专项账户（账号：8112 0010 1330 0606 122）。根据募投项目既定建设规划，结合在国外实施募投项目便利使用外币资金的实际需要， 2022年3月25日，本公司与Nanomicro Technologies Inc和花旗银行（中国）有限公司上海分行（以下简称“花旗上海分行”）和中信证券股份有限公司签署《募集资金四方监管协议》，在花旗银行（中国）有限公司上海分行新设募集资金专项账户（账号：1811132248、31337845），募投项目原专户（ 中信苏州分行8112 0010 1330 0606 122、招商苏州分行5129 0468 2110 908）已完成资金划转及注销。三方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
公司于2021年7月4日第二届董事会第二次会议，第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币20,000.00万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用部分暂时闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。
公司于2022年6月29日第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及确保资金安全并有效控制风险的前提下，使用不超过人民币1.5亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用部分暂时闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。
公司于2023年8月24日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币12,000.00万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品或存款类产品（包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、以及大额可转让存单等），部分暂时闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。单个理财产品的投资期限不超过12个月。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。公司独立董事发表了同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司亦出具同意的核查意见。
公司于2024年4月23日召开了第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及确保资金安全并有效控制风险的前提下，使用不超过人民币5,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品或存款类产品（包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单以及大额可转让存单等），使用期限不超过12个月。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用，本次现金管理事宜自董事会审议通过之日起12个月内有效。
截至2024年12月31日止，本公司2021年首次公开发行股票募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
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三、2024年度募集资金实际使用情况说明
2021年首次公开发行股票募集资金实际使用情况
截至2024年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币27,973.97万元，具体使用情况详见附表1：2021年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐机构专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司2024年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：2021年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
苏州纳微科技股份有限公司董事会
2025年4月25日
附表1：
2021年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
截至2024年12月31日
单位：万元
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注1：公司召开第二届董事会第十一次会议决定将原研发中心及应用技术开发建设项目之研发子项目“连续流层析设备研发项目”变更为“单分散软胶微球制备技术研发项目”；“单分散软胶微球制备技术研发项目”的实施主体仍为公司，项目投入金额保持不变，详见2021年首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表；
注 2：补充流动资金实际投资金额7,383.66万元，支付超过承诺投资总额的90.05万元资金来源为存款利息收入净额；
注3：公司将研发中心及应用技术开发建设项目、海外研发和营销中心建设项目预定可使用状态的时间进行延期，不同子项目延期时间不同，项目所有内容延期至2025年6月前完成。
证券代码：688690 证券简称：纳微科技 公告编号：2025-010
苏州纳微科技股份有限公司
关于作废处理2022年、2024年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废处理2022年、2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年1月28日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年1月29日至2022年2月7日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2022年2月16日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-007）。
3、2022年2月18日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年2月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-008）。
4、2022年4月8日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2022年12月2日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2023年4月24日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，监事会对本次归属限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，北京市中伦（上海）律师事务所出具了法律意见书。
7、2023年12月28日，公司召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，监事会对本次归属限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，北京市中伦（上海）律师事务所出具了法律意见书。
8、2024年4月23日，公司召开第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，北京市中伦（上海）律师事务所出具了法律意见书。
9、2024年10月28日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年、2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
10、2025年4月23日，公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废处理2022年、2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
（二）2024年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年1月29日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年1月31日至2024年2月9日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2024年2月19日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-018）。
3、2024年2月23日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2024年2月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-019）。
4、2024年2月26日，公司召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2024年10月28日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调整2022年、2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
6、2025年4月23日，公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废处理2022年、2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
二、本次作废处理限制性股票的原因和数量
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划》”）、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2022年管理办法》”）规定，2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个归属期公司业绩考核指标为：2022-2024年两年累计营业收入不低于26.4亿元；根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024年激励计划》”）、《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2024年管理办法》”）规定第一个归属期“公司需满足下列两个条件之一：1、2024年营业收入不低于9.5亿；2、2024年经调整的净利润不低于2.5亿”的公司层面业绩考核指标。
2024年，公司经审计营业收入为7.82亿元，自行测算经调整的净利润约为1.28亿元，结合公司2022年经审计营业收入7.06亿元与2023年经审计营业收入5.87亿元，2022-2024年三年累计营业收入为20.75亿元。根据公司《2022年激励计划》、《2022年管理办法》和《2024年激励计划》、《2024年管理办法》的规定，“若公司当年度未达到业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。”
（一）2022年限制性股票激励计划作废股数
2023年12月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-068）。根据《2022年激励计划》的规定，预留授予的限制性股票的第一个归属期“自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止”，即2023年12月4日至2024年12月2日止。2022年激励计划预留授予部分第一个归属期届满，仍未完成归属的限制性股票作废失效，共计145,764股。
除公司分别于2023年4月、2023年12月和2024年4月审议并公告了因离职原因作废处理其授予但尚未归属限制性股票的16名员工外，2022年激励计划中6名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属25,520股的限制性股票不得归属并作废失效。此外，因2022年激励计划首次及预留授予部分第三个归属期公司业绩考核目标未达成，扣除所有已离职激励对象所作废股数，其余所有在职激励对象已获授予但当期不得归属的限制性股票1,077,240股第二类限制性股票作废失效。
综上，本期合计作废2022年激励计划限制性股票1,248,524股。
（二）2024年限制性股票激励计划作废股数
截至2024年12月31日，2024年激励计划中有14名激励对象因离职不再具备激励对象资格，5名激励对象因个人原因自愿放弃，公司对其已获授予但尚未归属的合计291,000股限制性股票进行作废失效。因2024年度公司层面业绩考核目标未达成，扣除所有已离职激励对象及因个人原因自愿放弃所作废股数，其余所有在职激励对象已获授予但当期不得归属的1,948,700股第二类限制性股票作废失效。
综上，本期合计作废2024年激励计划部分限制性股票2,239,700股。
三、本次作废处理部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司2024年限制性股票激励计划继续实施。
四、监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废部分限制性股票。
五、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（上海）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
特此公告。
苏州纳微科技股份有限公司董事会
2025年4月25日
