返利网数字科技股份有限公司

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董事会召开前，审计委员会对该议案进行了审议并形成审核意见：公司本次续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度、半年度（如有）、季度（如有）财务审计机构及/或内控审计机构，及/或依公司需要进行相关专项审计的审计机构的理由恰当，不会损害公司以及全体股东的合法权益。上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够为公司提供真实、准确、公正的审计服务。因此，我们同意聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度、半年度（如有）、季度（如有）财务审计机构及/或内控审计机构，及/或依公司需要进行相关专项审计的审计机构，同意将《关于公司2025年度续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。

该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-023）。

（十三）审议通过《关于上会会计事务所（特殊普通合伙）2024年履职情况评估报告》

此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于上会会计事务所（特殊普通合伙）2024年履职情况评估报告》。

（十四）审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》

此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。

（十五）审议通过《公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》

此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。

（十六）审议通过《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》

此项议案表决情况为：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事隗元元女士回避表决。

董事会审议同意注销公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关股票期权942,800份，回购注销限制性股票339,950股。具体为：（1）对于已离职的激励对象，注销其已获授但未行权的全部股票期权190,400份，回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票67,700股；（2）鉴于2024年公司层面业绩考核指标未达到本激励计划首次授予部分第一个行权期/解除限售期设定的业绩考核目标，相关权益不得行权/解除限售，注销19名首次授予激励对象第一个行权期所对应的股票期权752,400份，回购注销24名首次授予激励对象第一个解除限售期所对应的限制性股票272,250股。

董事会召开前，薪酬与考核委员会对该议案进行了审议，审核同意将该议案提交董事会审议。

该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，该事项属特别决议事项。关联股东需回避表决。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及/或上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-024）。

（十七）审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

此项议案表决情况为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU先生回避表决。

公司董事会审议同意，因公司2024年股票期权与限制性股票激励计划授予及回购注销部分激励限售股、公司回购注销2022年度及2023年度业绩补偿股份，公司股份总数（注册资本）预计将变更至418,932,427股（元），公司拟对应调整公司股份总数（注册资本），并相应修改《公司章程》有关条款。

该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，该事项属特别决议事项。关联股东需回避表决。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本、取消监事会并修订〈公司章程〉及相关制度的公告》（公告编号：2025-025）。

（十八）审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》

此项议案表决情况为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU先生回避表决。

公司董事会审议同意，根据公司总股本、注册资本变更实际以及《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》《上市公司独立董事管理办法（2025年修正）》等上位法修改的情况，相应修订《公司章程》有关条款。

公司董事会提请股东会同意取消设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并同步废止《公司监事会议事规则》。

该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，该事项属特别决议事项。关联股东需回避表决。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及/或上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本、取消监事会并修订〈公司章程〉及相关制度的公告》（公告编号：2025-025）、《公司章程》（2025年4月修订，待股东大会审议）。

（十九）审议通过《关于修订〈公司股东会议事规则〉的议案》

此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，该事项属特别决议事项。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及/或上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本、取消监事会并修订〈公司章程〉及相关制度的公告》（公告编号：2025-025）、《公司股东会议事规则》（2025年4月修订，待股东大会审议）。

（二十）审议通过《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》

此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，该事项属特别决议事项。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及/或上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本、取消监事会并修订〈公司章程〉及相关制度的公告》（公告编号：2025-025）、《公司董事会议事规则》（2025年4月修订，待股东大会审议）。

（二十一）审议通过《关于修订〈公司融资与对外担保管理制度〉的议案》

此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

修订后的制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司融资与对外担保管理制度》（2025年4月修订，待股东大会审议）。

（二十二）审议通过《关于修订〈公司关联交易管理办法〉的议案》

此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

修订后的制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司关联交易管理办法》（2025年4月修订，待股东大会审议）。

（二十三）审议通过《关于修订〈公司累积投票制实施细则〉的议案》

此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

修订后的制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司累积投票制实施细则》（2025年4月修订，待股东大会审议）。

（二十四）审议通过《关于修订〈公司募集资金管理制度〉的议案》

此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

修订后的制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司募集资金管理制度》（2025年4月修订，待股东大会审议）。

（二十五）审议通过《关于修订〈公司重大事项决策管理制度〉的议案》

此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

修订后的制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司重大事项决策管理制度》（2025年4月修订，待股东大会审议）。

（二十六）审议通过《关于修订〈公司独立董事工作制度〉的议案》

此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

修订后的制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司独立董事工作制度》（2025年4月修订，待股东大会审议）。

（二十七）审议通过《关于修订〈公司内部审计工作制度〉的议案》

此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

修订后的制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司内部审计工作制度》（2025年4月修订）。

（二十八）审议通过《关于修订〈公司总经理工作细则〉的议案》

此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（二十九）审议通过《关于修订〈公司信息披露事务管理制度〉的议案》

此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

修订后的制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司信息披露事务管理制度》（2025年4月修订）。

（三十）审议通过《关于修订〈公司董事会秘书工作制度〉的议案》

此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（三十一）审议通过《关于修订〈公司重大信息内部报告制度〉的议案》

此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（三十二）审议通过《关于修订〈公司内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

修订后的制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司内幕信息知情人登记管理制度》（2025年4月修订）。

（三十三）审议通过《关于修订〈公司董事会专门委员会实施细则〉的议案》

此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（三十四）审议通过《关于废止〈公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉及制定〈公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》

此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（三十五）审议通过《关于注销部分全资子公司的议案》

此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

公司董事会审议同意，为进一步优化公司管理架构，提高管理水平，降低营运成本，公司拟注销7家全资子公司，分别为南昌琮祺数字科技有限公司、上海垚亨信息科技有限公司、赣州堡绅信息科技有限公司、上海垚熙信息科技有限公司、上海垚喆信息科技有限公司、赣州市橘脉传媒科技有限公司、上海央霞网络科技有限公司。并提请股东大会授权公司管理层，按照相关法律法规和要求办理相关注销事项。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及/或上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于注销子公司的公告》（公告编号：2025-027）。

（三十六）审议通过《公司2024年度可持续发展报告》

此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2024年度可持续发展报告》。

（三十七）审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》

此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

董事会审议同意，公司拟召开2024年年度股东大会，会议于2025年5月16日（星期五）14:30分在上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号四楼会议室召开，股权登记日为2025年5月9日（星期五）。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-028）。

（三十八）审议通过《公司2025年度“提质增效重回报”行动方案》

此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2025年度“提质增效重回报”行动方案》。

（三十九）审议通过《公司独立董事2024年度述职报告》

此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

公司将于2024年年度股东大会上听取《独立董事2024年度述职报告》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司独立董事2024年度述职报告》（宋晓满、孙益功、刘欢、虞吉海、文东华、李青阳）。

（四十）审议通过《关于公司独立董事独立性自查情况的专项报告》

此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司独立董事独立性自查情况的专项报告》。

（四十一）审议通过《关于2025年度申请银行授信额度的议案》

此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

董事会经审议，同意授权公司及子公司于2025年向银行等金融机构申请总额不超过人民币10,000万元的综合授信额度，有效期自2025年5月21日起12个月。综合授信额度不等于公司的实际融资金额，公司实际融资金额应在授信额度内，公司以融资实际发生金额及提供担保物情况确定公司审批程序及信息披露情况。

（四十二）审议通过《关于使用自有资金购买理财产品的议案》

此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

董事会经审议，同意授权公司及子公司于2025年使用合计不超过人民币12,000万元（含）自有资金进行委托理财，主要为购买银行结构性存款产品。有效期自董事会审议通过之日起12个月。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2025-029）。

（四十三）审议通过《关于使用自有资金进行债券投资的议案》

此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

董事会经审议，同意公司及子公司在授权期限内使用合计不超过人民币1,000万元（含）自有资金进行债券投资，有效期自董事会审议通过之日起12个月。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用自有资金进行债券投资的公告》（公告编号：2025-030）。

（四十四）审议通过《公司2025年第一季度报告》

此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

董事会召开前，审计委员会对该议案进行了审议并形成审核意见：公司《2025年第一季度报告》的编制程序符合法律、法规、公司章程的各项规定，能真实地反映公司的经营情况和财务状况；内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并同意将该提交董事会审议。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2025年第一季度报告》。

三、备查文件

1.经与会董事签字并盖章的第十届董事会第九次会议决议。

2.经与会委员签字并盖章的第十届董事会审计委员会2025年第三次会议决议。

3.经与会委员签字并盖章的第十届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议。

4.经与会委员签字并盖章的第十届董事会战略与可持续发展委员会2025年第一次会议决议。

公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

返利网数字科技股份有限公司董事会

二〇二五年四月二十五日

证券代码：600228 证券简称：返利科技公告编号：2025-025

返利网数字科技股份有限公司

关于变更公司注册资本、取消监事会

并修订《公司章程》及相关制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2025年4月23日，返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第九次会议、第十届监事会第七次会议，审议通过了关于变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》及其他相关制度的有关议案，具体情况如下：

一、公司注册资本变更情况简介

（一）公司股份总数变动情况

2024年，公司依据股东大会相关决议及授权，实施2024年股票期权与限制性股票激励计划、授予限制性股票，并实施2022年度、2023年度业绩补偿方案、回购注销公司股份，公司总股数发生相关变动，具体情况如下：

1.2024年股票期权与限制性股票激励计划实施情况

2024年10月23日，公司依据2024年第二次临时股东大会授权，向2024年股票期权与限制性股票激励计划相关激励对象授予限制性股票975,200股。公司股份总数由423,250,036股增加为424,225,236股。

2.2022年度、2023年度业绩补偿方案实施情况

2024年11月11日，公司回购上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）2022年度、2023年度业绩补偿股份共计4,952,859股，并于2024年11月13日对前述股份予以注销。公司股份总数相应由424,225,236股减少至419,272,377股。

（二）回购并注销2024年激励计划部分限制性股票情况

1.部分激励对象离职

截至本议案审议日，因部分激励对象离职，公司将按照《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，回购其获授的限制性股票67,700股，回购价格为授予价格2.40元/股。

2.2024股票期权与限制性股票激励计划业绩考核情况

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年营业收入低于2024年激励计划规定的第一个解除限售期公司层业绩考核目标，相关业绩考核未达成，公司将按照《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定回购并注销对应的限制性股票，回购数量为272,250股，回购价格为授予价格2.40元/股。

公司股份总数预计因前述事项发生变化，由419,272,377股减少至418,932,427股。

（三）本次注册资本变更情况

鉴于上述情况，依据《公司法》相关规定，公司拟将《公司章程》所载股份总数变更为418,932,427股，并相应将注册资本变更为418,932,427元。

本次注册资本变更需经股东大会以特别决议审核通过，且尚需履行通知债权人及公司注册地工商登记部门核准登记相关手续，具体以实际办理程序为准。

二、公司章程及相关制度修订情况

1.公司章程修订情况

根据公司总股本、注册资本变更实际以及《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》《上市公司独立董事管理办法（2025年修正）》等上位法修改的情况，公司拟取消监事会并对《返利网数字科技股份有限公司章程》作相关的修订，具体情况如下：

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注：

(1)另有少量字词、条款编号、条款引用或标点符号变更，本公告不另行逐一对比。

(2)根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订版）第一百二十一条的规定，股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由审计委员会行使监事会职权，公司章程、其他相关制度中有关监事、监事会相关的表述及条款进行相应修订。同时，公司《监事会议事规则》相应废止。

(3)根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，拟将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，本公告不另行逐一对比。

本次章程修订需经股东大会审议通过。

2.其他制度修订情况

根据上位法以及《公司章程》实际情况，对公司有关规章制度均做相应修改。具体涉及的制度如下：修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《融资与对外担保管理制度》《关联交易管理办法》《累积投票制实施细则》《募集资金管理制度》《重大事项决策管理制度》《独立董事工作制度》《内部审计工作制度》《总经理工作细则》《信息披露事务管理制度》《董事会秘书工作制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《董事会专门委员会实施细则》，废止《公司监事会议事规则》。

修订后的《公司章程》及其他应披露的制度详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的有关制度修订稿。

五、其他事项

公司第十届董事会第九次会议审议通过相关议案，有关议案尚需提交公司股东大会审议。公司注册资本及《公司章程》等事项变更以工商登记管理部门最终登记或备案信息为准。

公司董事会提请股东大会审议相关议案并授权办理公司注册资本及《公司章程》修订、变更登记等相应一切手续事宜，包括但不限于向债权人发出通知或公告、向上海证券交易所及中国登记结算有限责任公司或其分支机构办理回购注销股份有关手续、向工商登记管理部门提交相关材料等所有相关手续。

公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

返利网数字科技股份有限公司董事会

二〇二五年四月二十五日

证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2025-020

返利网数字科技股份有限公司

第十届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月13日、4月20日以电子邮件或直接送达方式发出第十届监事会第七次会议（年度监事会）通知、补充通知及会议资料，会议于2025年4月23日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。

会议由监事会主席占安宁先生主持，与会监事经过认真审议，表决通过有关决议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、监事会审议情况

（一）审议通过《公司2024年度监事会工作报告》

此项议案表决情况为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

（二）审议通过《公司2024年度财务决算报告》

此项议案表决情况为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

（三）审议通过《公司2024年度利润分配预案》

此项议案表决情况为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年合并报表归属于上市公司股东的净利润为-11,668,904.81元人民币，截至2024年12月31日，公司母公司未分配利润为-666,492,797.42元人民币。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，由于公司母公司层面存在未弥补亏损，上市公司向股东进行现金分红尚存在一定规则和现实障碍，不满足利润分配条件。公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

监事会认为：公司本次利润分配方案是结合了公司实际经营业绩情况、财务状况等因素而提出的，符合现行有效的《公司法》《公司章程》关于利润分配的相关规定，不会影响公司的正常经营和长期发展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

（四）审议《关于确认公司监事2024年度薪酬的议案》

此项议案表决情况为：0票赞成、0票反对、0票弃权。全体监事均回避表决。

由于审议此议案的出席会议的无关联监事不足3人，全体监事同意将此议案直接提交股东大会审议。

2024年度监事薪酬情况如下：监事占安宁先生、李玲君女士、许瑞亮先生，及报告期内离任监事葛林伶女士、魏佳女士在公司兼任行政职务或担任其他具体工作，领取对应的报酬。2024年，占安宁因兼任结算主管职务，2024年其监事任期内薪酬为12.90万元；李玲君因兼任高级产品经理职务，2024年其监事任期内薪酬为21.70万元；许瑞亮因兼任研发经理，2024年其监事任期内薪酬为39.41万元；葛林伶因兼任行政负责人职务，2024年期监事任期内薪酬为17.50万元；魏佳女士因兼任管理层助理，2024年实发薪酬为7.29万元。（下转307版）