返利网数字科技股份有限公司
（上接306版）
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
（五）审议通过《公司2024年年度报告及其摘要》
此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
监事会认为：
1.公司2024年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营管理情况和财务状况等事项；
2.公司2024年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
3.公司监事会成员未发现参与2024年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4.公司监事会成员保证公司2024年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及/或上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2024年年度报告》及其摘要。
（六）审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》
此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
监事会认为：公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，对本报告无异议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2024年度内部控制评价报告》。
（七）审议通过《公司2024年度内部控制审计报告》
此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2024年度内部控制审计报告》。
（八）审议通过《关于支付2024年度财务审计和内控审计费用的议案》
此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
公司监事会审议同意支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度财务审计费用人民币120万元及内部控制审计费用人民币25万元。
（九）审议通过《关于公司2025年度续聘会计师事务所的议案》
此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
公司监事会审议同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度、半年度（如有）、季度（如有）财务审计机构及/或内控审计机构，及/或依公司需要进行相关专项审计的审计机构，并提请股东大会审议。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-023）。
（十）审议通过《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》
此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
监事会认为：公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性和公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司董事会就本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事宜履行的程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的全部资金来源为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。综上，监事会同意本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的事项。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-024）。
（十一）审议通过《公司2025年第一季度报告》
此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
监事会认为：
1.公司2025年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营管理情况和财务状况等事项；
2.公司2025年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
3.公司监事会成员未发现参与2025年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4.公司监事会成员保证公司2025年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2025年第一季度报告》。
三、备查文件
1.经与会监事签字并盖章的第十届监事会第七次会议决议。
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
返利网数字科技股份有限公司监事会
二〇二五年四月二十五日
证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2025-028
返利网数字科技股份有限公司
关于召开2024年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2025年5月16日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年5月16日 14点30分
召开地点：上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号四楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年5月16日
至2025年5月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
注：本次股东大会还将听取《公司独立董事2024年度述职报告》。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案由公司第十届董事会第九次会议及/或第十届监事会第七次会议审议通过，详见公司于2025年4月25日刊载在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所（www.sse.com.cn）的相关公告。
2、特别决议议案：议案9-议案13
3、对中小投资者单独计票的议案：议案4-6、议案8-10
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案9-11
应回避表决的关联股东名称：议案9应回避关联股东为上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）、其他公司2024年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象及其关联方；议案10至议案11应回避关联股东为上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）、NQ3 Ltd.、Orchid Asia VI Classic Investment Limited、SIG China Investments Master Fund III, LLLP、QM69 Limited、Yifan Design Limited、Rakuten Europe S.àr.l.、上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）、Viber Media S.àr.l、其他公司2024年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象及其关联方。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1.现场登记手续单位股东（法人或非法人组织）：法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人或负责人资格的有效证明和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，以及法人、非法人组织的法定代表人或负责人依法出具的书面委托书和持股凭证。个人股东：本人出席会议的，须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书。
2.登记时间：凡2025年5月9日交易结束后被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东可于2025年5月15日15:00时前，到公司证券事务部办理出席会议登记手续。本公司股东也可于2025年5月16日当天13:00一13:30在股东大会现场接待处（上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号一楼大会接待处）办理出席会议登记手续。
3.登记方式：股东（或代理人）可以到公司证券部登记或用传真方式登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
4.登记地点：公司证券事务部、股东大会会议现场接待处
联系人：袁泉
电话：021-80231198
传真号码：021-80231199转1235
六、其他事项
1.本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格，出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。
2.现场会期半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。
3.出席会议的股东及股东代理人应当自行提前、充分了解、严格遵守相关规定及公共卫生指南。
4.本次会议将在室内空间举行，场地有限，出席会议的人员应当遵从现场会务指南，公司不排除因参会人数、安全保障等超出会议场地承载量而临时调整场地或制定其他临时会务方案。
5.公司建议现场出席会议的股东或股东代理人提前预约参会，以便公司为各位参会股东或股东代理人制定良好的会务服务方案。
特此公告。
返利网数字科技股份有限公司董事会
2025年4月25日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的第十届董事会第九次会议决议。
附件1：授权委托书
授权委托书
返利网数字科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月16日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2025-029
返利网数字科技股份有限公司
关于使用自有资金购买理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资范围：返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟利用自有资金进行委托理财，主要为购买银行结构性存款产品。
● 投资金额：公司拟使用合计不超过人民币12,000万元（含）自有资金进行委托理财，主要为购买银行结构性存款产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，但投资期限内任一时点投资相关结构性存款的存续金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过上述投资额度。
● 已履行程序：公司于2025年4月23日召开的第十届董事会第九次会议审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》，本次使用自有资金购买理财产品事项有效期自董事会审议通过之日起12个月。
● 特别风险提示：受金融市场宏观政策的影响，不排除拟购买的结构性存款产品受到政策风险、市场风险、流动性风险、投资风险等因素影响，产品的收益率可能会产生波动，收益可能具有不确定性。
一、投资情况概述
（一）投资目的
为合理利用自有资金，提高暂时闲置自有资金的使用效率，公司在不影响正常经营并确保经营资金需求的前提下，利用暂时闲置的自有资金进行委托理财，增加公司投资收益，为公司股东获取更多回报。
（二）投资金额
公司及子公司拟使用合计不超过人民币12,000万元（含）的闲置自有资金进行委托理财，主要为购买银行结构性存款产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，但投资期限内任一时点投资相关结构性存款的存续金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过上述投资额度。
（三）资金来源
本次委托理财事项使用的资金为公司闲置自有资金，不涉及募集资金及银行信贷资金。
（四）投资方式
公司拟购买结构性存款产品的交易对方均为信誉好、规模大、经营效益好、资金运作能力强的商业银行，且以上市银行为主。鉴于结构性存款自身具有安全性高，流动性好，低风险的特点，本次授权购买结构性存款事项总体风险可控。
（五）投资期限
自董事会审议通过之日起12个月。
二、公司进行委托理财的必要性和合理性
公司开展委托理财是在不影响主营业务及有效控制风险的前提下，运用部分闲置自有资金，获取投资收益的一种经营行为，符合公司当前实际需要。公司开展委托理财不会对公司正常资金需求造成压力，也不会影响公司主营业务正常开展，同时能提高公司自有资金的使用效率，为公司股东获取更多的投资回报，因此公司进行委托理财具有必要性；同时，公司现有的自有资金规模能够支持公司从事委托理财，因此，公司进行委托理财亦是可行且合理的。
三、审议程序
公司于2025年4月23日召开的第十届董事会第九次会议审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》。本次购买理财产品事项不构成关联交易。无需提交股东大会审议。
四、投资风险分析及风控措施
（一）风险分析
虽然公司本次拟使用闲置自有资金购买的是安全性高、低风险、流动性好的结构性存款产品，但受金融市场宏观政策的影响，不排除拟购买的结构性存款产品受到政策风险、市场风险、流动性风险、投资风险等因素影响，产品的收益率可能会产生波动，收益可能具有不确定性。
（二）风险防控措施
1.公司在上述授权额度内的资金仅限于购买银行结构性存款，不得进行证券投资等其他对外投资行为；
2.公司将选取能够提供保本承诺的发行主体，确保风险在公司的可控范围之内；
3.公司独立董事、董事会审计委员会、内部审计部门有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、投资对公司的影响
公司使用部分暂时闲置自有资金购买银行结构性存款产品是在不影响公司正常经营的前提下进行的，有利于提高资金使用效率，增加投资收益，对公司未来的财务状况和现金流量不会造成重大影响，不会影响公司主营业务的开展，不存在损害公司和股东利益的情形。
公司所有信息均以公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
返利网数字科技股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十五日
证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2025-032
返利网数字科技股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次会计政策变更主要系依据国家统一的会计准则解释要求进行的变更或调整，不会对本公司财务状况等产生重大影响，不涉及追溯调整事宜。
一、会计政策变更概述
2024年12月，财政部发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号，以下简称“《准则解释第18号》”），公司依据财政部相关准则解释修订内容，根据以上文件规定的起始日，对相应会计政策进行变更。
二、具体情况及对公司的影响
1.变更性质、内容及原因
本次会计政策变更主要系依据国家统一的会计制度等要求进行的变更或调整，具体内容如下：
2024年12月，财政部发布了《准则解释第18号》，规定了“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的内容。该解释规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。
本次变更属于按照法律法规或者国家统一的会计制度的要求变更会计政策的情形，无需提交董事会、监事会和股东大会审议。
2.变更日期
根据上述文件的要求，公司需对现行的会计政策予以变更，自上述规定实施日起开始执行变更后的会计政策。
3.变更前后采用的会计政策
公司根据财政部相关准则解释规定的起始日，对相应会计政策进行变更。
本次会计政策变更前，公司执行财政部已发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关文件规定。
本次变更后，公司将按照财政部发布的上述通知的相关规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
4.变更对公司各期财务报表的影响
本次会计政策变更系公司根据财政部发布的《准则解释18号》的相关规定和要求进行的合理变更。本次会计政策变更不会对本公司财务状况等产生重大影响，本次调整亦不涉及追溯调整事宜。
公司所有信息均以公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
返利网数字科技股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十五日
证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2025-033
返利网数字科技股份有限公司
关于确认公允价值变动损失的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）依据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的有关规定，为客观反映公司资产状况和经营成果，确保会计信息真实可靠，基于谨慎性原则，对2024年末合并范围内各项资产进行公允价值评估，现将公司2024年确认公允价值变动损益事项公告如下：
一、确认公允价值变动损失情况
2024年度，公司根据《企业会计准则》对赣州发展米度数字经济产业基金（有限合伙）（以下简称“赣州数字产业基金”）、珠海青稞浦江私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海青稞浦江基金”）及上海乐享似锦科技股份有限公司（以下简称“乐享似锦”）确认其他非流动金融资产公允价值变动损失约267.25万元，具体情况如下：
单位：人民币元
■
注：2024年9月，赣州数字产业基金减资6,000万元人民币，并根据实缴出资比例退还至各投资方，公司持有的合伙份额占比不变。公司对该基金的投资额减少2,700万元，即由9,000万元减少至6,300万元。
二、确认公允价值变动损失的说明
1. 确认公允价值变动损失的依据
公司依据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》相关规定，对可能发生公允价值变动损失的其他非流动金融资产的公允价值进行确认，以相关基金管理人提供投资资产评估信息、相关企业提供的近期融资信息为依据，计算并确认其他非流动金融资产的公允价值变动损益。
2. 确认公允价值变动损失的具体情况
（1）2024年，公司对于赣州数字产业基金确认的公允价值变动损失情况：截至报告期末，根据基金投资项目报告期末估值计算，因投资项目估值变化、基金管理费用导致其公允价值发生变动。结合公司持有份额，公司确认公允价值变动损失253.15万元。
（2）2024年，公司对于珠海青稞浦江基金确认的公允价值变动损失情况：截至报告期末，该基金投资项目均未满一年，投资项目估值未发生明显公允价值变动，其公允价值变动为基金管理费用所致。结合公司持有份额，确认公允价值变动损失14.10万元。
（3）2024年，根据乐享似锦新一轮融资情况，结合公司对其所占股权比例，公司认为对乐享似锦的投资未发生公允价值变动情况，公司未对乐享似锦投资确认公允价值变动损益。
三、确认公允价值变动损失事项对公司的影响
公司2024年度确认公允价值变动损失计入公司2024年度当期损益，相应减少公司2024年利润总额267.25万元，上述数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，具体内容详见公司于2025年4月25日披露的《2024年年度报告》。本次确认公允价值变动损失系公司依据《企业会计准则》和相关会计政策要求正常进行的会计核算，能够准确反映相关报告期内公司资产状况及变动，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情况。
公司所有信息均以公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
返利网数字科技股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十五日
证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2025-021
返利网数字科技股份有限公司
关于公司股票被实施退市风险警示并停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 证券停复牌情况：适用
因返利网数字科技股份有限公司（以下简称“本公司”）公股票将被实施退市风险警示,本公司的相关证券停复牌情况如下：
■
● 停牌日期为2025年4月25日。
● 实施起始日为2025年4月28日。
● 实施后A股简称为*ST返利。
第一节 股票种类简称、证券代码以及实施退市风险警示的起始日
（一）股票种类与简称
公司股票简称由“返利科技”变更为“*ST返利”。
（二）股票代码仍为“600228”。
（三）实施退市风险警示的起始日：2025年4月28日（周一）
第二节 实施风险警示的适用情形
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《返利网数字科技股份有限公司审计报告》[上会师报字(2025)第5612号]，公司2024年度净利润为负，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2024年4月修订）（以下简称“《股票上市规则》”）第9.3.2条第一款“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示”第（一）项之规定“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元”，公司股票将被实施退市风险警示。
第三节 实施风险警示的有关事项提示
根据《股票上市规则》第9.3.2条、第9.3.5条等相关规定，公司股票将于2025年4月25日（周五）停牌一天，公司股票将于2025年4月28日（周一）起被实施退市风险警示，被实施退市风险警示后公司股票价格的日涨跌幅限制为5%。
被实施退市风险警示后公司股票将在风险警示板交易。
第四节 董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及主要措施
2025年，公司将积极提高经营效率，提升收入规模，控制经营风险，与全体员工携手努力，促进公司持续稳定高质量发展，争取撤销退市风险警示。制定应对措施如下：
（一）聚焦战略方向，明确业务增长
1.导购业务。围绕公司返利APP等产品矩阵进行和用户拓展、功能迭代升级，采取各类措施增强新客获取、老客召回力度，同时通过分层运营提升活跃度、复购率等指标，配套基于AI大模型的产品技术升级实现用户生命周期价值提升。同时将导购业务拓宽至海外市场，贡献增量收入。
2.整合营销业务。公司计划进一步加大效果营销业务的发展，持续拓展深化与预算充沛的各行业互联网类客户的合作，优化流量投放效率。探索进行跨境电商营销的业务布局，为国内有出海需求的商家提供适配的服务。
3.平台技术服务。持续拓展和推进中小商家服务业务，不断改进订单回传和投放优化服务等平台技术服务，保持业务规模的稳定性和持续性。
4.其他业务。延续开展电商零售等潜力项目，提升公司收入多元化。
（二）强化目标管理，细化执行路径
公司深刻认识到应对退市风险对于实现高质量发展、增强中小股东获得感的重要意义，已成立“风险化解工作领导小组”，建立“周调度、月评估、季总结”的工作机制，并设立包括管理层及业务负责人的考核机制及责任到人的考核指标。公司高频关注多项预警指标，密切追踪战略目标达成情况，定期开展退市风险压力测试，动态评估业务进展与财务指标匹配度，提前制定预案。同时，公司优化预算管控机制，控制非必要成本支出，确保资源向核心业务倾斜。
（三）加强内部控制，完善内控体系
公司将进一步加强公司治理，强化内部控制监督检查，按要求进行信息披露，保障公司规范运行，努力推动公司持续健康发展，维护公司及全体股东合法权益。
第五节 公司股票可能被终止上市的风险提示
根据《股票上市规则》第9.3.1条等相关规定，公司最近一个会计年度经审计的财务会计报告相关财务指标触及规定的财务类强制退市情形的，上海证券交易所对其股票实施退市风险警示；公司最近连续两个会计年度经审计的财务会计报告相关财务指标触及规定的财务类强制退市情形的，上海证券交易所将决定终止公司股票上市。敬请广大投资者注意投资风险。
第六节 实施风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式
公司股票交易被实施退市风险警示期间，公司将通过电话、邮件等方式接受投资者的咨询，并在不违反内幕信息保密相关规定的前提下，安排相关人员及时回应投资者的问询。
公司联系方式如下：
联系部门：公司证券部
联系电话：021-80231198
传真：021-80231199转1235
邮箱：600228@fanli.com、IR@fanli.com、SPR@fanli.com
联系地址：上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
返利网数字科技股份有限公司董事会
2025年4月25日
证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2025-022
返利网数字科技股份有限公司
关于2024年度拟不进行利润分配的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本、不送红股。
● 本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
一、利润分配预案及审议情况
依据上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度的财务审计报告，公司2024年合并报表归属于上市公司股东的净利润为-11,668,904.81元人民币，截至2024年12月31日，公司母公司未分配利润为-666,492,797.42元人民币。
经公司第十届董事会第九次会议和第十届监事会第七次会议审议，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
二、2024年度拟不进行利润分配的原因
2021年3月，公司实施重大资产重组交易，虽实现了盈利资产的置入，注入资产连续盈利，但上市公司母公司报表层面存在原置出业务累积的大额未弥补亏损，该部分未弥补亏损由上市公司承继。根据现行有效的《公司法》《公司章程》有关规定，由于上市公司母公司报表层面存在未弥补亏损，上市公司向股东进行现金分红尚存在一定障碍，不满足利润分配条件。
三、公司合并报表未分配利润为正但母公司报表未分配利润为负的情况说明
截至2024年末，上市公司母公司报表中期末未分配利润为-666,492,797.42元人民币，合并报表中期末未分配利润为265,246,652.49元人民币。
公司于2021年3月实施重大资产重组交易，由于本次重大资产重组构成反向收购，公司依据反向收购的原则编制合并财务报表，以会计上的购买方上海中彦信息科技有限公司（以下简称“中彦科技”）为核算主体进行编制，合并报表未分配利润反映中彦科技累计未分配利润；公司母公司报表未分配利润系原置出业务累积的大额未弥补亏损，该部分未弥补亏损由上市公司承继，因此，目前公司合并报表未分配利润为正，但母公司报表未分配利润为负。
未来，公司将持续加强经营管理，努力提升盈利能力、改善财务状况；公司将按照相关法律法规、规范性文件等规定，提升母公司利润分配能力，努力增强投资者回报水平。
四、公司履行的决策程序
公司2025年4月23日召开第十届董事会第九次会议，审议并通过了《公司2024年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
公司2025年4月23日召开第十届监事会第七次会议，审议并通过了《公司2024年度利润分配预案》，公司监事会认为：公司本次利润分配方案是结合了公司实际经营业绩情况、财务状况等因素而提出的，符合现行有效的《公司法》《公司章程》关于利润分配的相关规定，不会影响公司的正常经营和长期发展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
五、相关风险提示
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
公司所有信息均以公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
返利网数字科技股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十五日
证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2025-023
返利网数字科技股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会所”）
● 该事项尚需提交至返利网数字科技股份有限公司（以下简称“返利科技”或“公司”）股东大会审议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）上会所基本情况
1.上会所基本信息：
（1）名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）上会所原名上海会计师事务所，1981年成立，2013年12月27日改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。
（3）注册地址：上海市静安区威海路755号25层。
（4）执业资质：上会所取得会计师事务所执业证书（证书编号：31000008）及证券、期货相关业务许可证（证书序号：32），已按照《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》完成了证券服务业务相关备案。
2.人员信息
（1）首席合伙人：张晓荣
（2）截至2024年12月31日，上会所拥有合伙人112人，注册会计师人数553人，其中，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数185人。
3.业务规模
（1）2024年上会所经审计的业务收入为人民币6.83亿元，其中，审计业务收入人民币4.79亿元，证券业务收入人民币2.04亿元；
（2）2024年度上市公司年报审计数：72家；
（3）2023年与返利科技同行业上市公司审计客户家数：1家；
（4）2023年度上会所审计的上市公司主要涉及农、林、牧、渔业、采矿业、制造业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业等行业，2024年度上市公司审计收费总额为人民币0.81亿元。
4.投资者保护能力
截至2024年末，上会所职业保险累计赔偿限额和职业风险基金余额之和为10,000.00万元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。
5.独立性和诚信记录
上会所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上会所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施6次、自律监管措施0次和纪律处分1次。19名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。
（二）项目信息
（1）人员信息
①拟任2025年项目签字合伙人：曹晓雯
曹晓雯， 2000年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计。2000年开始在上会所执业，主要从事证券类服务，从业25年，具有为多家企业提供上市公司年报审计、IPO审计、新三板年报审计等经验。2024年开始为公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告包括返利科技在内3家
②拟任2025年签字注册会计师：张志云
张志云， 2008年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计。2015年加入上会所，主要从事证券类服务，从业25年，具有为多家企业提供上市公司年报审计、IPO审计、新三板年报审计等证券经验。2024年开始为公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告包括返利科技在内6家。
③拟任2025年项目质量控制复核人：张骏
张骏，2004年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计。2004年开始在上会所执业，主要从事上市公司质控复核服务，从业21年，具有多家上市公司质量复核的经验。2023年开始为公司提供审计服务，近三年担任过交运股份、先惠技术等多家上市公司质控复核工作。
（2）相关人员的独立性和诚信记录情况
上会所主要负责人、本项目相关负责人、质量控制复核人与公司及其实际控制人不存在关联关系或特殊利益关系，符合独立性要求。
上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年执业行为没有受到刑事处罚，没有受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，没有受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
（3）审计收费
2025年审计费用根据审计范围和审计工作，参照有关规定和标准，公司董事会将提请股东大会授权，与会计师事务所根据市场行情及实际工作情况协商确定。
二、续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司第十届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过了《关于公司2025年度续聘会计师事务所的议案》。公司董事会审计委员会委员通过对审计机构提供的资料进行审核并进行专业判断，认为：公司本次续聘上会所为公司2025年度、半年度（如有）、季度（如有）财务审计机构及/或内控审计机构，及/或依公司需要进行相关专项审计的审计机构的理由恰当，不会损害公司以及全体股东的合法权益。上会所具备证券、期货相关业务执业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够为公司提供真实、准确、公正的审计服务。因此，我们同意聘任上会所作为公司2025年度、半年度（如有）、季度（如有）财务审计机构及/或内控审计机构，及/或依公司需要进行相关专项审计的审计机构，同意将《关于公司2025年度续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
公司第十届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2025年度续聘会计师事务所的议案》，表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权，同意续聘上会所为公司2025年度、半年度（如有）、季度（如有）财务审计机构及/或内控审计机构，及/或依公司需要进行相关专项审计的审计机构，并提请股东大会授权董事会根据公司实际情况和市场行情等因素与审计机构协商确定相关审计费用。
（三）监事会的审议和表决情况
公司第十届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2025年度续聘会计师事务所的议案》，表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。公司监事会审议同意续聘上会所为2025年度、半年度（如有）、季度（如有）财务审计机构及/或内控审计机构，及/或依公司需要进行相关专项审计的审计机构，并提请股东大会审议。
（四）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需获得股东大会的批准，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
返利网数字科技股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十五日
证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2025-024
返利网数字科技股份有限公司
关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销
部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股票期权注销数量：942,800份
● 限制性股票回购注销数量：339,950股
返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开公司第十届董事会第九次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）公司分别于2024年9月20日、2024年9月24日召开第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议、第十届董事会第四次会议及第十届监事会第三次会议，审议通过了本次激励计划相关议案。公司监事会依据规定对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。具体内容详见公司于2024年9月25日披露的《第十届董事会第四次会议决议公告》《第十届监事会第三次会议决议公告》《监事会关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的核查意见》《返利科技2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（公告编号：2024-055、2024-056）。
（二）2024年9月25日至2024年10月4日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公司监事会按规定对激励对象名单及公示情况进行了核查，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对公司本激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。具体内容详见公司于2024年10月8日披露的《公司监事会关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-062）。
（三）2024年10月10日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024年10月11日，公司对外披露了《返利网数字科技股份有限公司关于2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2024-065）。
（四）2024年10月10日，公司召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。该议案经公司第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议事先审议通过，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（五）2024年10月23日，公司完成了相关股票期权及限制性股票的首次授予登记工作，首次授予部分的授予登记日为2024年10月23日。具体内容详见公司于2024年10月25日披露的《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予结果公告》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予结果公告》（公告编号：2024-071、2024-072）。
（六）2025年4月23日，公司召开第十届董事会第九次会议和第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。该议案经公司第十届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议事先审议通过。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议。
二、本激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的相关情况
（一）注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的原因及数量
1.激励对象不再具备激励资格
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本激励计划中有2名首次授予激励对象已离职，不具备参与本激励计划的资格，董事会拟注销其已获授但未行权的全部股票期权190,400份，回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票67,700股。
2.关于本激励计划首次授予部分第一个行权期/解除限售期行权/解除限售条件未成就并注销/回购注销相应股票期权/限制性股票的情况说明
（1）本激励计划公司层面业绩考核要求的说明
根据《激励计划》有关规定，本激励计划首次授予的股票期权/限制性股票的考核年度为2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的股票期权/限制性股票在第一个行权期/解除限售期的业绩考核目标如下表所示：
■
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
若未达成上述公司层面业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销；所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司将按照本激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为授予价格。
（2）未达到行权/解除限售条件的说明及注销/回购注销的股票期权/限制性股票的数量
根据公司《2024年年度报告》及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度审计报告》，2024年营业收入为2.44亿元，较公司2023年营业收入增长率未达到本激励计划首次授予部分第一个行权期/解除限售期设定的业绩考核目标，相关权益不得行权/解除限售，董事会拟注销19名首次授予激励对象第一个行权期所对应的股票期权752,400份，回购注销24名首次授予激励对象第一个解除限售期所对应的限制性股票272,250股。
综上，本次注销股票期权942,800份，回购注销限制性股票339,950股。
（三）本次限制性股票回购注销价格
根据《激励计划》的相关规定，回购价格为授予价格，即2.40元/股。
（四）回购的资金总额及资金来源
公司就本次限制性股票回购支付款项合计815,880元，资金来源为公司自有资金。
三、预计本次限制性股票回购注销前后公司股权结构的变动情况表
单位：股
■
注：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次激励计划采用分阶段考核机制，旨在建立长效激励机制。目前后续两个行权期/解除限售期的权益份额仍然有效且具有激励作用，公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性和公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划》《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司董事会就本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事宜履行的程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的全部资金来源为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。综上，监事会同意本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的事项。
六、法律意见书结论性意见
国浩律师（上海）事务所认为，截至本法律意见书出具之日：
1、公司本次回购注销相关事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《返利网数字科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议，公司尚需按照《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务、办理股份注销及减资等相关手续。
2、本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事宜的原因、数量以及回购注销部分限制性股票回购价格、资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《返利网数字科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
七、备查文件
1.《第十届董事会第九次次会议决议》；
2.《第十届监事会第七次会议决议》；
3.《国浩律师（上海）事务所关于返利网数字科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划之注销部分期权及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
返利网数字科技股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十五日
证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2025-026
返利网数字科技股份有限公司
通知债权人公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、通知债权人的理由
返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开第十届董事会第九次会议、第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本的议案》《关于修订〈公司章程〉的议案》等相关议案，因公司2024年股票期权与限制性股票激励计划授予及回购注销部分激励限售股、公司回购注销2022年度及2023年度业绩补偿股份，公司股份总数（注册资本）预计将变更至418,932,427股（元），公司拟对应调整公司股份总数（注册资本），并相应修改《公司章程》有关条款。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《第十届董事会第九次会议决议公告》《第十届监事会第七次会议决议公告》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》《关于变更公司注册资本、取消监事会并修订〈公司章程〉及相关制度的公告》（公告编号：2025-019、2025-020、2025-024、2025-025）。
二、需债权人知晓的相关信息
由于本次回购注销业绩补偿股份将涉及公司减少注册资本，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人。公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日（含当日）起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报上述要求，不会因此影响其债权的有效性。债权人可采用现场、邮寄及传真的方式申报，具体方式如下：
1.申报时间：2025年4月25日至2025年6月8日，工作日9:00一11:30、14:00一17:00。
2.申报地点及申报材料送达地点：上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号
联系人：公司证券事务部
邮政编码：200232
（下转308版）
