新疆友好（集团）股份有限公司2024年年度报告摘要
公司代码：600778 公司简称：友好集团
第一节 重要提示
1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、公司全体董事出席董事会会议。
4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2025]0011009107号审计报告，公司2024年度（母公司报表）实现净利润10,978,398.31元，加上年初未分配利润-606,536,475.68元，公司2024年年末（母公司报表）未分配利润为-595,558,077.37元。
鉴于2024年年末（母公司报表）可供股东分配利润为负，根据相关法律法规及《公司章程》关于利润分配的规定，公司董事会经研究决定，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。该预案需提交公司2024年年度股东大会审议。
第二节 公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期公司主要业务简介
2024年全年国内生产总值（GDP）实现134.91万亿元，同比增长5.0%；全年社会消费品零售总额48.33万亿元，同比增长3.5%，其中商品零售额42.72万亿元，同比增长3.2%；餐饮收入额5.62万亿元，同比增长5.3%；全年居民消费价格同比上涨0.2%。2024年全年新疆地区生产总值（GDP）实现2.05万亿元，同比增长6.1%；全年社会消费品零售总额3,926.45亿元，同比增长2.0%，增速低于全国1.5个百分点，其中商品零售额3,408.77亿元，同比增长2.0%；餐饮收入额517.68亿元，同比增长1.7%；全年全区居民消费价格（CPI）同比上涨0.4%。
2024年全国网上零售额15.23万亿元，同比增长7.2%，其中全年实物商品网上零售额12.79万亿元，同比增长6.5%，占社会消费品零售总额的比重为26.5%。2024年疆内企业通过网上销售实现零售额608.6亿元，同比增长18.2%，新疆本地消费者通过网购实现零售额1,194.6亿元，同比增长0.1%。
（上述数据来源：国家统计局、新疆统计局）
2024年我国消费市场总体呈现平稳增长态势，消费业态加速创新，消费环境不断优化，持续推动经济回升向好，为经济高质量发展注入强劲动能。2024年国内消费市场主要呈现出以下特征：
1、消费结构持续分化，消费者以理性心态追求品质消费的诉求愈加明显，对商品性价比、高品质、售后保障的需求日益增长；服务消费新引擎作用突出，日益成为消费结构优化升级的重要方向，引领消费市场持续扩容。
2、数字技术赋能消费渠道创新，网络销售、即时零售等消费新形态不断发力，数字文旅、社交电商、直播带货、在线健身等新业态、新模式层出不穷；人工智能、物联网等技术广泛应用，推动消费场景向智能化、场景化方向发展，数字消费潜力巨大。
3、促消费、惠民生的政策举措在激发消费需求上效果显著，消费品“以旧换新”政策加力实施，推动家电家具、音像器材、通讯产品、汽车等商品销售增长加快，对消费总体回升起到了明显的拉动作用。
4、新型消费潜力加快显现，国潮、国韵产品以及健康消费、绿色消费热度不减，与此同时，情绪消费成为消费新热点，宠物经济、谷子经济、悦己消费呈现持续增长；消费创新孕育新机遇，首发经济、冰雪经济、银发经济等新增长点正在逐步形成，市场潜力巨大。
2025年，随着国民经济持续回升向好，相关提振消费政策不断落地落细，消费新业态新模式逐步培育壮大，消费市场扩大态势有望得到巩固增强。
公司主营业务为商业零售业务，经营业态包括百货商场、购物中心、大型综合超市、标准超市、超市便利店等。截至2024年年末，公司旗下共开设百货商场及购物中心13家（不含天百奥特莱斯及商标授权店）、大型超市及标超10家，“YO+友好生活”便利店55家（其中自营店21家、加盟店34家），分布在以首府乌鲁木齐市为核心的新疆多个地州城市。通过百货、超市、餐饮、电器、文化娱乐等多种业态的相辅相成，共同发展，公司的商业规模和商业零售总额在新疆商业流通领域名列前茅。
公司经营模式目前以联营为主，自营和租赁为辅，随着商业零售行业的转型升级，公司近年来逐步扩大自营、租赁业态的占比。公司联营模式所涉及的商品品类主要有男女服装、鞋帽箱包、婴童服饰用品、家居用品、珠宝饰品、钟表眼镜、化妆品、家用电器、食品及日用品等；自营模式所涉及的商品品类主要有部分化妆品、部分家用电器、部分生鲜蔬果、休闲食品、进口食品和日用百货等；租赁模式所涉及的项目主要有餐饮、儿童游乐、文化教育、娱乐休闲、部分服饰百货及杂货等。经过多年发展，公司已与大批具备经营实力、商品品质过硬、品牌口碑较好的供应商和商户建立了长期稳定的合作关系，为公司可持续发展积累了重要的战略性资源。
3、公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4、 股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5、公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
本报告期公司实现营业收入160,067.37万元，较上年172,099.89万元下降6.99%；实现归属于上市公司股东的净利润317.61万元，上年度公司实现归属于上市公司股东的净利润-12,682.76万元；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润-1,168.45万元，上年度公司实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润-16,468.61万元。
本报告期公司业绩扭亏为盈的主要原因：①在不影响经营创效的同时，公司优化管理，严控费用，三项费用合计同比下降17.14%；②通过与租赁经营项目出租方的磋商谈判，减少公司下属两家门店剩余租期租金合计1.45亿元，由此增加公司本报告期利润1,290万元；③持续加强民生领域商品和服务的提升，加大超市业态商品品类丰富度，超市业态销售同比提升7,700万元；④持续加强百货业态品牌调整和品类结构优化，推动头部品牌战略合作，以提升顾客消费体验为抓手促进业绩增长；⑤上年公司联营企业汇友房地产公司因需补缴房地产项目土地增值税事项出现大幅亏损，对公司上年利润造成较大影响。
2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2025-009
新疆友好（集团）股份有限公司
第十届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）公司于2025年4月13日以书面形式和电子邮件形式向全体监事发出了本次会议的通知。
（三）公司于2025年4月23日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开本次会议。
（四）会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名，其中参加现场表决监事3名，参加通讯表决监事2名（监事潘澍先生和李若菲女士因在外地办理公务，采取通讯表决方式出席本次会议）。
（五）本次会议由公司监事会主席杨倩女士主持。
二、监事会会议审议情况
会议审议并一致通过了以下议案：
（一）《公司2024年度监事会工作报告》
表决结果：表决票5票，其中赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。
（二）《公司2024年度财务决算报告》
监事会认为：公司2024年度财务决算报告在所有重大方面充分反映了公司2024年度的财务状况、经营成果和现金流量，真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。
表决结果：表决票5票，其中赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。
（三）《公司2024年度利润分配预案》
监事会认为：公司2024年度利润分配预案是以保障公司持续、稳健发展为前提，严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定制定，公司董事会对该利润分配预案的审议、决策程序合法有效，未损害公司及公司股东的利益。
表决结果：表决票5票，其中赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。
（四）《公司2024年年度报告及摘要》
监事会对公司2024年年度报告发表审核意见如下：1、公司2024年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；2、公司2024年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2024年度的经营管理情况和财务状况；3、在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：表决票5票，其中赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。
（五）《公司关于支付2024年度大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计报酬的议案》
表决结果：表决票5票，其中赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。
（六）《公司关于续聘2025年度审计机构的议案》
表决结果：表决票5票，其中赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。
（七）《公司2024年度内部控制评价报告》
监事会认为：公司2024年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，现有内部控制体系和内部控制制度健全，符合国家有关法律、行政法规和公司内部制度的规定，能够保证公司内部控制重点活动的充分执行及有效监督。
表决结果：表决票5票，其中赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。
（八）《公司2024年度内部控制审计报告》
表决结果：表决票5票，其中赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。
（九）《公司关于拟与大商集团有限公司续签日常关联交易框架协议的议案》
监事会认为：公司董事会在审议、表决该关联交易时，全体董事均履行了审慎、勤勉、尽责的义务，公司独立董事专门会议对该关联交易出具了审核意见，公司关联董事对该议案进行了回避表决，公司董事会对关联交易的决策程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，该日常关联交易不存在损害上市公司及其股东特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。
表决结果：表决票5票，其中赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。
（十）《公司关于拟与大商股份有限公司续签日常关联交易框架协议的议案》
监事会认为：公司董事会在审议、表决该关联交易时，全体董事均履行了审慎、勤勉、尽责的义务，公司独立董事专门会议对该关联交易出具了审核意见，公司关联董事对该议案进行了回避表决，公司董事会对关联交易的决策程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，该日常关联交易不存在损害上市公司及其股东特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。
表决结果：表决票5票，其中赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。
（十一）《关于确认公司2024年度日常关联交易执行情况及预计2025年度日常关联交易的议案》
监事会认为：公司董事会在审议、表决该关联交易时，全体董事均履行了审慎、勤勉、尽责的义务，公司独立董事专门会议对该关联交易出具了审核意见，公司关联董事对该议案进行了回避表决，公司董事会对该关联交易的决策程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，该关联交易不存在损害上市公司及其股东特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。
表决结果：表决票5票，其中赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。
上述议案中第一项、第二项、第三项、第四项、第六项、第九项、第十项、第十一项需提交公司2024年年度股东大会审议。
三、备查文件：公司第十届监事会第九次会议决议。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司监事会
2025年4月25日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2025-010
新疆友好（集团）股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●拟续聘的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）
成立日期：2012年2月9日（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
首席合伙人：梁春
截至2024年12月31日合伙人数量：150人
截至2024年12月31日注册会计师人数：887人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：404人
2023年度业务总收入：325,333.63万元
2023年度审计业务收入：294,885.10万元
2023年度证券业务收入：148,905.87万元
2023年度上市公司审计客户家数：436家
2023年度上市公司年报审计收费总额：52,190.02万元
主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、建筑业
本公司同行业上市公司审计客户家数：12家
2、投资者保护能力
大华所已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币8亿元，职业保险购买符合相关规定。
大华所近三年因执业行为涉诉并承担民事责任的案件为：（1）投资者与奥瑞德光电股份有限公司、大华所证券虚假陈述责任纠纷系列案。大华所作为共同被告，被判决在奥瑞德赔偿责任范围内承担5%连带赔偿责任。目前，该系列案大部分生效判决已履行完毕，大华所将积极配合执行法院履行后续生效判决，该系列案不影响大华所正常经营，不会对大华所造成重大风险。（2）投资者与东方金钰股份有限公司、大华所证券虚假陈述责任纠纷系列案。大华所作为共同被告，被判决在东方金钰赔偿责任范围内承担60%连带赔偿责任。目前，该系列案大部分判决已履行完毕，大华所将积极配合执行法院履行后续生效判决，该系列案赔付总金额很小，不影响大华所正常经营，不会对大华所造成重大风险。
3、诚信记录
大华所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚8次、监督管理措施45次、自律监管措施6次、纪律处分3次；46名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施26次、自律监管措施4次、纪律处分4次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：姚福欣，2002年6月成为注册会计师，2005年1月开始从事上市公司审计，2012年1月开始在大华所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告数量超过6家次。
签字注册会计师：姜春明，2009年9月成为注册会计师，2008年10月开始从事上市公司审计，2014年12月开始在大华所执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家次。
项目质量控制复核人：黄羽，2008年5月成为注册会计师，2007年12月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2012年12月开始在大华所执业，2022年9月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过5家次。
2、诚信记录
上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
大华所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
（三）审计收费
公司2025年度财务报告审计费用75万元，内部控制审计费用38万元，大华所工作人员的差旅费用由公司承担。定价原则系按照大华所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
公司2025年度财务报告及内部控制审计费用与2024年度相同。
二、续聘会计师事务所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会审核意见
公司董事会审计委员会通过对大华所2024年度审计工作情况的充分了解和审查，认为大华所具备证券、期货相关业务审计资格和丰富的审计经验，具备为公司提供审计服务的专业胜任能力，在公司2024年度财务审计和内部控制审计工作中，能够严格遵循独立、客观、公正的执业准则，工作勤勉尽责，表现了良好的职业操守和业务素质，出具的审计报告能够充分反映公司2024年度的财务状况及经营成果，审计结果符合公司的实际情况，同时也对公司经营发展过程中存在的问题提出了中肯的建议，为公司规范运营提供了专业支持。公司董事会审计委员会建议公司继续聘请大华所为公司2025年度财务审计和内部控制审计机构。
（二）董事会审议表决情况
公司于2025年4月23日召开第十届董事会第十五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于续聘2025年度审计机构的议案》，同意续聘大华所为公司提供2025年度财务审计和内部控制审计服务，聘期一年，财务审计费用为人民币75万元，内部控制审计费用为人民币38万元，该会计师事务所工作人员的相关差旅费用由公司承担。
（三）独立董事独立意见
公司独立董事认为大华所在承担公司审计工作期间，勤勉尽职、认真务实，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，为公司出具的审计报告能够公正客观地反映公司报告期内的财务状况、经营情况以及内部控制情况，为保证公司审计工作的连续性，同意继续聘请大华所为公司2025年度财务审计和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。
三、备查文件
（一）公司第十届董事会第十五次会议决议；
（二）公司第十届监事会第九次会议决议；
（三）公司董事会审计委员会关于第十届董事会第十五次会议有关事项的审核意见；
（四）公司独立董事关于第十届董事会第十五次会议有关事项的独立意见。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2025年4月25日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2025-012
新疆友好（集团）股份有限公司
关于拟与大商集团有限公司续签日常
关联交易框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本公告中“新疆友好（集团）股份有限公司”简称为“公司”或“本公司”,“大商集团有限公司”简称为“大商集团”，《大商集团有限公司与新疆友好（集团）股份有限公司关联交易框架协议》简称为“《关联交易框架协议》”。
●本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避对该议案的表决。
●日常关联交易对上市公司的影响：公司与大商集团《关联交易框架协议》及其项下所述之关联交易属于本公司日常及一般业务过程中签订的协议和发生的交易，相关协议按一般商业条款和市场原则签署，并具有非排他性，遵循了公平、公正、公开的原则，有助于规范双方日常业务往来，不存在损害公司及公司股东特别是中、小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因该等协议及其项下的交易对关联方形成依赖。
一、日常关联交易概述
（一）日常关联交易审议情况
公司于2025年4月23日召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《公司关于拟与大商集团有限公司续签日常关联交易框架协议的议案》，公司与控股股东大商集团就相互之间提供产品或服务的日常关联交易续签《关联交易框架协议》，对公司及下属企业（包括全资及各级控股子公司）与大商集团及其下属企业（包括其全资及各级控股子公司）之间可能发生的日常关联交易确定交易条件和公允的定价原则。框架协议有效期为三年。关联董事李宏胜先生、吕伟顺先生、范铁夫先生和姜金双先生回避对本次关联交易的表决，表决结果：表决票5票，其中赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避对该议案的表决。
（二）公司独立董事审核意见
公司独立董事已于会前召开专门会议，对该议案及相关资料进行审阅，认为公司与关联方大商集团签订日常关联交易框架协议符合公司实际经营需要，关联交易的内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的原则，交易不会影响公司的独立性，同意将该议案提交公司第十届董事会第十五次会议审议。在公司董事会对该议案进行表决时，关联董事应当按规定回避表决。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称：大商集团有限公司
成立日期：1995年1月11日
法定代表人：牛钢
注册资本：90,000万元
注册地址：辽宁省大连市中山区青三街1号
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：912102002423779869
经营范围：许可项目：进出口代理，保健食品销售，食品经营，出版物零售，出版物批发，酒类经营，货物进出口，技术进出口，餐饮服务，食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：国内贸易代理，贸易经纪，销售代理，集贸市场管理服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目），柜台、摊位出租，物业管理，音像制品出租，金银制品销售，珠宝首饰批发，珠宝首饰零售，珠宝首饰回收修理服务，日用产品修理，广告设计、代理，广告制作，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），停车场服务，餐饮管理，教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），第二类医疗器械销售，婚庆礼仪服务，第一类医疗器械销售，卫生用品和一次性使用医疗用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东及其持股比例：
■
大商集团最近一年及最近一期的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
■
注：上述2023年财务数据为经审计数据；2024年1-9月财务数据为未经审计数据。
（二）与公司的关联关系
大商集团持有本公司27.56%的股份，为本公司控股股东，公司与大商集团的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（一）款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
1、前期同类关联交易的执行情况
经公司第九届董事会第三十二次会议及2022年第二次临时股东大会审议通过，公司与控股股东大商集团就相互之间提供产品或服务的日常关联交易签订《关联交易框架协议》，协议有效期三年。上述协议执行情况良好。
公司与大商集团及其下属企业（包括其全资及控股子公司）前期日常关联交易的执行情况如下表所示：
■
2、履约能力分析
该关联交易对方为大商集团及其下属企业，大商集团经营状况良好，现金流充足，且对其下属企业的履约行为能起到强有力的协调监控作用；公司与大商集团前期发生的日常关联交易执行情况良好，双方有较好的合作基础；在双方实际提供产品或服务时，会分别依法订立具体的书面协议，双方履约具有法律保障。因此，上述关联交易有较为充分的履约保障，不存在履约能力障碍。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
1、基本原则
（1）大商集团和本公司确认，将依照市场原则，即公平公允、等价有偿的原则提供相关产品或服务。
（2）《关联交易框架协议》项下双方的交易为与日常经营相关的交易，但相关产品或服务应均为非固定、非排他性的，甲、乙双方有权委托第三方提供以上产品或服务。
2、双方提供的产品或服务
协议双方应按照《关联交易框架协议》及其附件的要求为对方提供产品或服务。协议双方提供的产品或服务应在双方经营范围内并与商业主营业务相关，双方实际提供产品或服务时，应分别依法与对方订立具体协议，每份具体协议将载列有关订约双方要求的相关产品或服务及与该等产品或服务相关的全部条件，并按具体协议中约定的方式履行支付费用的义务。该具体协议为《关联交易框架协议》的附件，与其他附件拥有相同效力。
协议双方确认，除已列入《关联交易框架协议》及其附件的相关产品或服务外，如果协议双方在其经营过程中还需要对方提供其他产品或服务，双方在拥有该等能力的前提下，不得无故拒绝。双方应根据本协议确立的原则签订补充协议，以明确双方的权利和义务。签订的补充协议构成《关联交易框架协议》的补充附件，与其他附件拥有相同效力。
本公司及下属企业将根据实际情况，在上述框架协议确定的范围内，与大商集团及其下属企业就具体交易签订必要的书面协议。
3、协议的有效期
《关联交易框架协议》自生效之日起计算，有效期为三年。
（二）定价政策和定价依据
1、定价政策：公司与关联方互相提供各项产品或服务的费用应按公正、公平、等价、合理的原则予以确定。
2、定价依据：确定每项产品或服务的费用时应参照以下标准和顺序：
（1）关于该项服务有国家价格，即根据法规规定的强制价格时，应按照此价格标准执行；
（2）有可适用的市场标准价格时则按此市场价格标准来确定；
（3）若无以上两种标准则按公平、等价、公正、合理的原则由双方协商确定；
3、某项产品或服务的市场价格，应按照以下方法确定：
（1）首先应参照第三方提供的类似产品或服务的正常的、公平的价格予以确定；
（2）若没有第三方提供类似的产品或服务可资参照，则原则上依据大商集团或本公司提供产品或服务的实际成本加合理的利润予以确定。
4、除另有约定的情况外，该等产品或服务的价格由双方按上述原则确定后，在具体协议履行期内保持不变，但若市场价格发生变动，则相应作出调整。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
（一）关联交易目的
公司与大商集团续签《关联交易框架协议》是为了充分利用大商集团及本公司各自拥有的地域商品资源优势和品牌资源优势，有助于拓展公司主营业务的采购、销售渠道并提升对外整体议价能力，有利于实现优势互补和资源合理配置。
（二）关联交易对上市公司的影响
上述《关联交易框架协议》及其项下所述的关联交易属于本公司日常及一般业务过程中签订的协议和发生的交易，相关协议按一般商业条款和市场原则签署，并具有非排他性，遵循了公平、公正、公开的原则，有助于规范双方日常业务往来，不存在损害公司及公司股东特别是中、小股东利益的情形；不会影响公司的独立性，公司不会因该等协议及其项下的交易对关联方形成依赖。
五、备查文件目录
（一）公司第十届董事会第十五次会议决议；
（二）公司第十届监事会第九次会议决议；
（三）公司第十届董事会独立董事第六次专门会议审核意见；
（四）公司独立董事关于第十届董事会第十五次会议有关事项的独立意见；
（五）公司董事会审计委员会关于第十届董事会第十五次会议有关事项的审核意见；
（六）《关联交易框架协议》（草案）。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2025年4月25日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2025-016
新疆友好（集团）股份有限公司关于
拟使用短期闲置资金购买理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司拟使用短期闲置资金购买理财产品的议案》，同意公司使用总额不超过人民币1亿元的短期闲置资金购买安全性高、流动性好的固定收益型或低风险浮动收益型银行理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。同时，公司董事会提议公司股东大会授权公司管理层视公司短期闲置资金情况具体实施上述理财事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、投资事项概述
（一）前期投资情况
公司第十届董事会第五次会议和2023年年度股东大会审议通过了《关于公司拟使用短期闲置资金购买理财产品的议案》，同意公司使用总额不超过人民币1亿元的短期闲置资金购买安全性高、流动性好的固定收益型或低风险浮动收益型银行理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。同时，公司董事会提议公司股东大会授权公司管理层视公司短期闲置资金情况具体实施上述理财事宜，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
2024年度，公司未购买银行理财产品。
（二）本次投资情况
1、投资目的
鉴于前述授权即将到期，为提高自有闲置资金使用效率，增加公司收益，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟继续使用短期闲置资金购买安全性高、流动性好的固定收益型或低风险浮动收益型银行理财产品。
2、投资金额
公司拟使用总额不超过人民币1亿元的短期闲置资金购买银行理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资品种
为控制风险，公司使用短期闲置资金购买的理财产品为期限不超过12个月的安全性高、流动性好的固定收益型或低风险浮动收益型银行理财产品。
4、资金来源
因公司商业主营业务行业特点，在日常经营活动中产生的数额较大的短期闲置资金。利用该短期闲置资金投资银行理财产品，不会影响公司正常经营流动资金所需，资金来源合法合规。
5、实施方式
公司董事会提议公司股东大会授权公司管理层视公司短期闲置资金情况在规定额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件。
6、授权期限
授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
二、风险控制
公司购买标的为不超过12个月的安全性高、流动性好的固定收益型或低风险浮动收益型的银行理财产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，确保理财产品购买事宜的规范运行，确保理财资金安全。
三、对公司日常经营的影响
（一）公司使用短期闲置资金购买银行理财产品，不涉及使用募集资金，理财行为是在保障公司正常经营资金需求的情况下实施，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的有序开展和正常运营。
（二）通过适度的银行理财产品投资，有利于提高公司闲置资金的收益，为公司和股东获取更多的投资回报。
四、独立董事独立意见
公司独立董事认为，在保证公司正常运营和资金安全的情况下，公司使用日常经营活动中产生的短期闲置资金投资安全性高、流动性好的固定收益型或低风险浮动收益型的银行理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意《关于公司拟使用短期闲置资金购买理财产品的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、备查文件
（一）公司第十届董事会第十五次会议决议；
（二）公司独立董事关于第十届董事会第十五次会议有关事项的独立意见。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2025年4月25日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2025-008
新疆友好（集团）股份有限公司
第十届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）公司于2025年4月13日以书面形式和电子邮件形式向全体董事（共9名，其中独立董事4名）、监事及高级管理人员发出了本次会议的通知。
（三）公司于2025年4月23日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开本次会议。
（四）会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，其中参加现场表决董事3名，参加通讯表决董事6名（董事长李宏胜先生、董事吕伟顺先生、范铁夫先生、姜金双先生、安如磐先生和鞠桂春先生因在外地办理公务，采取通讯表决方式出席本次会议）。
（五）本次会议由公司董事长李宏胜先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议并一致通过了以下议案：
（一）《公司2024年度董事会工作报告》
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（二）《公司2024年度独立董事述职报告》
本议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《友好集团2024年度独立董事述职报告》。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（三）《公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》
本议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《友好集团董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（四）《公司2024年度总经理工作报告》
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（五）《公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》
本议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《友好集团董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（六）《公司2024年度财务决算报告》
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（七）《公司2024年度利润分配预案》
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的友好集团2024年度审计报告，公司2024年度（母公司报表）实现净利润10,978,398.31元，加上年初未分配利润-606,536,475.68元，2024年年末（母公司报表）未分配利润为-595,558,077.37元。鉴于2024年年末（母公司报表）可供股东分配利润为负，根据相关法律法规及《公司章程》关于利润分配的规定，公司董事会经研究决定，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（八）《公司2024年年度报告及摘要》
本议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《友好集团2024年年度报告》及《友好集团2024年年度报告摘要》。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（九）《公司关于支付2024年度大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计报酬的议案》
根据《公司章程》和公司与大华会计师事务所（特殊普通合伙）签订的业务约定书的相关内容，公司支付2024年度大华会计师事务所（特殊普通合伙）财务审计报酬75万元、内部控制审计报酬38万元。该会计师事务所工作人员的相关差旅费用由公司承担。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（十）《公司关于续聘2025年度审计机构的议案》
本议案内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于续聘会计师事务所的公告》（临2025-010号）。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（十一）《公司2024年度内部控制评价报告》
本议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《友好集团2024年度内部控制评价报告》。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（十二）《公司2024年度内部控制审计报告》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了编号为大华内字[2025]0011000106《内部控制审计报告》。详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《友好集团2024年度内部控制审计报告》。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（十三）《公司关于会计政策变更的议案》
本议案内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于会计政策变更的公告》（临2025-011号）。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（十四）《关于公司申请银行授信贷款额度的议案》
根据公司2024年度的资金使用规模及2025年的经营发展需要，公司拟以信用、保证、抵押公司自有资产、质押等方式向银行及其他金融机构申请总额不超过人民币11亿元的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、保理、资金业务等，授信期内，授信额度可循环使用。公司董事会提请公司股东大会授权公司董事长在上述综合授信额度内与各金融机构签署具体相关法律文书（包括但不限于贷款合同、抵押合同、承诺书等），授权公司经营管理层办理授信、贷款、抵押等与融资业务有关的具体手续。上述授信额度与授权有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（十五）《公司关于拟与大商集团有限公司续签日常关联交易框架协议的议案》
本议案内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于拟与大商集团有限公司续签日常关联交易框架协议的公告》（临2025-012号）。
本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事李宏胜先生、吕伟顺先生、范铁夫先生、姜金双先生回避对本议案的表决。
表决结果：表决票5票，其中赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。
（十六）《公司关于拟与大商股份有限公司续签日常关联交易框架协议的议案》
本议案内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于拟与大商股份有限公司续签日常关联交易框架协议的公告》（临2025-013号）。
本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事李宏胜先生、吕伟顺先生、范铁夫先生、姜金双先生回避对本议案的表决。
表决结果：表决票5票，其中赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。
（十七）《关于确认公司2024年度日常关联交易执行情况及预计2025年度日常关联交易的议案》
本议案内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于确认公司2024年度日常关联交易执行情况及预计2025年度日常关联交易的公告》（临2025-014号）。
本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事李宏胜先生、吕伟顺先生、范铁夫先生、姜金双先生回避对本议案的表决。
表决结果：表决票5票，其中赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。
（十八）《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
本议案内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》（临2025-015号）。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（十九）《关于公司拟使用短期闲置资金购买理财产品的议案》
本议案内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于拟使用短期闲置资金购买理财产品的公告》（临2025-016号）。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（二十）《关于聘任公司副总经理及财务负责人的议案》
经公司总经理姜胜先生提名，公司聘任赵庆梅女士、张兵先生、丁研峰先生为公司副总经理，聘任韩建伟先生为公司总会计师，任期均为1年。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会提名委员会审议通过。
①聘任赵庆梅女士为公司副总经理，任期1年。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
②聘任张兵先生为公司副总经理，任期1年。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
③聘任丁研峰先生为公司副总经理，任期1年。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
④聘任韩建伟先生为公司总会计师，任期1年。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（二十一）《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》
本议案内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于召开2024年年度股东大会的通知》（临2025-017号）。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
上述议案中第一项、第六项、第七项、第八项、第十项、第十四项、第十五项、第十六项、第十七项、第十八项、第十九项需提交公司2024年年度股东大会审议。
三、上网公告附件：公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见。
四、备查文件：
（一）公司第十届董事会第十五次会议决议；
（二）公司第十届董事会独立董事第六次专门会议审核意见；
（三）公司董事会提名委员会2025年第一次会议决议；
（四）公司董事会审计委员会关于第十届董事会第十五次会议有关事项的审核意见；
（五）公司独立董事关于第十届董事会第十五次会议有关事项的独立意见；（六）公司独立董事独立性情况自查报告。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2025年4月25日
附件：人员简历
赵庆梅，女，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。历任友好商场超市主任、副主管、主管，公司招商部超市大类经理，公司超市分公司总经理，公司副总经理兼超市分公司总经理，公司副总经理兼超市分公司总经理、友好商场店长，公司副总经理兼超市分公司总经理。现任公司副总经理兼南疆地区公司总经理。
张 兵，男，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。历任友好服装公司男装部主任，友好商场楼层副经理、经理、副店长，库尔勒天百购物中心副店长、店长，阿克苏天百购物中心店长，公司副总经理兼友好商场店长，公司副总经理、南疆大区总经理兼文化餐饮管理分公司总经理。现任公司副总经理。
丁研峰，男，1989年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。历任大商股份麦凯乐西安路店卖区长、业种经理、总经理，大商股份招商运营总监、西安路三店总经理。现任本公司副总经理。
韩建伟，男，1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。历任新疆第五建筑工程公司出纳、会计、财务科长，新疆轻工集团有限公司财务经理、财务部副部长、部长，新疆轻工集团有限公司总经理助理兼财务部部长，新疆轻工集团有限公司副总经理兼总会计师、总经理，本公司财务管理部部长。现任公司总会计师兼财务管理部部长。
证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2025-013
新疆友好（集团）股份有限公司
关于拟与大商股份有限公司续签日常
关联交易框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本公告中“新疆友好（集团）股份有限公司”简称为“公司”或“本公司”,“大商股份有限公司”简称为“大商股份”，《大商股份有限公司与新疆友好（集团）股份有限公司关联交易框架协议》简称为“《关联交易框架协议》”。
●本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避对该议案的表决。
●日常关联交易对上市公司的影响：公司与大商股份《关联交易框架协议》及其项下所述之关联交易属于本公司日常及一般业务过程中签订的协议和发生的交易，相关协议按一般商业条款和市场原则签署，并具有非排他性，遵循了公平、公正、公开的原则，有助于规范双方日常业务往来，不存在损害公司及公司股东特别是中、小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因该等协议及其项下的交易对关联方形成依赖。
一、日常关联交易概述
（一）日常关联交易审议情况
公司于2025年4月23日召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《公司关于拟与大商股份有限公司续签日常关联交易框架协议的议案》，公司与大商股份就相互之间提供产品或服务的日常关联交易续签《关联交易框架协议》，对公司及下属企业（包括全资及各级控股子公司）与大商股份及其下属企业（包括其全资及各级控股子公司）之间可能发生的日常关联交易确定交易条件和公允的定价原则。框架协议有效期为三年。关联董事李宏胜先生、吕伟顺先生、范铁夫先生和姜金双先生回避对本次关联交易的表决，表决结果：表决票5票，其中赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避对该议案的表决。
（二）公司独立董事审核意见
公司独立董事已于会前召开专门会议，对该议案及相关资料进行审阅，认为公司与关联方大商股份签订日常关联交易框架协议符合公司实际经营需要，关联交易的内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的原则，交易不会影响公司的独立性，同意将该议案提交公司第十届董事会第十五次会议审议。在公司董事会对该议案进行表决时，关联董事应当按规定回避表决。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称：大商股份有限公司
成立日期：1992年12月10日
法定代表人：陈德力
注册资本：31,305万元
注册地址：辽宁省大连市中山区青三街一号
公司类型：股份有限公司
统一社会信用代码：91210200241268278D
经营范围：国内一般贸易；保健食品销售（限分公司经营）；食品现场加工；食品、副食品、劳保用品、商业物资经销（专项商品按规定）；书刊音像制品、金银饰品、中西药、粮油零售；金饰品、服装裁剪加工；农副产品收购；仓储；电子计算机技术服务；经销本系统商品技术的进出口业务；木屑收购加工；出租柜台；展览策划；互联网上网服务；移动电话机销售；婚庆礼仪服务；房屋出租、场地出租、物业管理；电子游戏、餐饮、广告业务经营（限分公司经营）；国际民用航空旅客和货物运输销售代理（含港、澳、台航线；危险品除外）；普通货运（限分公司经营）；因特网信息服务业务（凭许可证经营）；废旧家电回收与销售（涉及行政许可凭许可证经营）；乳制品（含婴幼儿配方乳粉,限分公司经营）；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；批发预包装食品、酒类商品；教育信息咨询；停车场管理服务；家用电器安装、维修、清洗服务（上门服务）；机电设备安装及现场维修；家政服务；保洁服务；家用电器销售、电子产品销售、互联网零售、信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
持有大商股份5%以上股份的股东情况（截至2024年9月30日）：
■
大商股份最近一年及最近一期的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
■
注：上述2023年财务数据为经审计数据；2024年1-9月财务数据为未经审计数据。
（二）与公司的关联关系
截至2024年12月31日，公司控股股东大商集团有限公司持有大商股份30.45%的股份，为大商股份控股股东，公司与大商股份的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
1、前期同类关联交易的执行情况
经公司第九届董事会第三十二次会议及2022年第二次临时股东大会审议通过，公司与大商股份就相互之间提供产品或服务的日常关联交易签订《关联交易框架协议》，协议有效期三年。上述协议执行情况良好。
公司与大商股份及其下属企业（包括其全资及控股子公司）前期日常关联交易的执行情况如下表所示：
■
2、履约能力分析
该关联交易对方为大商股份及其下属企业，大商股份经营状况良好，现金流充足，且对其下属企业的履约行为能起到强有力的协调监控作用；公司与大商股份前期发生的日常关联交易执行情况良好，双方有较好的合作基础；在双方实际提供产品或服务时，会分别依法订立具体的书面协议，双方履约具有法律保障。因此，上述关联交易有较为充分的履约保障，不存在履约能力障碍。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
1、基本原则
（1）大商股份和本公司确认，将依照市场原则，即公平公允、等价有偿的原则提供相关产品或服务。
（2）《关联交易框架协议》项下双方的交易为与日常经营相关的交易，但相关产品或服务应均为非固定、非排他性的，甲、乙双方有权委托第三方提供以上产品或服务。
2、双方提供的产品或服务
协议双方应按照《关联交易框架协议》及其附件的要求为对方提供产品或服务。协议双方提供的产品或服务应在双方经营范围内并与商业主营业务相关，双方实际提供产品或服务时，应分别依法与对方订立具体协议，每份具体协议将载列有关订约双方要求的相关产品或服务及与该等产品或服务相关的全部条件，并按具体协议中约定的方式履行支付费用的义务。该具体协议为《关联交易框架协议》的附件，与其他附件拥有相同效力。
协议双方确认，除已列入《关联交易框架协议》及其附件的相关产品或服务外，如果协议双方在其经营过程中还需要对方提供其他产品或服务，双方在拥有该等能力的前提下，不得无故拒绝。双方应根据本协议确立的原则签订补充协议，以明确双方的权利和义务。签订的补充协议构成《关联交易框架协议》的补充附件，与其他附件拥有相同效力。
本公司及下属企业将根据实际情况，在上述框架协议确定的范围内，与大商股份及其下属企业就具体交易签订必要的书面协议。
3、协议的有效期
《关联交易框架协议》自生效之日起计算，有效期为三年。
（二）定价政策和定价依据
1、定价政策：公司与关联方互相提供各项产品或服务的费用应按公正、公平、等价、合理的原则予以确定。
2、定价依据：确定每项产品或服务的费用时应参照以下标准和顺序：
（1）关于该项服务有国家价格，即根据法规规定的强制价格时，应按照此价格标准执行。
（2）有可适用的市场标准价格时则按此市场价格标准来确定。
（3）若无以上两种标准则按公平、等价、公正、合理的原则由双方协商确定。
3、某项产品或服务的市场价格，应按照以下方法确定：
（1）首先应参照第三方提供的类似产品或服务的正常的、公平的价格予以确定；
（2）若没有第三方提供类似的产品或服务可资参照，则原则上依据大商股份或本公司提供产品或服务的实际成本加合理的利润予以确定。
4、除另有约定的情况外，该等产品或服务的价格由双方按上述原则确定后，在具体协议履行期内保持不变，但若市场价格发生变动，则相应作出调整。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
（一）关联交易目的
公司与大商股份续签《关联交易框架协议》是为了充分利用大商股份及本公司各自拥有的地域商品资源优势和品牌资源优势，有助于拓展公司主营业务的采购、销售渠道并提升对外整体议价能力，有利于实现优势互补和资源合理配置。
（二）关联交易对上市公司的影响
上述《关联交易框架协议》及其项下所述的关联交易属于本公司日常及一般业务过程中签订的协议和发生的交易，相关协议按一般商业条款和市场原则签署，并具有非排他性，遵循了公平、公正、公开的原则，有助于规范双方日常业务往来，不存在损害公司及公司股东特别是中、小股东利益的情形；不会影响公司的独立性，公司不会因该等协议及其项下的交易对关联方形成依赖。
五、备查文件目录
（一）公司第十届董事会第十五次会议决议；
（二）公司第十届监事会第九次会议决议；
（三）公司第十届董事会独立董事第六次专门会议审核意见；
（四）公司独立董事关于第十届董事会第十五次会议有关事项的独立意见；
（五）公司董事会审计委员会关于第十届董事会第十五次会议有关事项的审核意见；
（六）《关联交易框架协议》（草案）。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2025年4月25日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2025-014
新疆友好（集团）股份有限公司
关于确认公司2024年度日常关联交易执行
情况及预计2025年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本公告中“新疆友好（集团）股份有限公司”简称为“公司”或“本公司”,“大商集团有限公司”简称为“大商集团”，“大商股份有限公司”简称为“大商股份”，《大商集团有限公司与新疆友好（集团）股份有限公司关联交易框架协议》和《大商股份有限公司与新疆友好（集团）股份有限公司关联交易框架协议》统称为“《关联交易框架协议》”。
●本事项已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
●日常关联交易对上市公司的影响：本公司与关联方大商集团、大商股份的关联交易属于公司日常经营过程中发生的交易，该关联交易对公司经营业绩、持续经营能力及资产状况没有不利影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖，符合公司及公司全体股东的共同利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
（下转312版）
