公牛集团股份有限公司

（上接337版)

本议案已经第三届董事会审计与风险委员会2025年第一次会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-011）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需2024年年度股东会审议。

(九)审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》

本议案已经第三届董事会审计与风险委员会2025年第一次会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(十)审议通过《关于2024年度可持续发展报告的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司2024年度可持续发展报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(十一)审议通过《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

本议案已经第三届董事会审计与风险委员会2025年第一次会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-012）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(十二)审议通过《关于部分募集资金投资项目增加实施地点的议案》

本议案已经第三届董事会审计与风险委员会2025年第一次会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司关于部分募集资金投资项目增加实施地点的公告》（公告编号：2025-013）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(十三)审议通过《公司对会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》

本议案已经第三届董事会审计与风险委员会2025年第一次会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司对会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(十四)审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的评估专项意见》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的评估专项意见》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(十五)审议通过《关于2024年度独立董事述职报告的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案将在2024年年度股东会上听取。

(十六)审议通过《关于公司2024年度董事会审计与风险委员会履职情况报告的议案》

本议案已经第三届董事会审计与风险委员会2025年第一次会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司2024年度董事会审计与风险委员会履职情况报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(十七)审议通过《董事会审计与风险委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》

本议案已经第三届董事会审计与风险委员会2025年第一次会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司董事会审计与风险委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(十八)审议通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》

本议案已经第三届董事会独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司关于预计2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：2025-014）。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事阮立平先生、阮学平先生、周文川女士回避表决。

(十九)审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》

董事会同意《开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》，同意公司为规避汇率风险、降低风险敞口所开展的不以投机为目的的外汇衍生品交易业务。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司关于开展外汇衍生品交易的公告》（公告编号：2025-015）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(二十)审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

由于2022年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划、2024年限制性股票激励计划共52名激励对象因离职失去本次限制性股票激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计310,518股拟由公司回购注销。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-016）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(二十一)审议通过《关于2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

为进一步建立、健全公司长效激励机制，公司薪酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公牛集团股份有限公司章程》的规定，拟定了《公牛集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，实施限制性股票激励计划。

本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及《公牛集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-018）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需2024年年度股东会审议。

(二十二)审议通过《关于2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定了《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需2024年年度股东会审议。

(二十三)审议通过《关于提请股东会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》

为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会在相关法律、法规规定的范围内办理实施限制性股票激励计划的有关事项。

1.提请公司股东会授权董事会负责具体实施公司2025年限制性股票激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确认激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照公司本次限制性股票激励计划规定的方式对限制性股票的授予/回购数量、价格进行相应的调整；

（3）授权董事会在2025年限制性股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若发生激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票或未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票认购款的情形时，将未实际授予或激励对象未认购的限制性股票调整和分配至其他激励对象；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜；

（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（6）授权董事会办理2025年限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司2025年限制性股票激励计划，办理因回购注销而修改《公司章程》、变更注册资本并办理工商变更登记等事宜；

（7）授权董事会对公司2025年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与2025年限制性股票激励计划一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。

（8）授权董事会实施2025年限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

2.提请公司股东会授权董事会，就公司2025年限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件以及做出其认为与2025年限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3.提请股东会为2025年限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4.提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与2025年限制性股票激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、法规及规范性文件、2025年限制性股票激励计划或《公司章程》明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或董事长授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需2024年年度股东会审议。

(二十四)审议通过《关于公司2025年特别人才持股计划（草案）及其摘要的议案》

为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，根据相关法律、法规的规定和要求，公司结合实际情况拟订了《公牛集团股份有限公司2025年特别人才持股计划（草案）》（以下简称“本次持股计划”）及其摘要。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2025年特别人才持股计划（草案）》及《公牛集团股份有限公司2025年特别人才持股计划（草案）摘要》（2025-020）。

本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。董事刘圣松、周正华、谢维伟为本次持股计划的参与对象，系关联董事，已回避表决。

本议案尚需2024年年度股东会审议。

(二十五)《关于公司2025年特别人才持股计划管理办法的议案》

为规范公司本次持股计划的实施，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，制定了《公牛集团股份有限公司2025年特别人才持股计划管理办法》。

本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司2025年特别人才持股计划管理办法》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。董事刘圣松、周正华、谢维伟为本次持股计划的参与对象，系关联董事，已回避表决。

本议案尚需2024年年度股东会审议。

(二十六)审议通过《关于提请股东会授权董事会办理2025年特别人才持股计划相关事宜的议案》

议案内容：为保证公司2025年特别人才持股计划的顺利实施，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理公司2025年特别人才持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止；

2、授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

3、授权董事会办理本持股计划所涉及标的股票的过户、锁定和解锁、回购或出售以及本持股计划权益分配的全部事宜；

4、授权董事会决策预留份额的分配、解锁方案及未解锁份额的处理等事项；

5、授权董事会对《公牛集团股份有限公司2025年特别人才持股计划（草案）》作出解释；

6、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次本持股计划进行相应修改和完善；

7、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外；

8、同意董事会在其权限范围内授权其他相关机构/部门/人员办理本持股计划的相关具体事宜。

上述授权自公司股东会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。董事刘圣松、周正华、谢维伟为本次持股计划的参与对象，系关联董事，已回避表决。

本议案尚需2024年年度股东会审议。

(二十七)审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2025-021）及《公牛集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的回购报告书》（公告编号：2025-022）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(二十八)审议通过《关于授权公司管理层办理本次股份回购相关事宜的议案》

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(二十九)审议通过《关于2020年特别人才持股计划存续期展期的议案》

本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司关于2020年特别人才持股计划存续期展期的公告》（公告编号：2025-023）

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。董事阮立平、阮学平、刘圣松、周正华为本次持股计划的参与对象，系关联董事，已回避表决。

(三十)审议通过《关于使用自有资金委托理财的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司关于使用自有资金委托理财的公告》（公告编号：2025-024）。

本议案尚需2024年年度股东会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(三十一)审议通过《关于开展大宗原材料期货业务的议案》

董事会同意《关于开展大宗原材料期货业务的可行性分析报告》，同意公司为规避和降低公司生产经营相关原材料价格波动风险的不以投机为目的的大宗原材料期货业务。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司关于开展大宗原材料期货业务的公告》（公告编号：2025-025）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(三十二)审议通过《关于〈2025年度“提质增效重回报”专项行动方案〉的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司2025年度“提质增效重回报”专项行动方案》（公告编号：2025-026）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(三十三)审议通过《关于召开2024年年度股东会的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司关于召开2024年年度股东会的通知》（公告编号：2025-028）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

公牛集团股份有限公司董事会

二〇二五年四月二十五日

证券代码：603195 证券简称：公牛集团 公告编号：2025-009

公牛集团股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议通知于2025年4月13日以书面、邮件、电话等方式发出，会议于2025年4月23日以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议由监事会主席俞颖其先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公牛集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，审议通过如下议案：

(一)审议通过《关于2024年度监事会工作报告的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需2024年年度股东会审议。

(二)审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需2024年年度股东会审议。

(三)审议通过《关于2024年年度报告及摘要的议案》

公司监事会对董事会编制的2024年年度报告进行了审核，并发表审核意见如下：

1.公司2024年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2.公司2024年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3.公司监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需2024年年度股东会审议。

(四)审议通过《关于2025年第一季度报告的议案》

公司监事会对董事会编制的2025年第一季度报告进行了审核，并发表审核意见如下：

1.公司2025年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2.公司2025年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2025年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

3.公司监事会在提出本意见前，未发现参与2025年第一季度编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

(五)审议通过《关于2024年度利润分配、资本公积金转增股本方案及2025年中期现金分红授权的议案》

经核查，监事会认为：公司2024年度利润分配、资本公积金转增股本方案及2025年中期现金分红授权符合《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需2024年年度股东会审议。

(六)审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》

经核查，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度，董事会出具的《2024年度内部控制评价报告》评价中肯，公司内部控制在设计和执行方面无重大缺陷。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

(七)审议通过《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

经审核，公司监事会认为：公司编制的《公牛集团股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合相关法律法规、规范性文件的规定，在所有重大方面真实反映了2024年度公司募集资金存放与使用的实际情况。因此，同意该报告的相关内容。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

(八)审议通过《关于部分募集资金投资项目增加实施地点的议案》

经审核，公司监事会认为：公司本次对募投项目增加实施地点的事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。因此，同意公司本次募投项目增加实施地点的事项。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

(九)审议通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

(十)审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

监事会认为：本次回购注销限制性股票符合相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

(十一)审议通过《关于2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司实施《2025年限制性股票激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，待公司股东会批准后即可按照有关法律、法规和规范性文件的要求予以实施。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需2024年年度股东会审议。

(十二)审议通过《关于2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

经审核，监事会认为：《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立公司股东与公司核心人员之间的利益共享与约束机制。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需2024年年度股东会审议。

(十三)审议通过《关于核查公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》

经审核，公司监事会认为：列入本次限制性股票激励计划激励对象名单具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公牛集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

(十四)审议通过《关于公司2025年特别人才持股计划（草案）及其摘要的议案》

为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，根据相关法律、法规的规定和要求，公司结合实际情况拟订了《公牛集团股份有限公司2025年特别人才持股计划（草案）》及其摘要。

表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权。监事俞颖其、魏凌鹏、何敏回避表决，未形成决议。

本议案尚需提交2024年年度股东会审议。

(十五)审议通过《关于公司2025年特别人才持股计划管理办法的议案》

为规范公司员工持股计划的实施，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，制定了《公牛集团股份有限公司2025年特别人才持股计划管理办法》。

表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权。监事俞颖其、魏凌鹏、何敏回避表决，未形成决议。

本议案尚需提交2024年年度股东会审议。

(十六)审议通过《关于使用自有资金委托理财的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2024年年度股东会审议。

(十七)审议通过《关于开展大宗原材料期货业务的议案》

监事会认为：公司开展大宗原材料期货业务及相关审批程序符合国家相关法律法规、《公牛集团股份有限公司章程》及《公牛集团股份有限公司期货套期保值业务管理制度》的规定，公司就套期保值业务的开展设置了相应的风险控制措施，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意公司开展大宗原材料期货业务。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

公牛集团股份有限公司监事会

二〇二五年四月二十五日

证券代码：603195 证券简称：公牛集团 公告编号：2025-010

公牛集团股份有限公司

2024年度利润分配、资本公积金转增股本方案及

2025年中期现金分红授权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

●每股派发现金红利2.40元（含税），同时以资本公积金每股转增0.40股。

●本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配和转增总额，并将在相关公告中披露。

●公司不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

●公司董事会提请股东会授权董事会，在符合前提条件及金额上限的情况下有权根据届时情况制定2025年度中期分红方案。

●2024年年度利润分配、资本公积金转增股本方案及2025年中期现金分红授权尚需提交公司2024年年度股东会审议。

一、2024年度利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币4,871,650,229.62元。经第三届董事会第九次会议决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数分配利润及资本公积金转增股本。本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：

1.公司拟向全体股东每股派发现金红利2.40元（含税）。截至2025年3月31日，公司总股本1,292,158,890股，扣除公司回购专用账户中的股份73股，以此计算合计拟派发现金红利3,101,181,160.80元（含税）。2024年度公司现金分红总额3,101,181,160.80元；2024年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额324,997,324.56元，本次现金分红实施完成后，公司2024年度累计现金分红和回购金额合计3,426,178,485.36元，占2024年年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例80.20%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额0元，现金分红和回购并注销金额合计3,101,181,160.80元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例72.59%。

2．公司拟向全体股东每股以资本公积金转增0.40股。截至2025年3月31日，公司总股本1,292,158,890股，本次转增后，公司的总股本为1,809,022,417股。

3.公司通过回购专用账户所持有本公司股份73股，不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配及转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次2024年度利润分配、资本公积金转增股本方案及2025年中期现金分红授权尚需提交2024年年度股东会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

■

如上表所示，公司最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，不触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

二、2025年中期现金分红授权

为更好地回报投资者，提振投资者持股信心，根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2025年修订）》等相关规定并结合公司实际，公司董事会提请股东会授权，在符合以下前提条件及金额上限的情况下，董事会有权根据届时情况制定2025年度中期分红方案，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配的具体金额和时间等。

1、中期现金分红的前提条件：公司当期盈利，且母公司累计未分配利润为正；公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需要。

2、中期分红金额上限：分红总金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

授权期限自公司2024年年度股东会审议通过之日起至公司2025年年度股东会召开之日止。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2025年4月23日召开第三届董事会第九次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2024年度利润分配、资本公积金转增股本方案及2025年中期现金分红授权的议案》，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策。

（二）监事会意见

经核查，监事会认为：公司2024年度利润分配、资本公积金转增股本方案及2025年中期现金分红授权符合《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

四、相关风险提示

本次利润分配、资本公积金转增股本方案及中期现金分红授权结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配及资本公积金转增股本方案对公司股东享有的净资产权益及持股比例不会产生实质性影响。本次利润分配及公积金转增股本方案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标相应摊薄。

本次利润分配、资本公积金转增股本方案及中期现金分红授权尚需提交公司2024年年度股东会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

公牛集团股份有限公司董事会

二〇二五年四月二十五日

证券代码：603195 证券简称：公牛集团 公告编号：2025-011

公牛集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

■

2.投资者保护能力

天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

■

上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对天健履行能力产生任何不利影响。

3.诚信记录

天健近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。

（二）项目信息

1.基本信息

■

[注1]近三年签署及复核7家上市公司或IPO审计报告。

[注2]近三年签署及复核1家上市公司或IPO审计报告。

[注3]近三年签署及复核4家上市公司或IPO审计报告。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

公司2024年度审计费用为286万元(人民币含税，下同)，其中公司2024年度财务报表审计费用为人民币226万元，内部控制审计费用为人民币50万元，募集资金鉴证费用为人民币10万元，审计人员的差旅住宿费用等由公司承担。上述收费价格系根据审计收费惯例和公司业务特征协商确定，定价原则未发生重大变化。

2025年度审计费用尚未确定，公司将根据业务规模、所处行业和会计处理

复杂程度等因素，并根据公司财务报表及内部控制审计需配备的审计人员情况

和审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与天健协商确定2025年度财务报表及内部控制审计服务费。

二、拟聘任会计师事务所履行的程序

（一）审计与风险委员会审议意见

公司于2025年4月18日召开第三届董事会审计与风险委员会2025年第一次会议，审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，公司审计与风险委员会已对天健的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况及信息安全管理能力等进行了审查，认为天健具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求，同意向董事会提议续聘天健为公司2025年度财务报表和内部控制审计机构。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2025年4月23日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，天健在公司2024年度财务报表和内部控制审计服务期间，较好地履行了审计责任及义务，公司拟继续聘请天健为公司2025年度财务报表和内部控制审计机构。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

特此公告。

公牛集团股份有限公司董事会

二〇二五年四月二十五日

证券代码：603195 证券简称：公牛集团 公告编号：2025-013

公牛集团股份有限公司

关于部分募集资金投资项目增加实施地点的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年4月23日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施地点的议案》，同意首次公开发行募集资金投资项目“年产4.1亿套墙壁开关插座生产基地建设项目”在原实施地点“浙江省宁波市慈溪市龙山镇慈东滨海区”基础上，增加实施地点“浙江省宁波市慈溪市龙山镇滨海区日显北路88号”。现将具体情况公告如下：

一、募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准公牛集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕3001号），公司首次公开发行6,000万股人民币普通股（A股）股票，发行价格为59.45元/股，募集资金总额为人民币3,567,000,000.00元，扣除各项新股发行费用后，实际募集资金净额为人民币3,503,208,500.00元。上述募集资金已于2020年1月22日存入募集资金专户，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年1月23日出具《公牛集团股份有限公司验资报告》（天健验〔2020〕13号）验证确认。

二、本次增加募投项目实施地点的情况

（一）募投项目基本情况

本次增加实施地点的项目为“年产4.1亿套墙壁开关插座生产基地建设项目”（以下简称“本募投项目”或“募投项目”）。本募投项目实施地点原位于“浙江省宁波市慈溪市龙山镇慈东滨海区”的新建生产基地。本募投项目拟建设新的制造厂房，打造自动化生产线，购置工序类自动化设备，建立配套的生产工艺车间等，有利于扩大公司生产规模、降本增效，提升核心竞争力，巩固公司的行业地位。目前，本募投项目新建厂房接近完成，设备采购、配套车间建设等仍在投入中。

（二）新增实施地点的情况及原因

经公司管理层审慎评估和综合考量，计划增加公司子公司宁波公牛电器有限公司（以下简称“宁波公牛”）厂区“浙江省宁波市慈溪市龙山镇滨海区日显北路88号”作为募投项目实施地点之一。因公司墙壁开关的组装生产线目前仍集中在宁波公牛厂区，为了加强供应链协同，合理分布内部资源配置，积极推进募投项目的建设，公司在不改变募投项目的投资内容、募集资金投入总额、实施主体的前提下，决定增加上述厂区作为募投项目实施地点。

三、对公司的影响及风险揭示

公司本次募投项目增加实施地点是根据客观实际情况做出的审慎决定，不涉及募投项目实施主体或募集资金用途的变更，亦不存在改变或变相改变募投项目投向和损害股东利益的情形。本次公司增加募投项目实施地点符合公司日常生产经营需求，也符合股东的长远利益，不会对公司的正常经营产生不利影响。不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。

未来在项目实施过程中，仍可能存在各种不可预见的因素，导致项目实施具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

四、已履行的决策程序

公司于2025年4月23日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施地点的议案》，全体董事一致同意募集资金投资项目“年产4.1亿套墙壁开关插座生产基地建设项目”在原实施地点“浙江省宁波市慈溪市龙山镇慈东滨海区”基础上，增加实施地点“浙江省宁波市慈溪市龙山镇滨海区日显北路88号”。

五、专项意见说明

（一）监事会意见

公司本次对募投项目增加实施地点的事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。因此，同意公司本次募投项目增加实施地点的事项。

（二）保荐机构意见

保荐机构国金证券认为：公司本次募集资金投资项目增加实施地点事项已经第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议审议通过，符合相关的法律法规规定并履行了必要的法律程序。保荐机构对公司本次募集资金投资项目增加实施地点事项无异议。

特此公告。

公牛集团股份有限公司董事会

二〇二五年四月二十五日

证券代码：603195 证券简称：公牛集团 公告编号：2025-015

公牛集团股份有限公司

关于开展外汇衍生品交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易目的：为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司造成不良影响，结合资金管理要求和日常经营的需要，公司拟与金融机构开展外汇衍生品交易业务。

● 交易种类：外汇远期、外汇掉期、外汇期权、结构性远期、利率掉期、货币互换等产品或上述产品的组合。

● 交易场所：具有外汇衍生品交易业务经营资质的境内商业银行。

● 交易金额：公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易业务预计动用的交易保证金和权利金上限不超过500万美元（或等值人民币），预计任一交易日持有的最高合约价值不超过3,000万美元（或等值人民币）。交易期限自2025年5月1日至2026年4月30日止。在交易期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。

● 履行的审议程序：本事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，本事项无需提交股东会审议。

● 特别风险提示：公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，以日常生产经营需求为基础，以规避和防范汇率风险、套期保值为目的。但外汇衍生品交易业务仍存在一定的市场风险、流动性风险、操作风险、法律风险等风险，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易情况概述

（一）交易目的

受国内外经济发展变化等因素的综合影响，外汇市场的波动性增加，且收支结算币种及收支期限的不匹配，使外汇风险敞口不断扩大。为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司及下属子公司造成不良影响，结合资金管理要求和日常经营的需要，公司拟与金融机构开展外汇衍生品交易业务。

公司及子公司开展的外汇衍生品交易业务遵循稳健原则，进行不以投机为目的外汇交易，与日常经营需求紧密相关，基于公司外币资产、负债状况以及外汇收支业务情况进行，有利于提高公司积极应对外汇波动风险的能力，因此开展外汇衍生品交易具有必要性。

（二）交易金额

公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易业务预计动用的交易保证金和权利金上限不超过500万美元（或等值人民币），预计任一交易日持有的最高合约价值不超过3,000万美元（或等值人民币）。在交易期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。

（三）资金来源

公司用于开展外汇衍生品交易业务的资金来源为自有资金，不存在使用募集资金开展外汇衍生品交易业务的情况。

（四）交易方式

公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易主要包括外汇远期、外汇掉期、外汇期权、结构性远期、利率掉期、货币互换等产品或上述产品的组合，对应基础资产包括汇率、利率、货币或上述资产的组合，该外汇衍生品交易品种与公司业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配，以遵循公司谨慎、稳健的风险管理原则。交易场所为具有外汇衍生品交易业务经营资质的境内商业银行。

（五）交易期限

上述额度的使用期限自2025年5月1日至2026年4月30日止。在上述期限内，公司董事会授权公司经营管理层组织实施开展外汇衍生品交易业务，授权公司董事长或相关子公司法定代表人签署相应法律文件。

二、审议程序

2025年4月23日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，该事项无需提交股东会审议。

三、交易风险分析及风控措施

（一）风险分析

1.市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动引起外汇衍生品价格变动，造成亏损的市场风险；

2.流动性风险：存在因市场流动性不足而无法完成交易的风险；

3.履约风险：因客户的应收款项发生逾期，导致开展的外汇衍生品业务到期无法履约，从而引发的违约风险；

4.其它风险：在开展交易时，如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。

（二）风控措施

1、公司开展的外汇衍生品交易遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全有效的外汇衍生品交易业务风险管理体系及内部控制机制，合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，制定严格的决策程序、报告制度和风险监控措施，明确授权范围、操作要点、会计核算及信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定交易品种、规模及期限。

2、公司选择的交易对方为经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的境内商业银行，规避可能产生的法律风险。公司定期对交易对手方的经营资质、内部控制制度建设、业务和风险状况及经营情况进行评估。不开展境外衍生品交易。

3、公司进行外汇衍生产品业务必须基于公司的外币收款的谨慎预测和实际业务敞口情况，外汇衍生产品业务的交割日期需与公司预测的外币收款、存款时间或外币付款时间相匹配。

4、公司持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会报告。及时跟踪外汇衍生品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，并对套期保值效果进行持续评估。

5、公司明确切实可行的应急处置预案，及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程并严格执行。

6、公司定期对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性开展监督检查。

四、交易对公司的影响及相关会计处理

公司开展外汇衍生品业务以规避和防范汇率风险、降低风险敞口为目的，是出于公司稳健经营的需求。公司开展此类交易有利于公司运用合适的外汇衍生工具管理汇率波动导致的利润波动风险，以保障公司财务安全性和主营业务盈利能力。本次开展外汇衍生品交易业务符合公司生产经营的实际需要，风险可控，不存在损害全体股东利益的情形。

公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》《企业会计准则第39号一一公允价值计量》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应的会计核算和披露。

特此公告。

公牛集团股份有限公司董事会

二〇二五年四月二十五日

证券代码：603195 证券简称：公牛集团 公告编号：2025-016

公牛集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于2022年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划、2024年限制性股票激励计划共52名激励对象因离职已失去本次限制性股票激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计310,518股拟由公司回购注销。具体情况如下：

一、限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）2022年限制性股票激励计划批准及实施情况

1.2022年4月11日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。上海仁盈律师事务所出具了法律意见书。

2.2022年4月12日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为2022年4月12日至2022年4月22日。公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此外，公司监事会对本激励计划对象名单进行了核查，并公告了《监事会关于2022年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3.2022年5月5日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。

4.2022年5月20日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励对象名单、授予数量和授予价格的调整在公司2021年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。董事会确定公司2022年限制性股票激励计划授予日为2022年5月20日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《公牛集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。

5.2022年10月27日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于2022年12月23日完成注销。

6.2023年4月27日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于2023年9月4日完成注销。

7.2023年6月9日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

8.2023年10月26日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于2023年12月22日完成注销。

9.2024年4月25日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。相关限制性股票已于2024年6月18日完成注销。

10.2024年6月6日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》。

11. 2024年10月30日召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。相关限制性股票已于2024年12月23日完成注销。

（二）2023年限制性股票激励计划批准及实施情况

1.2023年4月27日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。上海仁盈律师事务所出具了法律意见书。

2.2023年4月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为2023年4月28日至2023年5月7日。公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此外，公司监事会对本激励计划对象名单进行了核查，并公告了《监事会关于2023年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3.2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。

4.2023年6月9日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次授予数量和授予价格的调整在公司2022年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会确定公司2023年限制性股票激励计划授予日为2023年6月9日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《公牛集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。

5.2023年10月26日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于2023年12月22日完成注销。

6.2024年4月25日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。相关限制性股票已于2024年6月18日完成注销。

7.2024年6月6日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》。

8. 2024年10月30日召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。相关限制性股票已于2024年12月23日完成注销。

（三）2024年限制性股票激励计划批准及实施情况

1.2024年4月25日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司独立董事公开征集投票权。上海仁盈律师事务所出具了法律意见书。

2.2024年4月26日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为2024年4月26日至2024年5月5日。公示期限内，公司监事会未收到任何员工提出的异议。此外，公司监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并公告了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3.2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。

4.2024年6月6日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会确定公司2024年限制性股票激励计划授予日为2024年6月6日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《公牛集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。

5. 2024年10月30日召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。相关限制性股票已于2024年12月23日完成注销。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）回购原因

根据《公牛集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的规定，激励对象25人因离职已失去本次股权激励资格，公司对其持有的尚未解除限售的限制性股票35,927股进行回购注销处理。

根据《公牛集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划》的规定，激励对象35人因离职已失去本次股权激励资格，公司对其持有的尚未解除限售的限制性股票93,486股进行回购注销处理。

根据《公牛集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划》的规定，激励对象37人因离职已失去本次股权激励资格，公司对其持有的尚未解除限售的限制性股票181,105股进行回购注销处理。

（说明：离职人员中部分人员同时参加了2022年、2023年和2024年限制性股票激励计划，因此合并计算后实际离职总人数为52人）

（二）回购数量

本次因激励对象离职而回购注销的尚未解除限售的限制性股票合计310,518股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票5,386,735股。

（三）回购价格及总额

根据《公牛集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》《公牛集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

公司于2024年6月6日实施了权益分派，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数，拟向全体股东每股派发现金红利3.1元（含税），同时向全体股东每股以资本公积金转增0.45股。2022年限制性股票激励计划的回购价格由40.38元/股调整为25.71元/股，2023年限制性股票激励计划的回购价格由48.95元/股调整为31.62元/股。

根据《公牛集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，其余情形回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。”公司于2024年7月16日完成2024年限制性股票的登记，此后未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格的事项，因此2024年限制性股票激励计划授予的限制性股票回购价格为授予价格34.92元/股。

若公司在实施回购注销前发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，届时公司董事会将根据公司《2024年限制性股票激励计划》相关规定对上述回购价格进行调整。

（四）回购资金来源

公司拟用于本次限制性股票回购的资金来源为自有资金。

三、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少310,518股，公司股份总数减少310,518股；公司总股本由1,292,158,890股变更为1,291,848,372股，注册资本由1,292,158,890元变更为1,291,848,372元。

如在本公告披露之日起至实施回购注销上述限制性股票期间，因权益分派、股份增发、股份回购等原因致使公司总股本、注册资本发生变动的，则相应调整本次回购注销中涉及的限售条件流通股数、总股份数、总股本数及注册资本数等。

后续，公司董事会将根据股东会的授权，办理本次回购注销及相应的注册资本变更登记、《公司章程》修改等相关手续，并及时履行信息披露义务。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、监事会意见

监事会认为：本次回购注销限制性股票符合相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

六、法律意见书结论性意见(下转339版)