甘李药业股份有限公司

（上接350版）

杜鸿玭，1973年出生，硕士，毕业于对外经济贸易大学。1993年至1997年于海南机场股份有限公司任财务经理；1997年至2001年于德豪国际-利安达信隆会计师事务所任上市公司审计部合伙人；2001年至2006年于普华永道中天会计师事务所北京分所任高级经理；2006年至2009年于毕马威会计师事务所任咨询部总监；2010年至2011年于中信出版股份有限公司任副总裁兼财务总监；2011年至2015年于甲子投资管理有限公司任董事总经理、北京办公室首席代表；2015年至今于北京博儒鸿裕投资管理有限公司任创始合伙人、法定代表人、董事长兼总经理。2020年至今，任上海依图网络科技有限公司独立董事。

刘俊义，1953年出生，博士，毕业于Newcastle Univ.UK。1975年毕业于北京医科大学药学院，留校任教，从事有机化学、生物有机化学、药物化学的教学和科研工作。1989年至1994年，在英国Newcastle-Cambridge大学化学与生物化学学院主修生物有机和药物化学，获理学博士学位。1994年至1997年，在英国Newcastle做博士后研究工作，从事抗病毒和抗肿瘤药物的研究。1997年至2020年于北京大学药学院任药物化学及化学生物学教授，院长。

证券代码：603087 证券简称：甘李药业 公告编号：2025-020

甘李药业股份有限公司

关于公司2024年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利1元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟保持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

● 本公司不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司2024年度实现归属于母公司股东的净利润614,663,846.87元，母公司报表中期末未分配利润为7,801,222,291.98元。经董事会审议，公司2024年度利润拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），截至2024年12月31日，公司总股本601,065,290股，扣除回购账户股份数量2,102,921股（截至2025年3月31日），以此计算合计拟派发现金红利598,962,369.00元（含税）。本年度公司现金分红（包括2024年第三季度已分配的现金红利）总额899,296,564.00元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额15,125,293元，现金分红和回购金额合计914,421,857.00元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例148.77%。

公司剩余未分配利润结转以后年度分配，2024年度不送股、不进行资本公积转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

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二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2025年4月23日在公司会议室召开第四届董事会第二十六次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）监事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2025年4月23日在公司会议室召开第四届监事会第二十五次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，该议案尚需公司股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司的实际经营情况、资金需求、未来发展计划等因素，不会对公司经营现金流产生重大的影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。

敬请广大投资者理性判断，注意投资风险。

特此公告。

甘李药业股份有限公司董事会

2025年4月25日

证券代码：603087 证券简称：甘李药业 公告编号：2025-021

甘李药业股份有限公司

2024年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，现将甘李药业股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度募集资金存放与使用情况专项报告披露如下：

一、募集资金基本情况

（一）2020年首次公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会以“证监许可[2020]1075号”文《关于核准甘李药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股40,200,000股（A股），每股面值人民币1元，发行价格为人民币63.32元/股，募集资金总额为人民币2,545,464,000.00元。扣减发行上市费用人民币104,329,536.23元（由于本公司对外销售自产的胰岛素产品按3%的简易征收率缴纳增值税，不予抵扣进项税，上述发行费用包含增值税金）后，本公司此次发行A股募集资金净额计人民币2,441,134,463.77元。

上述募集资金于2020年6月22日全部到位，已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了安永华明（2020）验字第61234813_A01号验资报告。

截至2024年12月31日，公司对募集资金项目累计投入2,080,960,906.26元，其中，以前年度使用募集资金2,080,202,894.36元，本年度使用758,011.90元。募集资金账户累计产生的利息收入净额（扣除手续费）7,062,616.42元，使用暂时闲置的募集资金投资累计实现的收益34,026,852.28元。截至2024年12月31日，募集资金余额为人民币262,488,676.82元，其中尚未支付的发行费600.03元。

（二）2023年向特定对象发行股票募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意甘李药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1284号），并经上海证券交易所同意，公司由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）采用向特定对象发行的方式发行人民币普通股（A股）股票28,508,550股，每股发行价格为人民币27.12元。本次向特定对象发行股票募集资金总额773,151,876.00元，扣除各项发行费用（含税）共计人民币13,423,907.93元后，实际募集资金净额为人民币759,727,968.07元。

上述募集资金于2023年11月13日全部到位，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大华验字[2023]000678号验资报告。

截至2024年12月31日，募集资金账户累计投入金额为人民币759,727,968.07元，用于补充流动资金，募集资金专户存续期间产生的利息收入扣除银行手续费净额人民币67,732.88元，募集资金余额为人民币0.00元。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《甘李药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司2016年第二届第五次董事会审议通过，并业经本公司2016年第一次临时股东大会表决通过。

（一）2020年首次公开发行股票募集资金

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储。公司及保荐机构中信证券股份有限公司分别与募集资金存放银行于2020年6月22日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。截至目前，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权力、履行义务。

根据本公司与中信证券股份有限公司及募集资金存放银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》，公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000.00万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当付款后5个工作日内以传真或邮件形式知会保荐代表人。

截至2024年12月31日，募集资金的存放情况列示如下：

金额单位：人民币元

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注1：初始存放金额2,465,464,000.00元中包含尚未支付的发行费用24,329,536.23元。

注2：截至2024年12月31日，公司募集资金余额为262,488,676.82元，募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异，系公司使用闲置募集资金进行现金管理购买了中国银行股份有限公司北京通州分行发行的理财产品（结构性存款）2亿元。

注3：公司已在兴业银行北京经济技术开发区支行开立了募集资金专项账户，账号为321130100100409215，该账户资金使用完毕后已于2024年11月注销。

（二）2023年向特定对象发行股票募集资金

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储。公司及保荐机构中信证券股份有限公司分别与募集资金存放银行于2023年11月18日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。截至目前，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权力、履行义务。

根据本公司与中信证券股份有限公司及募集资金存放银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》，公司1次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额（扣除发行费用）的20%的，公司应当付款后5个工作日内以传真或邮件形式知会保荐代表人。

公司已在中信银行股份有限公司北京福码大厦支行开立了募集资金专项账户，账号为8110701013402651367，该账户募集资金使用完毕后已于2024年9月变更账户性质为一般账户。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

1．2020年首次公开发行股票募集资金

截至2024年12月31日，公司累计已使用募集资金2,080,960,906.26元，募集资金投资项目的资金使用情况详见附表1《2020年首次公开发行股票募集资金使用情况表》。

2.2023年向特定对象发行股票募集资金

截至2024年9月，公司累计已使用募集资金759,727,968.07元，2024年9月变更账户性质为一般账户，募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2《2023年向特定对象发行股票募集资金使用情况表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

1.2020年首次公开发行股票募集资金

公司于2020年7月7日召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币1,521,624,608.07元。

2.2023年向特定对象发行股票募集资金

募集资金投资项目为补充流动资金，不存在先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本报告期，公司没有使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况

1.2020年首次公开发行股票募集资金

2023年8月7日，公司召开第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在保障资金安全及确保不影响募集资金投资项目建设和使用计划的前提下，继续使用不超过2.5亿元的暂时闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），且该等投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。同时不影响募集资金投资计划正常进行。期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。

2023年11月，公司使用闲置募集资金2.36亿元购买了中国民生银行股份有限公司北京分行发行的保本浮动收益型理财产品（结构性存款）。该理财产品已于2024年2月到期赎回，实现理财收益129.00万元，具体情况如下：

金额单位：人民币元

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2024年2月，公司使用闲置募集资金2.36亿元购买了中国银行股份有限公司北京通州分行发行的保本保最低收益型理财产品（结构性存款）。该理财产品已于2024年7月到期赎回，实现理财收益225.07万元，具体情况如下：

金额单位：人民币元

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2024年7月，公司使用闲置募集资金2亿元购买了中国银行股份有限公司北京通州分行发行的保本保最低收益型理财产品（结构性存款）。截至2024年12月31日，该理财产品尚未到期，具体情况如下：

金额单位：人民币元

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2024年7月25日，公司召开第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在保障资金安全及确保不影响募集资金投资项目建设和使用计划的前提下，继续使用不超过2.5亿元的暂时闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），且该等投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。同时不影响募集资金投资计划正常进行。期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。

2.2023年向特定对象发行股票募集资金

本报告期，公司没有使用闲置募集资金进行现金管理的情况。

（五）节余募集资金使用情况

本报告期，公司不存在节余募集资金使用情况。

（六）募集资金使用的其他情况

本报告期，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期，公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《甘李药业股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，认为：甘李药业股份有限公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了甘李药业股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于甘李药业股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，认为：甘李药业股份有限公司在2024年度募集资金存放和使用过程中，严格执行募集资金专户存储制度,履行了三方监管协议,未出现募集资金被控股股东或实际控制人占用、变相变更募集资金用途或违规使用募集资金的情形，公司募集资金具体使用情况与披露情况一致。保荐机构对甘李药业股份有限公司2024年度募集资金的存放和使用情况无异议。

甘李药业股份有限公司董事会

2025年4月25日

附表1

2020年首次公开发行股票募集资金使用情况表

编制单位：甘李药业股份有限公司 金额单位：人民币万元

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注4：“胰岛素产业化项目”前期承诺效益为：项目实施后，在公司外部经营环境和自身经营状况未发生重大变化的前提下，年平均新增利润总额50,479.42万元，年平均新增净利润37,859.57万元，项目预计税后投资回收期为4.53年（含2年建设期），预计税后投资净利润率63.88%，税后内部收益率49.80%。截至2021年12月31日，该项目已运行5年，累计实现利润总额826,606.28万元，累计实现净利润702,615.34万元，累计新增利润总额339,718.04万元，累计新增净利润288,760.33万元，年平均新增利润总额67,943.61万元,年平均新增净利润57,752.07万元,达到预计效益。截至2024年12月31日，该项目已运行8年，累计实现利润总额1,035,311.12万元，累计实现净利润880,014.45万元，年平均新增利润总额36,572.61万元,年平均新增净利润31,086.72万元。2022年至2024年该项目年平均新增利润总额和年平均新增净利润下降系受集采价格下降的影响所致。

附表2

2023年向特定对象发行股票募集资金使用情况表

编制单位：甘李药业股份有限公司 金额单位：人民币万元

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：603087 证券简称：甘李药业 公告编号：2025-022

甘李药业股份有限公司

关于续聘公司2025年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）

甘李药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于续聘公司2025年度会计师事务所及决定其报酬的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2011年12月22日

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层

执业资质：已取得证券、期货相关业务许可，已在财政部、中国证监会完成证券服务业务会计师事务所备案

是否曾从事证券服务业务：是

2.人员信息

首席合伙人：李惠琦

截至2024年12月31日合伙人数量：239人

截至2024年12月31日注册会计师人数：1,359人

3.业务规模

2023年度业务总收入：27.03亿元

2023年度审计业务收入：22.05亿元

2023年度证券业务收入：5.02亿元

2023年度上市公司审计客户家数：257家

主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产供应业、交通运输、仓储和邮政业

2023年度上市公司年报审计收费总额：3.55亿元

公司同行业上市公司审计客户家数：14家

4.投资者保护能力

职业风险基金2023年度年末数：815.09万元

职业责任保险累计赔偿限额：90,000万元

职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。

近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：致同会计师事务所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

5.独立性和诚信记录

致同会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

致同会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施15次、自律监管措施9次和纪律处分0次；58名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚11次、监督管理措施16次、自律监管措施8次和纪律处分1次。

（二）项目成员信息

1.人员信息

项目合伙人：钱华丽，2007年成为注册会计师，2007年起从事上市公司审计业务，2015年开始在致同会计师事务所执业，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司和挂牌公司审计报告超过7家次。

本期拟签字注册会计师：周慧涛，2020年成为注册会计师，2018年开始从事审计业务，2020年开始在致同会计师事务所执业，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司和挂牌公司审计报告超过1家次。

项目质量控制复核人：万思宁，2007年成为中国注册会计师，2009年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2015年开始在致同会计师事务所执业，2023年开始从事复核工作，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司和挂牌公司审计报告数量超过1家次。

2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性，近三年未发现其存在不良诚信记录。

3.审计收费

2025年年报审计费用（含税）100万元，内部控制审计费用（含税）38万元，系按照致同提供审计服务所需工作人数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

2024年年报审计费用（含税）100万元，内部控制审计费用（含税）38万元。本期审计费用（含税）较上期审计费用（含税）无变化。

二、拟续聘会计师事务所履行的审议程序

1.审计委员会审议情况

审计委员会经审查认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的相关资质、专业胜任能力、良好的诚信记录，具备《中国注册会计师职业道德守则》要求的独立性，能够满足公司审计工作的要求，同意向董事会提议续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。

2.董事会审议情况

公司于2025年4月23日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于续聘公司2025年度会计师事务所及决定其报酬的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计服务机构，聘期一年。

3.本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

甘李药业股份有限公司董事会

2025年4月25日

证券代码：603087 证券简称：甘李药业 公告编号：2025-023

甘李药业股份有限公司

关于2024年度“提质增效重回报”

行动方案评估报告暨2025年度

“提质增效重回报”行动方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为深入贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》的要求，积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项活动的倡议》，甘李药业股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司发展战略，核心竞争力及对公司未来发展的信心，于2024年7月13日在上海证券交易所网站披露了《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的公告》。

2024年度，公司切实履行并持续评估提质增效重回报行动方案的具体举措，现将2024年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2025年度“提质增效重回报”行动方案报告如下：

一、做好主业经营，持续提升公司价值

甘李药业作为中国首家掌握产业化生产胰岛素类似物技术的公司，自成立以来，一直秉承“质量第一 永远创新”的经营理念，先后成功研发出多款第三代胰岛素类似物产品，涵盖长效、速效、预混三个胰岛素功能细分市场。公司坚持仿创结合的原则，不仅持续深耕糖尿病以及相关适应症的新药研发领域，还同时进行其他适应症的药物研发工作，不断拓展化学药、真核及原核蛋白质工程、肿瘤和心血管及代谢病等研发管线，为公司的持续长远发展注入新活力。2024年，公司实现营业收入30.45亿元，同比增长16.77%，归母净利润6.15亿元。2024年，胰岛素专项接续采购政策进一步落地，我们与国家政策同频共振，凭借丰富的产品种类和卓越的产品质量，实现了“质”与“量”齐飞。本次集采公司保持中选类别不变，主流产品A类中选，斩获集采首年采购协议量4,686万支，较上次集采增长32.6%。其中三代胰岛素产品协议量4,355万支，较上次集采协议量增长1,156万支，占三代胰岛素产品总量的30%。国内市场占有率跃居行业第二，仅次于诺和诺德。

2025年，公司将始终如一坚持企业发展愿景，贯彻企业发展战略，落实“稳增长、促创新”的核心发展理念。公司将延续国内市场与国际市场并重，全面提升产品在国内胰岛素市场市占率的同时，加速推进国际市场开拓工作，助力国内国际市场双增长。

未来，公司将继续聚焦主业，以高质量可持续发展为指引，以成本控制高效运转为抓手，实现企业效益最大化，以新质生产力构建企业竞争力，推动公司业务规模和经营业绩进一步提升，为患者提供优质服务，为股东创造持续价值，实现多维度、全方位的良性增长。

二、坚持研发创新战略，推动公司高质量发展

生物医药产业是科技含量最高、创新最密集、投资最活跃的领域之一，公司坚持科技强企，创新驱动，数字化转型助力发展，持续加强研发投入，发展新质生产力。2024年，公司研发投入达6.46亿元，占营业收入比重21.20%。我们聚焦糖尿病领域，以“科学 极致”的精神推动突破。在公司丰富的产品管线中，多个极具潜力的1类新药目前正处于临床开发阶段。博凡格鲁肽（GZR18）注射液作为潜在的全球首个GLP-1RA双周制剂，其减重效果超过了司美格鲁肽和替尔泊肽相似给药周期的III期临床试验结果；胰岛素周制剂GZR4注射液在临床研究中同等剂量下的降糖效果要优于同类药物诺和达?，并在临床研究中显示出与德谷胰岛素可比或更优的降糖疗效；预混双胰岛素复方制剂GZR101注射液临床研究结果显示出优于德谷门冬双胰岛素的降糖效果，且安全性良好。

在2025年，公司将继续坚持研发创新战略，加速推进研发项目工作，不断拓展化学药、真核及原核蛋白质工程、肿瘤和心血管及代谢病等研发管线，重点推进GZR18、GZR4等糖尿病领域关键项目，优化产品结构，拓宽合作模式，开展投资及商业开发业务，推动公司可持续的高质量发展。

三、重视股东回报，共享公司发展红利

公司高度重视股东回报，致力于以良好的经营业绩为股东创造持续稳定的投资回报，充分利用现金分红的利润分配措施，与全体股东共享经营发展成果。2022年公司制订了《未来三年（2022-2024）股东分红回报规划》，进一步明确了利润分配及分红政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。自公司2020年上市以来，已实施现金分红6次（含2024年度利润分配），累计现金分红金额达16.13亿元，近三年现金分红率达593.64%。2024年公司实施了股票回购计划，优化股本结构。截至2025年3月31日，累计回购210.2921万股，占总股本的0.3499%，支付资金约8,991.5842万元（不含交易费用）。

2025年，公司将继续保证利润分配政策的稳定性和连续性，秉承积极回报投资者的发展理念，结合公司业务发展规划和经营情况，寻求股东合理回报与公司可持续发展的动态平衡，及时回馈广大投资者。

四、提升信披质量，加强投资者关系管理

公司根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，制定了《信息披露管理办法》，始终遵循及时、公平、真实、准确、完整的信息披露原则，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2024年，公司不断完善以广大投资者需求为核心的信息披露机制，采用“一图看懂”“可视化定期报告”“视频解读”等方式提升定期报告的可读性，进一步提高定期报告和临时公告信息披露的质量和透明度。2024年，公司坚持将信息披露作为与资本市场沟通的重要载体，以投资者需求为导向，高质量开展信息披露工作，荣获上海证券交易所信息披露“A”级评价。

2025年，公司将持续落实合规性、平等性、主动性、诚实守信的基本原则，运用多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作。通过公司官方、新媒体平台、投资者热线、IR邮箱等渠道，利用交易所、证券登记结算机构、上市公司协会等网络基础设施平台，采取股东大会、业绩说明会、线下路演、企业开放日等方式，充分、深入地与投资者进行沟通交流，以便投资者更好地作出投资决策和价值判断。

五、健全治理机制，提升规范运作水平

公司按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件的要求，建立规范有序的治理体系及组织架构，建立健全内部管理和控制制度。公司持续优化公司治理架构，股东大会、董事会、监事会及经营管理层职责明确，董事、监事、高级管理人员能够勤勉尽责，各项制度均能有效运行，共同推进公司高质量可持续发展。2024年，公司不断完善公司治理，持续关注法律法规变化，不断强化董监高合规意识，高度重视和支持公司独立董事履职工作。

2025年，公司将持续关注监管政策变化，继续探索更科学高效的公司治理模式，严守公司合规防线，筑牢公司高质量可持续发展的基石，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

六、强化“关键少数”责任，持续完善激励约束机制

公司将加强与控股股东、董事、监事以及高级管理人员等“关键少数”的风险共担约束和利益共享激励，通过构建科学合理的薪酬激励体系，确保高级管理人员的薪酬水平与公司经营绩效有效挂钩，实现个人薪酬变动与公司长期价值成长的同步对齐，进一步激发管理团队的积极性和创造力。2024年，公司持续强化董监高责任，督促其进一步提升履职能力，强化合规意识，组织董监高积极参加监管机构举办的上市公司治理等相关法规培训，不断提升规范意识和履职能力，推动公司规范运作。

2025年，公司将继续与公司控股股东、实际控制人、董监高人员保持紧密沟通，积极组织相关人员参与监管机构开展的各项培训，及时梳理并传递监管政策动态和典型案例，强化“关键少数”责任。

七、持续评估完善行动方案

公司将持续评估“提质增效重回报”行动方案的执行情况，及时履行信息披露义务。公司将继续专注主业，提升公司核心竞争力、创新能力、盈利能力和风险管理能力。通过高质量的发展、良好的经营管理、规范的公司治理、及时充分的信息披露，提高股东回报，切实保护投资者利益，切实履行上市公司责任和义务，促进资本市场平稳健康发展。

八、其他说明及风险提示

本次“提质增效重回报”行动方案系基于公司目前经营情况和外部环境所作出的方案，不构成对投资者的业绩承诺，未来可能会受到宏观政策调整、行业竞争变化等因素影响，存在一定的不确定性，敬请投资者注意相关风险。

特此公告。

甘李药业股份有限公司董事会

2025年4月25日

证券代码：603087 证券简称：甘李药业 公告编号：2025-024

甘李药业股份有限公司

2022年限制性股票激励计划

（草案修订稿）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票。

● 股份来源：甘李药业股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

● 限制性股票及涉及的标的股票数量：公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为497万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额56,154万股的0.8851%。本激励计划未设置预留权益。

一、公司的基本情况

（一）公司的基本情况

公司于2020年6月29日在上海证券交易所主板挂牌上市，公司注册地址为北京市通州区漷县镇南凤西一路8号。公司是一家主要从事胰岛素类似物原料药及注射剂研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品包括甘精胰岛素注射液（长秀霖?）、赖脯胰岛素注射液（速秀霖?）、精蛋白锌重组赖脯胰岛素混合注射液（25R）（速秀霖?25）、门冬胰岛素注射液（锐秀霖?）、门冬胰岛素30注射液（锐秀霖?30）、精蛋白人胰岛素混合注射液（30R）（普秀霖?30）多个胰岛素类似物和人胰岛素品种，产品覆盖长效、速效、预混三个胰岛素功能细分市场。公司为首家掌握产业化生产重组胰岛素类似物技术的中国企业。“长秀霖?”的面世使得我国成为世界上少数能进行胰岛素类似物产业化生产的国家之一。作为专注人类健康事业的全球性企业，公司秉承科学、极致的企业文化，致力于为世界范围内的患者提供更高质量的产品和服务。

（二）公司最近三年主要业绩情况

单位：人民币元

■

（三）公司董事会、监事会及高级管理人员构成

■

二、股权激励计划的目的与原则

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，充分调动员工积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

本次股权激励方式采用限制性股票。本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

四、拟授予限制性股票数量

公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为497万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额56,154万股的0.8851%。本激励计划未设置预留权益。

公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划做相应的调整。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象的范围

本激励计划授予的激励对象共计163人，包括：公司董事和高级管理人员；核心技术（业务）骨干，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

（三）限制性股票的分配

本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

2、以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

六、限制性股票的授予价格及确定方法

（一）授予价格

授予的限制性股票的授予价格为17.35元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股17.35元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

（二）授予价格的确定方法

授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股17.35元；

2、本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股16.95元。

七、有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

（一）有效期

本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

（二）授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，未完成授予登记的限制性股票作废或宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》等相关规定不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

（三）限售期及解除限售安排

本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：

■

在上述期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划的相关规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购注销该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

（四）禁售期

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

八、限制性股票的授予与解除限售条件

（一）授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）解除限售条件

激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

3、公司层面考核要求

本激励计划在2023年至2025年的三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

■

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

4、激励对象层面考核要求

薪酬委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其解除限售的比例。在公司业绩目标达成的前提下，激励对象在每一解除限售期内可解除限售的限制性股票数量=个人层面解除限售的比例×个人在每一解除限售期内可解除限售的限制性股票的总数量。

激励对象的年度考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的年度考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、不合格（C）三个档次，对应的个人层面归属比例（Z）如下：

■

本激励计划具体考核内容依据《甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）执行。

5、业绩考核指标设定科学性、合理性说明

公司本次激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规的基本规定。

经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标是衡量企业经营状况、盈利能力及创新能力的重要指标，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本激励计划的业绩考核指标，指标设定科学、合理，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件以及具体的解锁数量。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（3）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

（4）配股

P＝P0×(P1＋P2×n)／［P1×(1＋n)］

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的授予价格。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

十、本激励计划的实施、授予及解除限售程序

（一）实施程序

1、薪酬与考核委员会拟订本激励计划草案及《考核管理办法》。

2、董事会审议薪酬与考核委员会拟订的本激励计划草案和《考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

4、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

5、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

6、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

7、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

8、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。

9、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出限制性股票并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。

（二）授予程序

1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

3、公司与激励对象签订《甘李药业股份有限公司2022年限制性股票授予协议书》（以下简称“《授予协议书》”），约定双方的权利与义务。

4、在公司规定的期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予限制性股票并完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后60日内授出限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，未完成授予登记的限制性股票作废或宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司在董事会审议通过后，统一办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司在董事会审议通过后办理回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

3、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。

（四）本激励计划的变更、终止程序

1、本激励计划的变更程序

（1）公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速解除限售和降低授予价格的情形。

（2）公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

2、本激励计划的终止程序

（1）公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

（2）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（3）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的解除限售条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

3、公司不得为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

6、公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售，并按规定限售股份。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。

7、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

8、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

9、如激励对象在行使权益后离职的，应当在2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在2年内从事与公司业务相同或类似工作的，激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

10、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

11、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十二、限制性股票的会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、限制性股票的会计处理

（1）授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

（2）限售期内的每个资产负债表日

（下转352版）