科力尔电机集团股份有限公司
(上接393版)
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本报告期，公司计提存货跌价准备12,253,513.78元，主要原因为公司订单量增加，生产备货规模相应扩大，使得存货账面余额上升，计提存货跌价准备相应增加；其次，随着公司产品研发力度加大，新一代产品快速推向市场，导致部分旧款产品的市场需求下降，销售周期延长，部分商品及备品备件形成部分库存积压。
为提升存货管理效能、降低库存成本及减值风险，公司将优化库存和产品生命周期管理，重点完善生命周期预测、新旧产品切换决策流程，并建立更完善的动态库存监控机制。
四、关于公司2024年度计提资产减值准备的合理性说明
本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计处理的谨慎性原则，符合公司实际情况，本次计提资产减值准备后能更加公允地反映了公司截至2024年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
特此公告。
科力尔电机集团股份有限公司
董事会
2025年4月25日
证券代码：002892证券简称：科力尔 公告编号：2025-023
科力尔电机集团股份有限公司
关于公司会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次会计政策变更是公司根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）相关规定进行的相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”） 2024年3月发布的《企业会计准则应用指南汇编2024》以及2024年12月发布的《关于印发〈企业会计准则解释第18号〉的通知》（财会〔2024〕24号）（以下简称“《企业会计准则解释第18号》”）的要求变更相应会计政策。本次会计政策变更属于根据法律法规或者国家统一的会计制度的要求变更会计政策，无需提交公司董事会或股东大会审议。
具体变更情况如下：
一、本次会计政策变更的具体情况
（一）变更的原因
财政部于2024年3月发布的《企业会计准则应用指南汇编2024》以及2024年12月发布的《企业会计准则解释第18号》，规定保证类质保费用应计入营业成本。根据《企业会计准则第14号一一收入》第三十三条等有关规定，对于不属于单项履约义务的保证类质量保证，企业应当按照《企业会计准则第13号一一或有事项》规定进行会计处理。在对因上述保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，企业应当根据《企业会计准则第13号一一或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“预计负债”或“其他流动负债”项目列示。企业在首次执行该解释内容时，如原计提保证类质量保证时计入“销售费用”等的，应当按照会计政策变更进行追溯调整。该解释规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。
（二）变更的适用日期
本公司自2024年1月1日起执行上述政策。
（三）变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（四）变更后采用的会计政策
本次变更后，公司按照《企业会计准则应用指南汇编2024》《企业会计准则解释第18号》的相关规定执行。其他未变更部分，仍执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
二、会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更是公司根据财政部新颁布的《企业会计准则应用指南汇编2024》《企业会计准则解释第18号》的相关规定进行的合理变更，不涉及对公司以前年度的重大追溯调整，不会对公司的损益、总资产、净资产等财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形。
特此公告。
科力尔电机集团股份有限公司
董事会
2025年4月25日
证券代码：002892证券简称：科力尔 公告编号：2025-024
科力尔电机集团股份有限公司
关于2024年度利润分配及资本
公积金转增股本预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、审议程序
科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。该预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
二、2024年度利润分配预案情况
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年母公司实现净利润为79,196,581.63元，加上母公司年初未分配利润329,549,689.46元，按规定提取法定盈余公积7,919,658.16元，扣除2024年度实施的以前年度利润分配39,756,336.45元，截至2024年12月31日，母公司资本公积余额为321,730,737.26元，未分配利润361,070,276.48元。
经审计合并报表后2024年公司实现净利润为60,407,742.13元，加上年初未分配利润259,535,583.62元，扣除2024年度实施的以前年度利润分配和提取法定盈余公积后，截至2024年12月31日，公司资本公积余额为331,409,634.80元，合并报表中期末未分配利润为271,930,121.41元。
按照合并报表、母公司报表中未分配利润孰低的原则，公司以合并报表中未分配利润为基数确定具体的利润分配比例。
根据公司的实际发展情况，并综合考虑全体股东的长远利益，公司拟以权益分派实施股权登记日可分配股数为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），不送红股；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增2股，剩余未分配利润转入以后年度。
公司以2024年12月31日在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的总股本620,800,887股剔除已回购股份1,186,300股后的619,614,587股为基数计算，拟派发现金红利人民币共计30,980,729.35元（含税），拟转增123,922,917股（注：不足1股的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》中的零碎股处理办法处理）。
本次利润分配方案的现金分红金额预计占2024年合并报表归属于母公司股东净利润的51.57%。2024年度，公司以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额9,996,043.08元，回购注销金额0元，现金分红和回购金额合计40,976,772.43元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例68.21%。
报告期末“资本公积-股本溢价”的余额为324,537,768.99元，董事会经过充分考虑并确保未来股本变动后的分配总额符合公司利润分配政策，且不会超过财务报表上可供分配的范围。
报告期末至权益分派实施股权登记日期间可分配股份总数由于员工持股计划、股票期权行权、限制性股票登记、股票回购注销等事项发生变化的，公司将按照“现金分红比例、送红股比例、资本公积金转增股本比例固定不变”的原则，相应调整利润分配总额和转增股本总额。
三、现金分红方案的具体情况
金额单位：元
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四、现金分红方案合理性说明
本次利润分配方案符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司利润分配政策及做出的相关承诺，充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，有利于全体股东共享公司经营成果，具备合法性、合规性及合理性。
公司2023年度及2024年度经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等财务报表项目核算及列报合计金额分别为人民币2.41亿元、人民币0.97亿元，其分别占总资产的比例为12.66%、4.09%，均低于50%。
五、备查文件
1、《科力尔电机集团股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》；
2、《科力尔电机集团股份有限公司第四届监事会第四次会议决议》；
3、《科力尔电机集团股份有限公司第四届董事会审计委员会第五次会议决议》。
特此公告。
科力尔电机集团股份有限公司
董事会
2025年4月25日
证券代码：002892证券简称：科力尔 公告编号：2025-026
科力尔电机集团股份有限公司
关于续聘公司2025年度财务审计
机构及内部控制审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）完成2024年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价。2025年4月24日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于续聘公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意续聘容诚会计师事务所为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构，承办公司2025年度的审计业务，并将该议案提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26，首席合伙人刘维。
2、人员信息
截至2024年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人212人，共有注册会计师1552人，其中781人签署过证券服务业务审计报告。
3、业务规模
容诚会计师事务所经审计的2023年度收入总额为287,224.60万元，其中审计业务收入274,873.42万元，证券期货业务收入149,856.80万元。
容诚会计师事务所共承担394家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额48,840.19万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。容诚会计师事务所对科力尔电机集团股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为282家。
4、投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚特普”）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚特普收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
5、诚信记录
容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚0次、监督管理措施 14次、自律监管措施6次、纪律处分2次、自律处分1次。
63名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚3次（同一个项目）、监督管理措施21次、自律监管措施5次、纪律处分4次、自律处分1次。
（二）项目信息
1、基本信息
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2、诚信记录
项目合伙人崔永强、签字注册会计师朱爱银近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
项目质量复核人胡乃鹏近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：
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3、上述人员独立性
容诚会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等均不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
容诚会计师事务所2025年预计审计费用为人民币113万元（含内部控制审计费人民币30万元）。最终费用将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，结合年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量与容诚会计师事务所协商确定（具体以合同签订金额为准）。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
1、审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会认真查阅了容诚会计师事务所有关资格证照及相关信息，对容诚会计师事务所完成2024年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，并出具了《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。审计委员会一致认可容诚会计师事务所的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。
审计委员会就公司关于续聘2025年度财务审计机构及内部控制审计机构的事项形成了书面审核意见，同意续聘容诚会计师事务所为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构。同意将该事项提交公司董事会审议。
2、董事会对议案审议和表决情况
2025年4月24日，公司召开了第四届董事会第四次会议，审议了《关于续聘公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，经全体董事一致同意继续聘请容诚会计师事务所为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构，负责公司2025年度审计工作。
3、生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
三、报备文件
1、《科力尔电机集团股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》；
2、《科力尔电机集团股份有限公司第四届监事会第四次会议决议》；
3、审计机构的营业执照、基本信息、拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照等信息。
特此公告。
科力尔电机集团股份有限公司
董事会
2025年4月25日
证券代码：002892证券简称：科力尔 公告编号：2025-027
科力尔电机集团股份有限公司
关于为公司及董监高购买责任险的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于为公司及董监高购买责任险的议案》，为进一步完善公司风险管理体系，保障广大投资者利益，降低董事、监事及高级管理人员正常履行职责时可能导致的风险以及引发的法律责任所造成的损失，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及公司全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。具体情况如下：
一、投保方案概述
（一）投保人：科力尔电机集团股份有限公司
（二）被保险公司：公司（含子公司），董事、监事及高级管理人员及其他相关责任人（具体以与保险公司协商确定的范围为准）
（三）投保额度：不超过人民币5,000.00万元（具体以与保险公司协商确定的数额为准）
（四）保险费用：不超过人民币30.00万元/年（具体以与保险公司协商确定的数额为准）
（五）保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）
（六）授权事项：为提高决策效率，公司董事会提请股东大会在上述方案框架内授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经营管理层办理购买责任险相关事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在今后责任险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜。
二、履行的审议程序情况
本事项经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事、监事作为被保险对象，对本议案回避表决，本议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。
三、备查文件
1、《科力尔电机集团股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》；
2、《科力尔电机集团股份有限公司第四届监事会第四次会议决议》。
特此公告。
科力尔电机集团股份有限公司
董事会
2025年4月25日
证券代码：002892证券简称：科力尔 公告编号：2025-028
科力尔电机集团股份有限公司
关于开展外汇套期保值业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易目的：公司及控股子公司开展外汇套期保值业务，主要为了有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，增强财务稳健性。
2、交易品种：远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、外汇期权或上述产品的组合，对应基础资产包括汇率、利率、货币或上述资产的组合，及其他外汇衍生产品业务。
3、交易场所：经国家外汇管理局和中国人民银行批准，具有外汇套期保值交易业务经营资格的金融机构。
4、交易金额：公司及控股子公司使用总额度不超过人民币50,000万元（任一交易日最高合约价值）的自有资金开展外汇套期保值业务。公司开展外汇套期保值业务预计占用金融机构授信额度不超过人民币2,500万元。
5、已履行的审议程序：公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，该议案在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
6、风险提示：公司及控股子公司开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率风险原则，围绕公司主营业务进行，不进行投机和套利交易。但是，在汇率行情变动较大的情况下，外汇套期保值业务仍面临一定的投资风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、开展外汇套期保值业务事项的概述
1、投资目的
公司出口业务占营业收入比重较大。为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，增强财务稳健性，公司及控股子公司拟开展外汇套期保值业务。公司及控股子公司开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率风险原则，围绕公司主营业务进行，不进行投机和套利交易。
2、投资金额及期限
公司及控股子公司使用总额度不超过人民币50,000万元（任一交易日最高合约价值）的自有资金开展外汇套期保值业务，授权期限自公司本次董事会审议通过之日起十二个月内有效。上述额度在授权期限内可循环滚动使用，授权期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过审议额度。公司开展外汇套期保值业务无需向金融机构缴纳交易保证金，但需按照与金融机构签订的协议占用授信额度，预计占用额度不超过人民币2,500万元。
3、投资方式
公司及控股子公司的外汇套期保值业务只限于从事与公司及控股子公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种为美元，交易对手为有合法资格且实力较强的金融机构。公司进行的外汇套期保值业务包括但不限于：远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、外汇期权或上述产品的组合，对应基础资产包括汇率、利率、货币或上述资产的组合，及其他外汇衍生产品业务。
4、资金来源
只涉及自有资金，不涉及募集资金。公司开展外汇套期保值无需向金融机构缴纳交易保证金，但需按照与金融机构签订的协议占用授信额度。
二、审议程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，公司于2025年4月24日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》。本议案在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。本次使用部分自有资金进行外汇套期保值不构成关联交易。
三、外汇套期保值业务的风险分析及风险措施
（一）投资风险
1、市场风险：公司及控股子公司开展的外汇套期保值业务，主要为与主营业务相关的日常跨境收支业务以及外币投融资业务，在汇率行情变动较大的情况下，外汇套期保值业务面临一定的市场风险。
2、流动性风险：在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失。
3、信用风险：外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。
4、操作风险：在具体开展业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录外汇套期保值业务信息，将可能导致损失或丧失交易机会。
5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
（二）风险应对措施
1、公司开展外汇套期保值业务将以规避和防范汇率风险为目的，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不进行投机和套利交易，在签订合约时严格基于公司外汇收支的预测金额进行交易并审慎审查与银行等金融机构签订的合约条款，以防范法律风险。
2、公司制定了《证券投资、期货及衍生品交易管理制度》，对开展外汇套期保值业务的基本原则、决策权限、管理要求、内部风险报告、风险监控及风险处理程序、信息披露等做出了明确规定。
3、公司财务部将严格执行外汇套期保值业务的操作和内控管理制度，持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。严格按照企业会计准则的相关规定执行，合理进行会计处理工作。
4、为防止外汇套期保值延期交割，公司将严格按照客户回款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间原则上应与外币货款回笼金额和时间相匹配。同时公司将高度重视外币应收账款管理，避免出现应收账款逾期的现象。
5、审计监察部应每季度或不定期地对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况和盈亏情况进行核查。
四、投资对公司的影响
本次开展外汇套期保值业务是为了适应公司业务发展和市场变化的需要，能有效规避和防范汇率风险，提高外汇资金使用效率，增强财务稳定性。公司将根据相关法律法规及公司制度的相关规定审慎开展相关工作。
公司根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》相关规定及其应用指南要求，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的会计处理，反映资产负债表、损益表相关项目。
五、备查文件
1、《科力尔电机集团股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》；
2、《科力尔电机集团股份有限公司第四届独立董事专门会议第一次会议决议》；
3、《科力尔电机集团股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》；
4、《科力尔电机集团股份有限公司证券投资、期货及衍生品交易管理制度》。
特此公告。
科力尔电机集团股份有限公司
董事会
2025年4月25日
证券代码：002892证券简称：科力尔 公告编号：2025-029
科力尔电机集团股份有限公司
关于调整2021年股票期权激励计划
有关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划有关事项的议案》，现将有关事项公告如下：
一、已履行的相关审批程序
（一）2021年4月22日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2020年年度股东大会的议案》等议案，律师等中介机构出具相应报告。
（二）2021年4月22日公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2021年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。
（三）2021年4月24日至2021年5月11日，公司对本激励计划确定的激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年5月13日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2021年5月17日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于2021年5月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年5月17日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对首次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具了相应报告。
（六）2021年6月15日，公司已完成2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的登记工作，授予日为2021年5月17日，授予的激励对象为95人，授予的股票期权数量为314.00万份，占授予前公司总股本的2.21%。具体内容详见公司于2021年6月16日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-029）。
（七）2022年5月16日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留授予股票期权数量调整的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具了相应报告。
（八）2022年6月16日，公司已完成2021年股票期权激励计划预留授予股票期权的登记工作，授予日为2022年5月16日，授予的激励对象为23人，授予的股票期权数量为110.60万份，占授予前公司总股本的0.47%，具体内容详见公司于2022年6月17日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于2021年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2022-036）。
（九）2022年10月24日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司监事会发表了核查意见，律师等中介机构出具了相应报告。
（十）2023年4月25日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于修订2021年股票期权激励计划的议案》等议案。公司监事会发表了核查意见，律师等中介机构出具了相应报告。
（十一）2023年5月19日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于修订2021年股票期权激励计划的议案》。
（十二）2024年4月25日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于注销部分股票期权的议案》。监事会对相关议案发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
（十三）2025年4月24日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于注销部分股票期权的议案》。监事会对相关议案发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
二、本次调整事项的说明
（一）调整依据
2024年5月22日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，本次实施以444,149,505股为基数，向全体股东每10股派0.9元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次权益分派股权登记日为：2024年5月28日，除权除息日为：2024年5月29日。
（二）调整方法
1、根据2021年股票期权激励计划的相关规定，公司需要对首次及预留授予股票期权的行权价格进行调整。调整方法如下：
（1）P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的股票期权行权价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；P为调整后的股票期权行权价格。
（2）P＝P0-V
其中：P0为调整前的股票期权行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的股票期权行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2、根据2021年股票期权激励计划的相关规定，公司需要对首次及预留授予股票期权的行权数量进行调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权授予数量；n为每股资本公积转增股本的比例；Q为调整后的股票期权授予数量。
（三）调整结果
1、按照上述调整方法，2023年年度权益分派调整后的首次授予股票期权行权价格=（6.57-0.09）÷（1+0.4）≈4.63元/股；预留授予股票期权行权价格=（6.67-0.09）÷（1+0.4）≈4.70元/股。
本次调整后，公司2021年股票期权激励计划的首次授予股票期权行权价格由6.57元/股调整为4.63元/股，预留授予股票期权行权价格由6.67元/股调整为4.70元/股。
2、按照上述调整方法，2023年年度权益分派调整后的首次授予股票期权行权数量=242.0208×（1+0.4）=338.8291万份；预留授予股票期权行权数量=114.1504×（1+0.4）=159.8105万份。
本次调整后，公司2021年股票期权激励计划的首次授予股票期权行权数量由242.0208万份调整为338.8291万份，预留授予股票期权行权数量由114.1504万份调整为159.8105万份。
根据公司2020年年度股东大会授权，上述调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
本次调整激励计划相关事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响本激励计划继续实施。
四、监事会意见
经核查，监事会认为：本次调整的相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司《2021年股票期权激励计划（修订稿）》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（深圳）事务所律师认为：截至法律意见书出具之日，公司本次调整及注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2021年股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定。公司尚需于证券登记结算机构办理本次注销事项所涉相关手续，并需就本次调整及注销事项依法履行相应的信息披露义务。
六、独立财务顾问的结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，关于本次调整首次及预留授予股票期权行权价格、行权数量及注销部分股票期权的事项，公司已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（修订稿）》及其摘要的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、《科力尔电机集团股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》；
2、《科力尔电机集团股份有限公司第四届监事会第四次会议决议》；
3、《科力尔电机集团股份有限公司监事会关于2021年股票期权激励计划有关事项的核查意见》；
4、《国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机集团股份有限公司2021年股票期权激励计划调整及注销部分股票期权事项的法律意见书》；
5、《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于科力尔电机集团股份有限公司2021年股票期权激励计划调整及注销部分股票期权事项的独立财务顾问报告》。
特此公告。
科力尔电机集团股份有限公司
董事会
2025年4月25日
证券代码：002892证券简称：科力尔 公告编号：2025-030
科力尔电机集团股份有限公司
关于注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意注销股票期权412.5878万份（调整后），现将有关事项公告如下：
一、已履行的相关审批程序
（一）2021年4月22日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2020年年度股东大会的议案》等议案，律师等中介机构出具了相应报告。
（二）2021年4月22日公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2021年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。
（三）2021年4月24日至2021年5月11日，公司对本激励计划确定的激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年5月13日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2021年5月17日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于2021年5月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年5月17日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对首次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具了相应报告。
（六）2021年6月15日，公司已完成2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的登记工作，授予日为2021年5月17日，授予的激励对象为95人，授予的股票期权数量为314.00万份，占授予前公司总股本的2.21%。具体内容详见公司于2021年6月16日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-029）。
（七）2022年5月16日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留授予股票期权数量调整的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具了相应报告。
（八）2022年6月16日，公司已完成2021年股票期权激励计划预留授予股票期权的登记工作，授予日为2022年5月16日，授予的激励对象为23人，授予的股票期权数量为110.60万份，占授予前公司总股本的0.47%，具体内容详见公司于2022年6月17日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于2021年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2022-036）。
（九）2022年10月24日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司监事会发表了核查意见，律师等中介机构出具了相应报告。
（十）2023年4月25日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于修订2021年股票期权激励计划的议案》等议案。公司监事会发表了核查意见，律师等中介机构出具了相应报告。
（十一）2023年5月19日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于修订2021年股票期权激励计划的议案》。
（十二）2024年4月25日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于注销部分股票期权的议案》。公司监事会对相关议案发表了核查意见，律师等中介机构出具了相应报告。
（十三）2025年4月24日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于注销部分股票期权的议案》。公司监事会对相关议案发表了核查意见，律师等中介机构出具了相应报告。
二、本次注销股票期权的情况
根据2021年股票期权激励计划（修订稿）的规定，首次授予股票期权的第四个行权期及预留授予股票期权的第三个行权期对应的业绩考核目标为：以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于40%。根据公司2024年度经审计的财务报告，2021年股票期权激励计划首次授予第四个行权期及预留授予第三个行权期公司层面业绩未达到设定的考核条件，涉及首次授予的338.8291万份（调整后）及预留授予73.7587万份（调整后）股票期权由公司注销。
综上，本次合计注销股票期权412.5878万份（调整后）。
根据公司2020年年度股东大会授权，上述注销属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。
三、本次注销事项对公司的影响
本次注销部分股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响本激励计划继续实施。
四、监事会意见
经核查，监事会认为：本次注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年股票期权激励计划（修订稿）》及其摘要的相关规定，相关审议程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（深圳）事务所律师认为：截至法律意见书出具之日，公司本次调整及注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2021年股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定。公司尚需于证券登记结算机构办理本次注销事项所涉相关手续，并需就本次调整及注销事项依法履行相应的信息披露义务。
六、独立财务顾问的结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，关于本次调整首次及预留授予股票期权行权价格、行权数量及注销部分股票期权的事项，公司已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（修订稿）》及其摘要的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、《科力尔电机集团股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》；
2、《科力尔电机集团股份有限公司第四届监事会第四次会议决议》；
3、《科力尔电机集团股份有限公司监事会关于2021年股票期权激励计划有关事项的核查意见》；
4、《国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机集团股份有限公司2021年股票期权激励计划调整及注销部分股票期权事项的法律意见书》；
5、《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于科力尔电机集团股份有限公司2021年股票期权激励计划调整及注销部分股票期权事项的独立财务顾问报告》。
特此公告。
科力尔电机集团股份有限公司
董事会
2025年4月25日
证券代码：002892证券简称：科力尔 公告编号：2025-031
科力尔电机集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年2月3日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》等议案，律师事务所就此出具了法律意见书。
（二）2023年2月3日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案。
（三）2023年2月4日至 2023年2月14日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2023年2月16日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2023年2月8日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023年2月20日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（六）2023年5月9日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2023年5月9日为授予日向符合授予条件的17名激励对象共计授予1,715,000股限制性股票。公司于2023年5月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述股份登记手续，股份上市日期为2023年5月19日。
（七）2023年5月17日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本激励计划首次授予的171.50万股限制性股票于2023年5月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续，并于2023年5月19日上市。
（八）2024年2月20日，自公司2023年第二次临时股东大会审议通过本激励计划已超过12个月，公司未明确预留部分的激励对象，预留部分限制性股票失效。
（九）2024年4月25日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。律师事务所等中介机构出具了相应报告。
（十）2024 年7月10日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十一）2024年8月23日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划2024-2025年业绩指标的议案》，律师事务所等中介机构出具了相应报告。
（十二）2025年4月24日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。律师事务所等中介机构出具了相应报告。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及定价依据、资金来源
（一）回购注销的原因
根据《2023年限制性股票激励计划（草案）（调整后）》的规定，首次授予第二个解除限售期对应的业绩考核目标为：以2021年扣非净利润为基数，2024年扣非净利润增长率不低于20%。业绩考核目标达成率（P）=当年实际完成扣非净利润/当年扣非净利润业绩考核目标，业绩考核目标达成率（P）分别为P≥100% 、90%≤P＜100%、80%≤P＜90%、P＜80% 时，公司层面解除限售比例（X）分别为：X=100% 、X=90%、X=80%、X=0%，根据公司2024年度经审计的财务报告，公司层面业绩未满足首次授予第二个解除限售期考核目标，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，涉及121.0104万股（调整后）限制性股票由公司回购注销。
（二）回购数量、回购价格及定价依据
公司2022年年度权益分派方案为：以公司总股本剔除已回购股份0股后的 317,249,647股为基数，向全体股东每10股派1.7元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增股本4.0股。
公司2023年年度权益分派方案为：以公司总股本剔除已回购股份0股后的 444,149,505 股为基数，向全体股东每10股派0.9元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增股本4.0股。
公司董事会已于第四届董事会第四次会议审议通过《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案议案》，2024年年度权益分派方案为：以权益分派实施股权登记日可分配股数为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增股本2股。该方案尚需公司股东大会审议通过后实施，公司将在2024年年度权益分派方案实施完毕后办理本次限制性股票的回购注销手续。
1、根据《2023年限制性股票激励计划（草案）（调整后）》的有关规定，回购数量的确定方法具体情况如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细： Q＝Q0×（1＋n），
其中：Q0为调整前的限制性股票的授予数量；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；Q为调整后的限制性股票的回购数量。
2022年年度权益分派实施后：51.45×（1＋0.4）=72.03万股，
2023年年度权益分派实施后：72.03×（1＋0.4）=100.842万股，
2024年年度权益分派实施后：100.842×（1＋0.2）=121.0104万股，
则调整后的首次授予限制性股票回购数量为121.0104万股。
2、2024年4月30日，公司披露《关于回购注销部分限制性股票的公告》，因2022年年度权益分派、2023年年度权益分派，首次授予限制性股票回购价格由6.85元/股调整为3.344元/股。
根据《2023年限制性股票激励计划（草案）（调整后）》的有关规定，回购价格的调整方法具体情况如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的限制性股票的授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例，P 为调整后的限制性股票的回购价格。
（2）派息： P＝P0-V
其中：P0为调整前的限制性股票的授予价格；V为每股的派息额。P为调整后的限制性股票的回购价格；经派息调整后，P仍须大于1。
2024年年度权益分派实施后：（3.344-0.05）÷（1+0.2）≈2.745元/股,
调整后的首次授予限制性股票回购价格为2.745元/股。
（三）回购资金来源
本次回购注销限制性股票的回购价格为2.745元/股，回购注销数量为121.0104万股，公司拟用于回购注销限制性股票的资金总额为3,321,735.48元，回购资金为自有资金。
三、本次回购注销前后公司股本变动情况
公司目前总股本为620,800,887股。经公司2024年年度权益分派实施后，本次回购注销完成前，预计公司总股本为744,961,064股。本次回购注销完成后公司总股本变更为743,750,960股，公司股本结构变动如下：
■
注：上述变动前股份数量为公司2024年年度权益分派实施后的预计股份数据，最终数据以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股份结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司2023年限制性股票激励计划的实施，不会影响公司的持续经营和管理团队的勤勉尽职，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司将根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定进行会计处理。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）（调整后）》的规定，不会对公司日常经营及财务状况产生实质性的重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意回购注销部分限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
国浩律师（深圳）事务所律师认为：截至法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》（调整后）的相关规定，本次回购注销事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。公司尚需依法办理回购注销事项登记手续及履行相应的信息披露义务。
七、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票事项合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）（调整后）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议批准，并按规定履行信息披露义务及办理限制性股票回购注销手续。
八、备查文件
1、《科力尔电机集团股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》；
2、《科力尔电机集团股份有限公司第四届监事会第四次会议决议》；
3、《国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》；
4、《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于科力尔电机集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的独立财务顾问报告》。
特此公告。
科力尔电机集团股份有限公司
董事会
2025年4月25日
证券代码：002892证券简称：科力尔 公告编号：2025-032
科力尔电机集团股份有限公司
2025年员工持股计划（草案）摘要
二〇二五年四月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
（一）本员工持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施，但能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
（二）本员工持股计划资金来源、资金规模、股票来源、股票规模等实施要素均属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
（一）科力尔电机集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）（以下简称“本员工持股计划”）系科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“科力尔”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《科力尔电机集团股份有限公司章程》的规定制定。
（二）本员工持股计划的实施遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式要求员工参加本员工持股计划的情形。
（三）参加本员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员，总人数不超过180人。
（四）本员工持股计划拟筹集资金总额不超过1,822.16万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的合计份额不超过1,822.16万份。本员工持股计划的资金来源为公司根据薪酬制度计提的专项基金，具体金额根据实际情况而定。
公司不以任何方式为本员工持股计划的参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保，亦不涉及第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
（五）本员工持股计划拟采取自行管理的模式，成立管理委员会，负责管理本员工持股计划，并采取适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
（六）本员工持股计划的存续期不超过10年，自本员工持股计划经股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算。公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式受让公司回购专用证券账户所持有的标的股票。本员工持股计划持有的标的股票分五批解锁，锁定期分别自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月、24个月、36个月、48个月、60个月。
（七）公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司股东大会就本次员工持股计划进行表决时，如本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。
（八）审议本员工持股计划的公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（九）本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
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一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《科力尔电机集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》。公司拟实施本员工持股计划的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制。
（二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制。
（三）有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才业务骨干，兼顾公司长短期利益，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则：本员工持股计划的实施依法履行相应程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则：本员工持股计划的实施遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则：本员工持股计划的参加对象盈亏自负，风险自担。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加对象的确定依据
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定而确定，均为公司（含子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员，所有参加对象必须在公司（含子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议。
（二）参加对象的人数
参加本员工持股计划的对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员，总人数不超过180人。
（三）参加对象的核实
公司监事会对本员工持股计划的参加对象名单予以核实并说明。公司聘请律师事务所对参加对象的资格等情况是否符合有关规定出具法律意见。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购股价格和购股规模
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划拟筹集资金总额不超过1,822.16万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的合计份额不超过1,822.16万份。本员工持股计划的资金来源为公司根据薪酬制度计提的专项基金，具体金额根据实际情况而定。
公司不以任何方式为本员工持股计划的参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保，亦不涉及第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划的参加对象及其拟获授份额情况如下表所示：
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注1：本员工持股计划最终参加对象及其获授份额可能存在变动，以实际执行情况为准。
注2：本员工持股计划持有人不包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；也不包含公司董事、监事、高级管理人员。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划涉及的标的股票来源为公司回购专用证券账户已回购的公司A股普通股股票。
公司于2024年9月2日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购股份的方案的议案》，同意公司以自有资金通过二级市场以集中竞价方式回购部分A股社会公众股份。回购的资金总额不低于人民币500万元（含）且不超过人民币1,000万元（含），回购价格不超过人民币12.21元/股。回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起十二个月内。2024年9月4日，公司首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份118.63万股，占公司总股本的0.19%，最高成交价为8.48元/股，最低成交价为 8.36 元/股，支付的总金额为 999.47万元（不含交易费用）。公司回购使用资金总额已符合既定的回购方案，本次回购实施完毕。具体内容详见公司于2024年9月6日公开披露的《关于首次回购公司股份暨回购方案实施完毕的公告》（公告编号：2024-064）。
（三）员工持股计划的购股价格
为有效绑定核心人才，增强核心人才的责任感和使命感，促进公司可持续发展，本员工持股计划受让公司回购股份的价格为2025年4月24日公司股票收盘价15.36元/股。
（四）员工持股计划的购股规模
假设本员工持股计划全部受让公司回购专用证券账户股票，预计可购买标的股票的数量约为118.63万股，约占公司当前总股本的比例为0.19%。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本员工持股计划的实施仍存在不确定性，最终购股情况以实际执行情况为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
五、员工持股计划的存续期和锁定期
（一）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为10年，自本员工持股计划经股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算。公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式受让公司回购专用证券账户所持有的标的股票。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划持有的标的股票分五批解锁，具体如下：
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2、本员工持股计划持有的标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，不得在下列期间买卖公司股票（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
六、员工持股计划的考核标准
本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对本员工持股计划持有人个人进行绩效考核，根据个人绩效考核结果确定持有人最终实际可解锁的标的股票 权益数量，具体如下：
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个人实际可解锁份额根据考评结果进行兑现，持有人实际解锁份额=持有人 获授本员工持股计划总份额×解锁比例。持有人对应考核当年计划解锁的份额因个人绩效考核不合格导致无法解锁对应的份额权益，由本员工持股计划管理委员会无偿收回/转让。
七、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。
（一）持有人会议
1、参加对象实际认购本员工持股计划份额之后，即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长，本员工持股计划另有约定的除外；
（3）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与公司的融资计划，如决定参与的，应拟定相应的资金解决方案提交持有人会议审议；
（4）授权管理委员会负责管理本员工持股计划；
（5）授权管理委员会代表全体持有人行使股东权利；
（6）管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项。
3、本员工持股计划首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集、主持，后续持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前1日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的本员工持股计划份额享有表决权，每一份本员工持股计划份额对应享有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、单独或合计持有本员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前1日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（二）管理委员会
1、本员工持股计划设管理委员会，监督和负责本员工持股计划的管理。管理委员会成员由持有人会议选举产生。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期与本员工持股计划的存续期一致。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《2025年员工持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权损害本员工持股计划的利益，不得侵占、挪用本员工持股计划的资产；
（2）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划的资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（3）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划的资金借贷给他人或者以本员工持股计划的资产为他人提供担保。
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人行使股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决，以及参与公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等事项；
（3）负责本员工持股计划的日常管理，包括但不限于按照本员工持股计划的规定决策持有人继续参与本员工持股计划的资格，办理持有人持有的本员工持股计划权益的处置事宜，开展本员工持股计划项下资产的清算、分配工作等；
（4）持有人会议授权的其他职责；
（5）相关法律、法规和本员工持股计划规定的其他应由管理委员会履行的职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会赋予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。
(下转395版)
