科力尔电机集团股份有限公司
(上接394版)
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后1日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以通过传真方式召开并形成决议，参会委员需签字确认。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
八、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
（一）控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员未参与本员工持股计划，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（二）本员工持股计划独立运作，持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理；本员工持股计划参加对象的拟认购份额较为分散，各参加对象之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。结合以上内容进行判断，现阶段本员工持股计划与公司控股股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。公司将密切关注本员工持股计划的实施进展情况，如存在构成一致行动关系的情形，公司将及时履行相关信息披露义务。
（三）与已存续的员工持股计划的关系
公司2021年员工持股计划尚未实施完毕，公司各期员工持股计划均独立管理、独立核算，本员工持股计划与公司已存续的及后续员工持股计划（如有）之间不存在关联关系或一致行动关系，公司各员工持股计划所持上市公司权益不予合并计算。
九、员工持股计划的会计处理、对经营业绩的影响
（一）会计处理
假设公司于2025年6月将标的股票过户至本员工持股计划名下，公司提取的专项基金约为1,822.16万元，该成本费用由公司在锁定期内，按解锁比例分摊，计入当期成本费用。因实施本员工持股计划对公司经营影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（二）对公司经营业绩的影响
实施本员工持股计划所产生的成本费用摊销对相关会计年度净利润有所影响，但影响程度可控。此外，本员工持股计划的实施对公司发展产生正向作用，能够有效激发公司员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本。
十、员工持股计划的资产分配、持有人所持权益的处置
（一）员工持股计划的资产分配
1、本员工持股计划锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让。
2、本员工持股计划锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划项下的资产进行分配。
3、持有人会议授权管理委员会负责管理本员工持股计划项下的资产。本员工持股计划锁定期届满后、存续期内，管理委员会如决定分配资产的，应在依法扣除相关税费及其他应付款项后，按照持有人所持份额占本员工持股计划总份额的比例进行分配。
4、管理委员会应于本员工持股计划提前终止或存续期届满后30个工作日内，完成本员工持股计划项下的资产清算及分配工作。本员工持股计划项下的资产由管理委员会在依法扣除相关税费及其他应付款项后，按照持有人所持份额占本员工持股计划总份额的比例进行分配。
（二）员工持股计划持有人所持权益的处置
1、本员工持股计划存续期内，持有人持有的本员工持股计划权益不得用于抵押、质押、担保及偿还债务等，未经管理委员会同意，不得退出或转让。
2、本员工持股计划存续期内，持有人的职务发生变更，但仍在公司（含子公司）任职的，持有人持有的本员工持股计划权益不作变更。
3、本员工持股计划存续期内，持有人未在公司（含子公司）任职的（包括但不限于与公司（含子公司）解除劳动关系或聘用关系、退休、死亡等）或发生其他不适合参与本员工持股计划的情形，自该情形发生之日起，取消持有人参与本员工持股计划的资格，管理委员会将持有人持有的本员工持股计划权益无偿收回/转让。
4、本员工持股计划存续期内，持有人发生其他未说明的情形，由管理委员会确定具体处理方式。
十一、员工持股计划的变更、终止
（一）员工持股计划的变更
本员工持股计划的变更情形包括：
1、本员工持股计划的资金来源；
2、本员工持股计划的股票来源；
3、本员工持股计划的管理模式；
4、应相关法律、法规、规章和规范性文件的要求，其他需要变更本员工持股计划的情形。
本员工持股计划存续期内，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持2/3以上有效表决权同意，本员工持股计划可变更实施。
（二）员工持股计划的终止
本员工持股计划的终止情形包括：
1、本员工持股计划存续期满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期届满后，本员工持股计划项下的资产均为货币资金时，本员工持股计划可自行提前终止；
3、应相关法律、法规、规章和规范性文件的要求，其他需要终止本员工持股计划的情形，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持2/3以上有效表决权同意，本员工持股计划可终止实施。
十二、其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司（含子公司）服务的权力，不构成公司（含子公司）对持有人聘用期限的承诺，公司（含子公司）与持有人的劳动关系仍按公司（含子公司）与持有人签订的劳动合同执行。
（二）公司实施本员工持股计划涉及的财务、会计处理及税务等事项，按照有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
（三）本员工持股计划依据的相关法律、法规、规章、规范性文件等发生变化的，适用变化后的相关规定。
（四）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
科力尔电机集团股份有限公司
董事会
2025年4月25日
证券代码：002892证券简称：科力尔 公告编号：2025-034
科力尔电机集团股份有限公司
关于2021年员工持股
计划存续期展期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于2021年员工持股计划存续期展期的议案》，同意公司2021年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）存续期继续展期12个月，具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。现将本员工持股计划的相关情况公告如下：
一、本员工持股计划的持股情况
（一）公司于2021年4月22日召开第二届董事会第十六次会议、2021年5月17日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年员工持股计划管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股相关事宜的议案》，同意公司实施2021年员工持股计划。具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
（二）2021年6月23日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的公司股票已于2021年6月23日全部通过非交易过户至“科力尔电机集团股份有限公司-2021年员工持股计划”专户，过户股数250,000股，占过户日公司总股本的0.1759%。具体内容详见公司于2021年6月24日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2021年员工持股计划完成股票非交易过户的公告》（公告编号：2021-031）。
（三）根据公司《2021年员工持股计划》，本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过之日起计算。本员工持股计划所获标的股票自公告完成标的股票过户至本员工持股计划名下之日（即2021年6月23日）起满12个月、24个月、36个月后解锁，各期解锁比例分别为30%、30%、40%。
（四）2022年6月23日，本员工持股计划第一个锁定期届满，解锁比例为持股总数的30%，即147,000股，占公司解锁日总股本的0.0467%。具体内容详见公司于2022年6月22日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2021年员工持股计划第一个锁定期届满的提示性公告》（公告编号：2022-037）。
（五）2023年6月23日，本员工持股计划第二个锁定期届满，解锁比例为持股总数的30%，即205,800股，占公司解锁日总股本的0.0463%。具体内容详见公司于2023年6月21日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2021年员工持股计划第二个锁定期届满的提示性公告》（公告编号：2023-045）。
（六）2024年6月23日，本员工持股计划第三个锁定期届满，解锁比例为持股总数的40%，即384,160股，占公司解锁日总股本的0.0618%。具体内容详见公司于2024年6月21日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2021年员工持股计划第三个锁定期届满的提示性公告》（公告编号：2024-040）。
（七）2024年6月24日，经2021年员工持股计划管理委员会授权同意公司出售本员工持股计划379,420股。公司已根据相关出售安排及持有人的具体份额将上述部分收益进行了分配。分配完成后，本员工持股计划尚持有公司股份4,740股，占分配日公司总股本比例0.0008%。
二、本员工持股计划的存续期展期情况及后续安排
（一）鉴于本次员工持股计划存续期期限即将届满，其所持标的股份尚未全部出售完毕。根据《2021年员工持股计划》《2021年员工持股计划管理办法》的相关规定：“本员工持股计划存续期内，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持2/3以上有效表决权同意，本员工持股计划可变更实施。以下事项需要召开持有人会议进行审议：本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长，本员工持股计划另有约定的除外。”
（二）公司于2025年4月17日召开2021年员工持股计划持有人会议，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意予以继续展期；2025年4月24日公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于2021年员工持股计划存续期展期的议案》，同意将公司2021年员工持股计划存续期继续展期12个月，至2026年5月16日止。
（三）根据公司《2021年员工持股计划》和《2021年员工持股计划管理办法》的相关规定，存续期内本员工持股计划项下的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
（四）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股票买卖的相关规定。
特此公告。
科力尔电机集团股份有限公司
董事会
2025年4月25日
证券代码：002892证券简称：科力尔 公告编号：2025-036
科力尔电机集团股份有限公司
关于举行2024年度网上业绩说明会
并征集相关问题的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年4月25日发布《2024年年度报告》全文及摘要，为了让广大投资者更深入全面地了解公司经营情况，公司拟定于2025年5月13日（星期二）下午15:00-17:00举办2024年年度业绩说明会，就对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、分红情况、风险与困难等投资者关心的内容与投资者进行交流，广泛听取投资者的意见和建议。
届时公司董事长兼总经理聂鹏举先生，独立董事杜建铭先生、徐开兵先生，董事、董事会秘书兼财务总监宋子凡先生及相关工作人员将在网上与投资者进行沟通（如有特殊情况，参会人员会有调整）。投资者可通过以下方式参与:
一、深圳证券交易所提供“互动易”平台
1、参与时间：2025年5月13日（星期二）下午15:00-17:00
2、参与方式：投资者可以登录“互动易”网站（http://irm.cninfo.com.cn）进入“云访谈”栏目参与本次年度业绩说明会。
二、易董价值在线
1、参与时间：2025年5月13日（星期二）下午15:00-17:00
2、参与方式：投资者可以访问网址https://eseb.cn/1dIXARWPBHq或扫描下方小程序码参与本次年度业绩说明会。
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为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2024年年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题。投资者可通过以下两种方式提前进行提问：①访问http://irmcninfo.com.cn进入公司2024年年度业绩说明会页面进行提问；②投资者可于2025年5月13日前访问网址https://eseb.cn/1mLRDSiNACA或扫描上方小程序码，打开互动交流进行会前提问。
公司将在2024年年度业绩说明会上，在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
科力尔电机集团股份有限公司
董事会
2025年4月25日
证券代码：002892证券简称：科力尔 公告编号：2025-018
科力尔电机集团股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日在深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B3座5楼运营中心会议室以现场表决的方式召开第四届董事会第四次会议。会议通知已于2025年4月12日以电子邮件及短信通知等方式向所有董事发出。本次会议由董事长聂鹏举先生主持，应到董事5名，实际亲自出席董事5名，不存在缺席或委托他人出席的情形。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司2024年年度报告全文及其摘要的议案》
公司董事会对2024年度公司的实际经营情况进行了总结，并编制了公司《2024年年度报告》全文及其摘要。董事会经审核后认为：公司《2024年年度报告》全文及其摘要的编制程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案需提交2024年年度股东大会审议。
公司董事会审计委员会会议审议通过了该议案。《2024年年度报告》内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2024年年度报告摘要》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
公司董事长聂鹏举先生代表全体董事，对2024年董事会的工作进行了总结，并编制了《2024年度董事会工作报告》。董事会经审核后认为：公司《2024年度董事会工作报告》真实、准确、完整的体现了公司董事会2024年度的工作情况。
公司独立董事向董事会提交了2024年度述职报告，并将在公司2024年年度股东大会上述职。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案需提交2024年年度股东大会审议。
《2024年度董事会工作报告》及独立董事述职报告内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》
公司总经理聂鹏举先生代表公司管理层，对2024年的经营管理工作进行了总结，并编制了《2024年度总经理工作报告》。董事会经审核后认为：公司《2024年度总经理工作报告》真实、准确、完整的体现了公司管理层2024年度的工作情况。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
4、审议通过《关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
全体董事一致认为：2024年度利润分配预案与公司未来的发展规划和成长性相匹配，同意公司以权益分派实施股权登记日可分配股数为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），不送红股；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增2股，剩余未分配利润转入以后年度。
公司以2024年12月31日在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的总股本620,800,887股剔除已回购股份1,186,300股后的619,614,587股为基数计算，拟派发现金红利人民币共计30,980,729.35元（含税），拟转增123,922,917股（注：不足1股的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》中的零碎股处理办法处理）。
报告期末至权益分派实施股权登记日期间可分配股份总数由于员工持股计划、股票期权行权、限制性股票登记、股票回购注销等事项发生变化的，公司将按照“现金分红比例、送红股比例、资本公积金转增股本比例固定不变”的原则，相应调整利润分配总额和转增股本总额。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案需提交2024年年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司董事会审计委员会会议审议通过了该议案。《关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》
公司董事会审计委员会根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等文件的要求，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况，编制了《2024年度内部控制自我评价报告》。董事会经审核后认为：公司《2024年度内部控制自我评价报告》真实、客观、准确地反映了公司2024年度内控制度的实际建设及运行情况。符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
公司董事会审计委员会会议审议通过了该议案。《2024年度内部控制自我评价报告》及审计机构出具的《内部控制审计报告》同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过《关于募集资金2024年度存放与使用情况的专项报告的议案》
公司董事会审计委员会根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求及公司《募集资金管理制度》的规定，对公司2024年度募集资金的存放与使用情况进行了审查，编制了《关于募集资金2024年度存放与使用情况的专项报告》。董事会经审核后认为：公司《关于募集资金2024年度存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金2024年度存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
公司董事会审计委员会会议审议通过了该议案。保荐机构出具了核查意见，审计机构出具了鉴证报告，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于募集资金2024年度存放与使用情况的专项报告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过《关于确认2024年度非独立董事、监事薪酬及独立董事津贴的议案》
董事会薪酬与考核委员会确认公司2024年度应支付董事、监事的税前薪酬（津贴）总额为人民币120.20万元。董事会经审核后认为：公司董事、监事2024年度薪酬符合公司制定的薪酬和有关绩效管理办法，与公司2024年度盈利情况、个人业绩指标完成情况相匹配，符合《公司章程》《公司董事、监事薪酬与考核管理办法》《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定。
根据《上市公司治理准则》的规定，在董事会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。因此董事会审议本议案时，全体董事均须回避表决，本议案直接提交2024年年度股东大会审议表决。
董事、监事薪酬具体情况详见公司《2024年年度报告》第四节公司治理之“五、董事、监事和高级管理人员情况”。
8、审议通过《关于确认2024年度高级管理人员薪酬的议案》
董事会薪酬与考核委员会确认公司2024年度支付高级管理人员的税前薪酬总额为人民币197.57万元。董事会经审核后认为：公司高级管理人员2024年度薪酬符合公司制定的薪酬和有关绩效管理办法，与公司2024年度盈利情况、个人业绩指标完成情况相匹配，符合《公司章程》《公司高级管理人员薪酬与考核管理办法》《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定。
鉴于董事聂鹏举先生、宋子凡先生系公司高级管理人员，董事聂葆生先生与聂鹏举先生系父子关系，因此董事聂葆生先生、聂鹏举先生、宋子凡先生为本议案审议事项的关联方，审议本议案时，董事聂葆生先生、聂鹏举先生、宋子凡先生均须回避表决。因出席董事会的无关联董事人数不足三人，本议案直接提交2024年年度股东大会审议表决。
董事、监事薪酬具体情况详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年年度报告》第四节公司治理之“五、董事、监事和高级管理人员情况”。
9、审议通过《关于续聘公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》
董事会经审核后认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）拥有为上市公司提供审计服务的经验和能力，其在担任公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构期间严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和相关政策，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理的发表了独立的财务审计意见和内部控制审计意见。董事会同意继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构，并授权公司财务总监与其签订合同，聘期一年。2025年度预计审计费用为人民币113万元（含内部控制审计费人民币30万元）最终费用将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，结合年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定（具体以合同签订金额为准）。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案需提交2024年年度股东大会审议。
公司董事会审计委员会会议审议通过了该议案。《关于续聘公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构的公告》同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、审议通过《关于为公司及董监高购买责任险的议案》
公司购买董监高责任险有利于完善公司风险管理体系，保障广大投资者利益，降低董事、监事及高级管理人员正常履行职责时可能导致的风险以及引发的法律责任所造成的损失，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利。本次购买董监高责任险事项履行的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
全体董事作为被保险对象，作为关联董事对本议案回避表决。
本议案直接提交2024年年度股东大会审议表决。
公司董事会薪酬与考核委员会会议审议了该议案。《关于为公司及董监高购买责任险的公告》同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，增强财务稳健性。董事会一致同意公司及控股子公司使用不超过人民币50,000万元（任一交易日最高合约价值）的自有资金进行外汇套期保值业务，并授权公司管理层负责办理相关业务并签署协议，授权期限自公司本次董事会审议通过之日起十二个月内有效。上述额度在授权期限内可循环滚动使用，授权期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过审议的总额度。公司开展外汇套期保值业务无需向金融机构缴纳交易保证金，但需要按照与金融机构签订的协议占用授信额度，预计占用额度不超过人民币2,500万元。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过了该议案。《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于开展外汇套期保值业务的公告》同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
12、审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划有关事项的议案》
因2023年度权益分派，根据公司《2021年股票期权激励计划（修订稿）》规定及2020年年度股东大会的授权，公司董事会对公司首次及预留授予的股票期权行权价格与行权数量进行调整。
本次调整后，公司2021年股票期权激励计划的首次授予股票期权行权价格由6.57元/股调整为4.63元/股，预留授予股票期权行权价格由6.67元/股调整为4.70元/股；首次授予股票期权行权数量由242.0208万份调整为338.8291万份，预留授予股票期权行权数量由114.1504万份调整为159.8105万份。
宋子凡先生为本次激励计划首次授予的激励对象，作为关联董事回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票，回避1票。
《关于调整2021年股票期权激励计划有关事项的公告》同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13、审议通过《关于注销部分股票期权的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（修订稿）》的有关规定以及2020年年度股东大会的授权，2021年股票期权激励计划首次授予第四个行权期及预留授予第三个行权期公司层面业绩未达到设定的考核条件，涉及412.5878万份股票期权由公司注销。
宋子凡先生为本次激励计划首次授予的激励对象，作为关联董事回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；回避1票。
《关于注销部分股票期权的公告》同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期业绩考核不达标，根据《上市公司股权激励管理办法》（调整后）、《2023年限制性股票激励计划（草案）》（调整后）及其摘要的有关规定，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售。鉴于公司2024年年度权益分配经公司股东大会审议通过后将正式实施，董事会全体成员一致同意，经公司2024年年度权益分配实施后，公司对17名激励对象不满足解除限售条件的121.0104万股（调整后）限制性股票予以回购注销，回购价格为2.745元/股。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案需提交2024年年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
《关于回购注销部分限制性股票的公告》同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
15、审议通过《关于公司〈2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
为建立和完善公司、股东和员工之间的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》等法律法规、规范性文件以及《科力尔电机集团股份有限公司章程》的有关规定，拟定了《科力尔电机集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案需提交2024年年度股东大会审议。
公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过了该议案。《2025年员工持股计划（草案）》《2025年员工持股计划（草案）摘要》同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
16、审议通过《关于公司〈2025年员工持股计划管理办法〉的议案》
为规范2025年员工持股计划的管理工作，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要的有关规定，结合实际情况，特制定《2025年员工持股计划管理办法》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案需提交2024年年度股东大会审议。
公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过了该议案。《2025年员工持股计划管理办法》同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
17、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股相关事宜的议案》
为有效推进公司2025年员工持股计划的实施，提请股东大会授权董事会负责本期员工持股计划相关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会办理员工持股计划的设立；
（2）授权董事会延长员工持股计划的存续期；
（3）授权董事会在员工持股计划存续期内依据政策变化对员工持股计划做出相应调整；
（4）授权董事会在符合有关规定的前提之下，结合实际情况，不定期调整员工持股计划及相关配套制度。若相关法律、法规或监管机构要求该等修改行为需得到股东大会和/或相关监管机构批准的，董事会的该等修改行为必须得到相应的批准；
（5）授权董事会负责员工持股计划的其他事宜，但有关规定明确须由股东大会决议通过的事项除外；
（6）向董事会授权的有效期为自股东大会审议通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划实施完毕之日止；
（7）上述授权事项中，有关规定明确须由董事会决议通过的事项除外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案需提交2024年年度股东大会审议。
18、审议通过《关于2021年员工持股计划存续期展期的议案》
鉴于公司2021年员工持股计划存续期期限即将届满，基于对公司长期发展的坚定信心，同时为了维护员工持股计划持有人的利益，根据《2021年员工持股计划》《2021年员工持股计划管理办法》的相关规定，本次员工持股计划存续期展期12个月，即存续期延长至2026年5月16日。
宋子凡先生为本次员工持股计划的持有人，作为关联董事回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；回避1票。
公司董事会薪酬与考核委员会会议、2021年员工持股计划第二次持有人会议决议审议通过了该议案。《关于2021年员工持股计划存续期展期的公告》同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
19、审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》
公司董事会对公司2025年第一季度的实际经营情况进行了总结，并编制了《2025年第一季度报告》。董事会经审核后认为：公司《2025年第一季度报告》的编制程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
公司董事会审计委员会会议审议通过了该议案。《2025年第一季度报告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
20、审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》
全体董事一致同意公司于2025年5月16日下午14:30在深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B3座5楼运营中心会议室召开2024年年度股东大会并审议如下议案：
（1）《关于公司2024年年度报告全文及其摘要的议案》；
（2）《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》；
（3）《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》；
（4）《关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；
（5）《关于确认2024年度非独立董事、监事薪酬及独立董事津贴的议案》；
（6）《关于确认2024年度高级管理人员薪酬的议案》；
（7）《关于续聘公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》；
（8）《关于为公司及董监高购买责任险的议案》；
（9）《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
（10）《关于公司〈2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》；
（11）《关于公司〈2025年员工持股计划管理办法〉的议案》；
（12）《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股相关事宜的议案》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
《关于召开2024年年度股东大会的通知》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
《科力尔电机集团股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》。
特此公告。
科力尔电机集团股份有限公司
董事会
2025年4月25日
证券代码：002892证券简称：科力尔 公告编号：2025-035
科力尔电机集团股份有限公司
关于召开2024年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”或“科力尔”）于2025年4月24日召开了公司第四届董事会第四次会议，公司董事会决定以现场会议形式召开公司2024年年度股东大会（以下简称“本次会议”或者“本次股东大会”），并将提供网络投票方式为股东参加本次股东大会提供便利。现将会议的有关情况通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2024年年度股东大会
2、股东大会的召集人：公司第四届董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司2025年4月24日召开第四届董事会第四次会议，经全体董事一致同意审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》。本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2025年5月16日（星期五）下午14:30。
（2）网络投票时间：
①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年5月16日上午9:15~9:25、9:30～11:30，下午13:00～15:00。
②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年5月16日 9:15~15:00。
5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托方式委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（3）本次股东大会采取现场会议形式召开，公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利，同一股份只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
6、会议的股权登记日：2025年5月9日（星期五）
7、会议出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人
于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件一）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议地点：深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B3座5楼运营中心会议室。
二、会议审议事项
1、提案名称
表一：本次股东大会提案编码示例表
■
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
2、披露情况
以上议案已于2025年4月24日，经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司2025年4月25日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
3、议案投票要求
（1）本次股东大会所审议的议案4、5、6、7、8、9、10、11、12为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（中小投资者是指除董监高及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应单独计票，并及时公开披露。
（2）本次股东大会所审议的议案4、9为特别提案，即须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方为有效的提案。
（3）公司股东聂鹏举、聂葆生、宋子凡、蒋耀钢、曾利刚、刘辉为第5、8项议案的关联股东，将对该议案回避表决，同时不能接受其他股东委托进行投票；公司股东聂鹏举、聂葆生、宋子凡为第6项议案的关联股东，将对该议案回避表决，同时不能接受其他股东委托进行投票。
三、会议登记等事项
1、出席登记方式：
（1）符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，受托出席者应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人身份证复印件及委托人股票账户卡复印件；
（2）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件；
（3）上述登记材料均需提供复印件一份，自然人材料复印件须自然人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章，拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东大会参会股东登记表（见附件二）以来人、邮递或传真方式于2025年5月15日（星期三）或之前送达本公司。
2、登记时间：2025年5月14日（星期三）。
3、登记地点：深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B3座5楼科力尔证券事务部，信函上请注明“股东大会”字样。
4、现场会议联系方式：
联系人：宋子凡、李花
电话：0755-81958899-8136
传真：0755-81858899
电子邮箱：stock@kelimotor.com
5、预计本次现场会议会期不超过半日，出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件三。
五、备查文件
1、《科力尔电机集团股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》；
2、《科力尔电机集团股份有限公司第四届监事会第四次会议决议》。
附件一：授权委托书
附件二：参会股东登记表
附件三：网络投票的具体操作流程
特此公告。
科力尔电机集团股份有限公司
董事会
2025年4月25日
附件一：
科力尔电机集团股份有限公司
2024年年度股东大会表决授权委托书
兹委托 _________（先生/女士）代表本人/本公司参加科力尔电机集团股份有限公司2024年年度股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
本次股东大会提案表决意见表如下：
■
投票说明：如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。若无指示，则本人/本公司之受托人可自行酌情投票表决。
委托人名称（签名或盖章）： 委托人股份性质：
委托人证件号码： 委托人持股数量：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托书签发日期： 年 月 日
有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。
附件二：
科力尔电机集团股份有限公司
2024年年度股东大会参会股东登记表
■
附注：
1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册所载一致） ；
2、已填妥及签署的参会股东登记表，应连同参会登记材料以来人、邮递或传真方式于2025年5月14日（星期三）或之前送达本公司，不接受电话登记；
3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
附件三：
科力尔电机集团股份有限公司
网络投票的具体操作流程
科力尔电机集团股份有限公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。现对网络投票的相关事宜说明如下：
一、 网络投票的程序
1、投票代码为“362892”，投票简称为“科力投票”。
2、本次股东大会议案均采用非累积投票，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、 通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2025年5月16日9:15~9:25、9:30～11:30，下午13:00～15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2025年5月16日上午9:15，结束时间为2025年5月16日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。证券代码：002892证券简称：科力尔 公告编号：2025-021
科力尔电机集团股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日，在深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B3座5楼运营中心会议室以现场会议方式召开第四届监事会第四次会议。会议通知已于2025年4月12日以电子邮件及短信通知等方式向所有监事发出。本次会议由监事会主席蒋耀钢先生主持，应到监事3名，实际亲自出席监事3名，不存在缺席或委托他人出席的情形。公司董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司2024年年度报告全文及其摘要的议案》
监事会审核后认为：公司《2024年年度报告》全文及其摘要的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案需提交2024年年度股东大会审议。
《2024年年度报告全文》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2024年年度报告摘要》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》
公司监事会主席蒋耀钢先生代表全体监事，对2024年监事会的工作进行了总结，并编制了《2024年度监事会工作报告》。监事会经审核后认为：公司《2024年度监事会工作报告》真实、准确、完整的体现了公司监事会2024年度的工作情况。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案需提交2024年年度股东大会审议。
《2024年度监事会工作报告》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过《关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
监事会认为，董事会制定的2024年度利润分配方案，综合考虑了公司发展情况和对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》对现金分红的相关规定和要求，不存在损害公司和股东利益的情况。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案需提交2024年年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》
监事会认为，公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，结合公司实际情况制定了比较全面、完善的内部控制制度，公司内部控制能够有效保证公司规范管理运作，健康发展，保护公司资产的安全和完整；报告期内，公司管理、决策均有效执行相关制度，不存在违反《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求及公司内部控制制度的情形；《2024年度内部控制自我评价报告》真实、客观、准确地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对上述内部控制自我评价报告无异议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
《2024年度内部控制自我评价报告》同日刊登于信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过《关于募集资金2024年度存放与使用情况的专项报告的议案》
监事会认为，公司严格按照法定程序批准并披露募集资金的使用情况，公司募集资金项目不存在重大风险。公司在日常支付中严格按照监管协议的规定履行各项募集资金的审批、支付，跟踪资金流向，募集资金的管理和使用符合《募集资金使用管理制度》的规定。公司2024年度募集资金存放和使用均严格按照监管制度执行，没有损害股东和公司利益的情况发生。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
《关于募集资金2024年度存放与使用情况的专项报告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过《关于确认2024年度非独立董事、监事薪酬及独立董事津贴的议案》
鉴于监事蒋耀钢先生、刘辉先生、曾利刚先生为本议案审议事项的关联方，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定，公司监事会审议本议案时，关联监事须回避表决，本议案直接提交股东大会审议表决。
董事、监事薪酬具体情况详见公司《2024年年度报告》第四节公司治理之“五、董事、监事和高级管理人员情况”。
7、审议通过《关于续聘公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》
监事会认为，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的资格符合《中华人民共和国注册会计师法》《中华人民共和国证券法》等相关规定，并已根据中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会颁布的《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》进行了备案。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）拥有为上市公司提供审计服务的经验和能力，其在担任公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构期间严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和相关政策，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理的发表了独立的财务审计意见和内部控制审计意见。监事会同意继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案需提交2024年年度股东大会审议。
《关于续聘公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构的的公告》同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过《关于为公司及董监高购买责任险的议案》
监事会认为：公司购买董监高责任险有利于完善公司风险管理体系，保障广大投资者利益，降低董事、监事及高级管理人员正常履行职责时可能导致的风险以及引发的法律责任所造成的损失，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利。本次购买董监高责任险事项履行的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
全体监事作为被保险对象，作为关联监事对本议案回避表决。
本议案直接提交2024年年度股东大会审议表决。
9、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
监事会认为：公司在保证正常生产经营的前提下，使用不超过人民币50,000万元（任一交易日最高合约价值）的自有资金开展外汇套期保值业务，预计占用金融机构授信额度不超过人民币2,500万元的事项，符合公司的实际情况，能有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营造成不良影响，提高外汇资金使用效率，增强财务稳健性，相关决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会一致同意公司及控股子公司开展外汇套期保值业务。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
《关于开展外汇套期保值业务的公告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划有关事项的议案》
经核查，监事会认为：本次调整的有关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司《2021年股票期权激励计划（修订稿）》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
《关于调整2021年股票期权激励计划有关事项的公告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过《关于注销部分股票期权的议案》
经核查，监事会认为：本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年股票期权激励计划（修订稿）》及其摘要的相关规定，相关审议程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
《关于注销部分股票期权的公告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
12、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
经核查，监事会认为：本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（调整后）的规定，不会对公司日常经营及财务状况产生实质性的重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意回购注销部分限制性股票。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案需提交2024年年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
《关于回购注销部分限制性股票的公告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13、审议通过《关于公司〈2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
经核查，监事会认为：公司《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。公司实施本次员工持股计划有利于促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
《2025年员工持股计划（草案）》《2025年员工持股计划（草案）摘要》同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14、审议通过《关于公司2025年员工持股计划管理办法的议案》
监事会认为：公司制定《2025年员工持股计划管理办法》旨在保证本次员工持股计划的顺利实施，确保本次员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
《2025年员工持股计划管理办法》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
15、审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》
经核查，监事会认为：公司《2025年第一季度报告》的编制程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。
《2025年第一季度报告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
《科力尔电机集团股份有限公司第四届监事会第四次会议决议》。
特此公告。
科力尔电机集团股份有限公司
监事会
2025年4月25日
证券代码：002892证券简称：科力尔 公告编号：2025-025
科力尔电机集团股份有限公司
关于募集资金2024年度存放与
使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“科力尔”或“公司”）董事会编制了《关于募集资金2024年度存放与使用情况的专项报告》，报告详细情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准科力尔电机集团股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可（〔2021〕12号文）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券股份有限公司通过向特定投资者发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票26,041,666股，发行价为每股人民币19.20元，共计募集资金499,999,987.20元，扣减承销和保荐费用（不含税）9,999,999.74元后的募集资金为489,999,987.46元，已由主承销商平安证券股份有限公司于2021年7月21日汇入本公司募集资金监管账户。另减除承销及保荐费用以外的其他与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含税）1,703,812.90元后，公司本次募集资金净额为488,296,174.56元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕7-70号）。公司已对募集资金采取了专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。
（二）募集资金使用及结余情况
2024年度，公司募集资金使用情况为：2024年度直接投入募集资金项目4,025.49 万元。截至2024年12月31日公司累计使用募集资金32,594.67万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为16,234.95万元，累计收到理财收益和银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,383.50万元，募集资金2024年12月31日余额合计为18,618.45万元，其中募集资金专户余额16,618.45 万元，购买理财产品余额2,000.00万元。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构平安证券股份有限公司于2021年8月16日分别与中国建设银行股份有限公司永州市分行、平安银行股份有限公司深圳分行、中国工商银行股份有限公司深圳高新园南区支行、交通银行股份有限公司深圳分行签署了《2020年度非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》。
为了更好地推进非公开发行股票募集资金投资项目“智能电机与驱控系统建设项目”的建设，公司于2022年4月22日召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于非公开募投项目新增实施主体、实施地点、实施方式并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意根据项目实施需要增设募集资金专户。2022年5月17日，该议案经公司2021年年度股东大会审议通过。2022年10月26日，公司会同公司全资子公司科力尔电机（惠州）有限公司与募集资金专项账户银行中国工商银行深圳高新园南区支行、保荐机构平安证券股份有限公司签署了《2020年度非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》。
公司签署的三方监管协议与深圳证券交易所募集资金专户存储三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2024年12月31日止，募集资金专户存储情况如下：
金额单位：人民币万元
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三、2024年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金投资项目的资金使用情况详见《2024年度募集资金使用情况对照表》（附表1）。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，不存在募集资金投资项目的实施地点、实施主体及实施方式发生变更的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
（五）闲置募集资金进行现金管理情况
2023年8月24日，公司召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司使用额度不超过23,000万元的暂时闲置募集资金用于现金管理，在上述额度内允许公司按实际情况进行额度分配，资金可以在公司董事会决议有效期内进行滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益再投资的相关金额）不应超过审议额度。
2024年6月6日，公司召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司使用额度不超过人民币20,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内允许公司按实际情况进行额度分配，该额度自公司董事会审议通过之日起十二个月内可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益再投资的相关金额）不超过审议额度。
截至2024年12月31日，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户16,618.45万元，使用闲置募集资金购买保本型理财产品2,000.00万元。本年度公司累计收到的理财产品收益为391.08 万元。
截至报告期末，尚未到期赎回的理财产品具体情况如下：
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说明：上述预计到期日为理财产品自身到期日。
（六）节余募集资金使用情况
非公开发行股票募投项目尚在建设期，不存在节余募集资金的情况。
（七）超募资金使用情况
公司无超募资金。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户中，并将继续用于募投项目；同时公司将其中部分暂时闲置募集资金用于购买银行理财产品以进行现金管理。
（九）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
报告期内，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
附表1：《2024年度募集资金使用情况对照表》
科力尔电机集团股份有限公司
董事会
2025年4月25日
附表1：
2024年度募集资金使用情况对照表
编制单位：科力尔电机集团股份有限公司 金额单位：万元
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