苏州市世嘉科技股份有限公司
(上接397版)
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四、关于利润分配预案的合法性、合规性说明
鉴于，母公司口径可供股东分配的利润和合并口径可供股东分配的利润均为负数。根据《公司章程》第一百五十四条有关规定2024年度公司不具备现金分红条件。因此，公司2024年度利润分配预案符合《公司章程》中规定的利润分配政策，符合《苏州市世嘉科技股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东回报规划》的规定及公司在招股说明书中做出的承诺，符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司法》等有关规定。
五、监事会审议情况
2025年4月24日，公司召开了第五届监事会第三次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》。经审核，监事会认为：鉴于，公司累计未分配利润为负值，不具备现金分红条件。因此，公司2024年度利润分配预案符合《公司章程》中规定的利润分配政策，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司2024年度利润分配预案。
六、备查文件
1. 苏州市世嘉科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议；
2. 苏州市世嘉科技股份有限公司第五届监事会第三次会议决议。
特此公告。
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苏州市世嘉科技股份有限公司
关于向金融机构申请综合授信额度
及担保事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2025年4月24日召开了第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度及担保事项的议案》，本议案尚需提请至公司2024年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、关于向金融机构申请综合授信额度事项的概述
为满足生产经营资金的需要，公司及其控股子公司拟向各商业银行、融资租赁公司等金融机构申请总额不超过人民币137,000.00万元的综合授信额度，且该综合授信额度适用于等值其他币种，具体分配额度如下：
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该综合授信额度的授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止；在授权期限内，该综合授信额度可以滚动使用；综合授信方式包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、法人账户透支、贸易融资、保函、融资租赁等综合授信业务。
为满足金融机构综合授信业务需要，公司及其控股子公司拟提供的担保方式有保证担保、抵押担保、质押担保等。
公司将优先选择国内外资信较好的金融机构开展融资授信业务，具体合作金融机构根据公司与金融机构的合作关系、金融机构的综合服务能力等因素选择；董事会提请公司股东大会授权公司及其控股子公司相应的法定代表人与各金融机构签署上述综合授信项下的有关法律文件。
二、关于公司向控股子公司与控股子公司之间提供担保事项的概述
为提高工作效率，保证公司及其控股子公司向业务相关方（包括但不限于商业银行、融资租赁公司等金融机构及供应商等，以下简称“业务相关方”）申请综合授信或其他履约义务的顺利完成。根据公司及其控股子公司日常经营及资金需求的实际情况，拟预计公司向控股子公司与控股子公司之间合计提供不超过人民币87,000.00万元的担保，且该预计担保额度适用于等值其他币种，具体分配额度如下：
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注：上表中百分比的小计数、合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
在符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定的前提下，各被担保方的预计担保额度可以进行调剂，但资产负债率为70.00%以上的担保对象，仅能从资产负债率为70.00%以上的担保对象处获得担保额度，资产负债率的口径为“最近一期财务报表资产负债率”。
该预计担保额度的授权期限为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止，具体担保期限以实际签署的担保合同或协议为准；在授权期限内，该预计担保额度可以滚动使用，即任一时点的担保余额不得超过预计的担保额度；担保方式为连带责任担保；董事会提请公司股东大会授权公司及其控股子公司相应的法定代表人与业务相关方签署上述担保额度项下的有关法律文件。
上述预计综合授信额度及担保额度均为预计值，而非实际使用综合授信额度及担保额度。实际使用综合授信额度及担保额度尚需以公司及其控股子公司实际签署并发生的综合授信合同及担保合同为准，敬请关注公司后续公告。
为避免重复预计综合授信额度及担保额度，本次预计的综合授信额度及担保额度经公司2024年年度股东大会审议通过生效后，公司前期历次董事会或股东大会审议通过但尚未使用的综合授信额度及担保额度将予以撤销，而已生效且尚未执行完毕的综合授信额度及担保额度将占用上述预计的综合授信额度及担保额度，但待其后期合同履行完毕、期限届满或消灭后，相应的综合授信额度及担保额度将不再占用上述综合授信额度及担保额度。
三、被担保人基本情况
被担保人为公司合并报表范围内的控制子公司或控股孙公司，其基本情况如下所示：
（一）被担保人苏州波发特电子科技有限公司
1. 公司名称：苏州波发特电子科技有限公司
2. 类 型：有限责任公司（法人独资）
3. 住 所：苏州市相城区太平街道元春路337号
4. 法定代表人：韩惠明
5. 注册资本：27,550万元
6. 成立时间：2012年6月13日
7. 营业期限：长期
8. 经营范围：研发、生产、加工、销售：电子产品、通讯产品、机械设备及零部件（不含卫星电视地面接收及无线电发射设备）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9. 产权及控制关系：波发特系公司持股100%的全资子公司。
10. 最近两年主要财务数据（单体）
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（二）被担保人昆山恩电开通信设备有限公司
1. 公司名称：昆山恩电开通信设备有限公司
2. 公司类型：有限责任公司（中外合资）
3. 住 所：江苏省昆山开发区前进东路88号6号楼
4. 法定代表人：韩惠明
5. 注册资本：610万美元
6. 成立时间：2005年8月11日
7. 营业期限：2005年8月11日至2055年8月10日
8. 经营范围：研发、生产天线、滤波器等新型电子元器件（频率控制与选择元件），销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9. 产权及控制关系：恩电开系公司全资子公司波发特的控股子公司，其中波发特持有恩电开80%股份，日本电业工作株式会社持有恩电开20%股份，日本电业工作株式会社系注册在日本的日本企业。
10. 最近两年主要财务数据
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（三）被担保人中山市亿泰纳精密制造科技有限公司
1. 公司名称：中山市亿泰纳精密制造科技有限公司
2. 类 型：有限责任公司（法人独资）
3. 住 所：中山市板芙镇智能制造装备产业园智能路1号之二
4. 法定代表人：韩惠明
5. 注册资本：3,000万元
6. 成立日期：2011年10月20日
7. 营业期限：长期
8. 经营范围：研发、生产、销售：精密机械、精密钣金件、五金配件、冲压件、模具、电梯轿厢、观光梯轿厢、扶梯及电梯相关部件、精密五金结构件、通讯控制柜、新能源控制柜及各类控制柜、电气柜；通信终端设备制造；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口的除外）（以上经营范围涉及特种设备制造、货物进出口、技术进出口）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
9. 产权及控制关系：公司持有中山亿泰纳100%股权。
10. 最近两年主要财务数据
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（四）被担保人苏州捷频电子科技有限公司
1. 公司名称：苏州捷频电子科技有限公司
2. 类 型：有限责任公司
3. 住 所：苏州高新区建林路439号
4. 法定代表人：吴永荣
5. 注册资本：500万元
6. 成立日期：2015年12月25日
7. 营业期限：长期
8. 经营范围：电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询服务；研发、生产、销售：电子产品（滤波器、双工器、天线）、电子设备、电子元器件（以上项目不含橡胶塑料制品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9. 产权及控制关系：
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波发特系公司持股100%的全资子公司，公司通过波发特合计持有捷频电子51%的股权，捷频电子为公司合并报表范围内的控股子公司。
10. 最近两年主要财务数据
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（五）被担保人苏州世嘉医疗科技有限公司
1. 公司名称：苏州世嘉医疗科技有限公司
2. 类 型：其他有限责任公司
3. 住 所：苏州市高新区建林路439号D幢
4. 法定代表人：王 娟
5. 注册资本：3,000.00万元
6. 成立日期：2021年8月5日
7. 营业期限：长期
8. 经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：新材料技术研发；塑料制品制造；塑料制品销售；生物基材料制造；生物基材料销售；第二类医疗器械销售；橡胶制品销售；橡胶制品制造；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；医用包装材料制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9. 产权及控制关系：
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公司持有世嘉医疗50.10%股份，且在世嘉医疗五名董事会成员中，公司提名了三名董事，世嘉医疗为公司合并报表范围内的控股子公司。
10. 最近两年主要财务数据
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（六）被担保人Shijia Technologies (M) SND. BHD.
1. 企业名称：Shijia Technologies (M) SND. BHD.
2. 公司类型：S limited by shares
3. 注册编号：202301032881（1526804-H）
4. 注册地址：vo3-10-23a, sunway velocity designer office lingkaran sv, sunway velocity, jalan cochrane 55100 kuala lumpur w.p. kuala lumpur Malaysia
5. 营业地址：sv 63, jalan cassia selatan 3/1 taman perindustrian batu kawan 14110 bandar cassia pulau Pinang Malaysia
6. 经营范围：从事研发、生产和销售业务，包括但不限于精密机械、电子元件、医疗器械、通信设备、新能源设备、安全检查设备、检测设备、半导体设备和配件、预制金属板零件、电子设备和金属表面处理等。
7. 产权及控制关系：公司持有世嘉马来西亚公司100%股权。
8. 最近一年主要财务数据（世嘉马来西亚公司于2024年10月开业）
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四、关于对外担保的说明
本次公司向控股子公司与控股子公司之间提供担保是为了满足生产经营资金的需要，有利于拓宽控股子公司的融资渠道，降低融资成本，缓解流动资金压力。第二，本次被担保方均为公司合并报表范围内的控股子公司，相关子公司均已建立良好的风险控制体系，公司亦能够对其实施有效控制，担保风险处于可控范围。因此，本次担保符合《公司章程》等有关规定，符合公司整体发展利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
其次，控股孙公司恩电开其他少数股东日本电业工作株式会社系境外公司，无法提供境内金融机构认可的担保。
捷频电子其他少数股东吴永荣先生、刘亚东先生系捷频电子经营骨干，自身能提供用于担保的资产有限，故无法按其认缴比例提供相应担保。
世嘉医疗其他少数股东尤骏涛先生将按其持有世嘉医疗的认缴股份比例提供相应担保或反担保。如采用反担保则未来本公司向世嘉医疗提供上述授权担保额度时，尤骏涛先生将按其认缴股份比例向本公司提供同比例的反担保，若后期因增资等原因导致世嘉医疗各股东所自持有的认缴股份比例发生变化，则尤骏涛先生提供的上述反担保额度也将进行相应的调整，具体内容详见公司于2024年4月23日在指定信息披露媒体上刊发的《关于关联方为子公司提供反担保暨关联交易的公告》（公告编号：2024-026）。
截至本公告披露日，公司尚未与尤骏涛先生签署相关反担保合同或协议，待后期实际担保业务发生时，公司将会与其正式签署相关反担保合同或协议，届时公司将及时披露相关进展情况。
五、监事会审议情况
2025年4月24日，公司召开了第五届监事会第三次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度及担保事项的议案》。经审核，监事会认为：本次公司向控股子公司与控股子公司之间提供担保是为了满足生产经营资金的需要，有利于拓宽控股子公司的融资渠道，降低融资成本，缓解流动资金压力。其次，本次被担保方均为公司合并报表范围内的控股子公司，相关子公司均已建立良好的风险控制体系，公司亦能够对其实施有效控制，担保风险处于可控范围。本次担保符合《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，公司及其控股子公司与业务相关方签署的担保协议金额合计人民币32,600.00万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的36.04%，占公司最近一期经审计总资产的22.30%；公司及其控股子公司担保余额为5,154.48万元，占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的5.70%，占公司最近一期经审计总资产的3.53%；公司未发生违规担保和逾期担保的情形。
七、备查文件
1. 苏州市世嘉科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议；
2. 苏州市世嘉科技股份有限公司第五届监事会第三次会议决议。
特此公告。
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苏州市世嘉科技股份有限公司
关于开展票据池业务的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2025年4月24日召开了第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于开展票据池业务的议案》，本议案尚需提请至公司2024年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、关于开展票据池业务情况概述
因经营业务发展需要，公司及其控股子公司拟向各商业银行开展票据池业务，具体情况如下：
（一）业务概述
1. 业务概述：票据池业务是指协议银行为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。
2. 合作银行：公司将优先选择国内外资信较好的商业银行开展票据池业务，具体合作银行将根据公司与银行的合作关系，及该银行的综合服务能力等因素选择，董事会提请公司股东大会授权公司及其下属分子公司相应的法定代表人与各商业银行签署上述票据池业务项下的有关法律文件。
3. 实施额度：公司及其控股子公司用于与所有合作商业银行开展票据池业务的质押、抵押的票据实施额度合计即期余额不超过人民币40,000万元（含），即业务期限内，该额度可滚动使用，且该额度适用于等值其他币种。其次，董事会提请公司股东大会授权公司经营管理层根据公司及其控股子公司的业务发展情况按需分配该实施额度。
4. 业务期限：自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
5. 担保方式：在风险可控的前提下，公司及其控股子公司可以根据需要为票据池的建立和使用采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押及其他合理方式进行担保，具体担保形式及金额董事会提请公司股东大会授权公司经营管理层根据业务性质需要具体确定及办理，但不得超过票据池业务额度。
（二）开展票据池业务的目的
随着公司及其控股子公司业务规模的不断扩大，在收取销售货款的过程中使用票据结算的客户日益增加，公司及其控股子公司结算收取大量的商业承兑汇票、银行承兑汇票、信用证等有价票证。同时，公司及其控股子公司与供应商合作也经常采用开具商业承兑汇票、银行承兑汇票、信用证等有价票证的方式结算。为此，公司及其控股子公司开展票据池业务有利于：
1. 在收到票据后，公司及其控股子公司可以通过票据池业务将应收票据统一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司及其控股子公司对各类有价票证管理的成本；
2. 公司及其控股子公司可以利用票据池尚未到期的存量有价票证资产作质押，开具不超过质押金额的银行承兑汇票、信用证等有价票证，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少公司及其控股子公司的货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现公司及股东利益的最大化；
3. 开展票据池业务可以将公司及其控股子公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司及其控股子公司的资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。
（三）票据池业务的风险和风险控制
1. 流动性风险：公司及其控股子公司开展票据池业务需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司及其控股子公司向合作银行申请开据商业汇票的保证金账户，对公司及其控股子公司资金的流动性有一定影响。
风险控制措施：公司及其控股子公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。
2. 业务模式风险：公司及其控股子公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具商业汇票用于支付供应商货款等经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司及其控股子公司追加担保。
风险控制措施：公司及其控股子公司与合作银行开展票据池业务后，公司及其控股子公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司及其控股子公司新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。
二、关于开展票据池业务的说明
目前，公司及其控股子公司经营情况良好，因业务发展需要而开展票据池业务可以将应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司及其控股子公司的资金占用，优化财务结构，提高资金利用率；其次，票据池业务属于低风险业务，公司及其控股子公司已建立良好的风控措施，开展票据池业务的风险处于可控范围内。
三、监事会审议情况
2025年4月24日，公司召开了第五届监事会第三次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于开展票据池业务的议案》。经审核，监事会认为：目前，公司及其控股子公司经营情况良好，因业务发展需要而开展票据池业务可以将应收票据和待开应付票据统筹管理，可以减少公司及其控股子公司的资金占用，提高资金利用率，且票据池业务属于低风险业务，公司及其控股子公司已建立良好的风控措施，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司及其控股子公司本次开展票据池业务。
四、备查文件
1. 苏州市世嘉科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议；
2. 苏州市世嘉科技股份有限公司第五届监事会第三次会议决议。
特此公告。
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苏州市世嘉科技股份有限公司
关于开展外汇套期保值业务的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2025年4月24日召开了第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，本议案尚需提请至公司2024年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、开展外汇套期保值业务的目的
随着公司及其控股子公司海外业务规模的扩大，海外市场销售回款主要以美元为主。当外汇汇率出现较大波动的情况下，将对公司的经营业绩造成不利影响。为了减少外汇汇率波动带来的汇兑风险，公司及其控股子公司拟与具备有关资质的金融机构开展外汇套期保值业务。公司本次开展外汇套期保值业务主要目的是防范外汇市场风险，通过投资相关外汇衍生品种来实现套期保值功能，降低汇率波动对公司经营业绩的影响。
二、外汇套期保值业务概述
1. 投资品种
包括但不限于远期结售汇业务、人民币与外币掉期交易业务等具备套期保值功能的产品。
远期结售汇业务是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议，约定未来办理结汇或售汇的外币币种、金额、汇率和期限，到期时，即按照该协议的约定办理结售汇业务。由于远期结售汇把汇率的时间结构从将来转移到当前，事先约定了将来某一日（或某一时期）向银行办理结汇或售汇业务的汇率，能够减少外汇波动风险。
人民币与外币掉期交易业务是指银行与客户签订人民币与外币掉期合约，同时约定两笔（近端/远端）金额一致、买卖方向相反，交割日期不同、交割汇率不同的人民币对同一外币的买卖交易，并在两笔交易的交割日按照掉期合约约定的币种、金额、汇率办理的结汇或售汇业务，包括即期对远期和远期对远期的掉期交易。
2. 投资金额
期限内任一时点的交易金额不超过3,000.00万美元，资金来源为公司自有资金。
3. 投资期限
投资期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。
三、关于开展外汇套期保值业务的可行性分析
随着公司及其控股子公司海外业务规模的扩大，海外市场销售回款主要以美元为主，公司部分产品的订单下单时点与回款结算时点存在较长的时间差，期间因国际政治、经济等因素影响，外汇市场存在较大的波动风险，当外汇汇率出现较大波动风险时，对公司经营业绩将造成不利影响。
公司本次开展外汇套期保值业务就是为了充分利用外汇套期保值交易品种降低或规避汇率波动出现的汇率风险，减少汇兑损失，控制经营风险，具有必要性。
其次，公司已制定了《苏州市世嘉科技股份有限公司外汇套期保值管理制度》，对外汇套期保值业务的基本原则、审批权限与信息披露、职责范围与操作流程、信息隔离、风险管理等方面进行了细则、科学、合理的规定，且公司为外汇套期保值业务并配备了专门人员负责此业务。因此，公司开展外汇套期保值业务是有章可循的，风险可控的。
第三，公司规定了开展外汇套期保值业务必须基于公司的外汇收支预测，外汇套期保值业务的交割期间需与公司经营业务的实际执行期间相匹配。
第四，公司开展外汇套期保值业务可以在一定程度上降低或规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，增强财务稳健性。
四、关于开展外汇套期保值业务的说明及风险提示
虽然公司拟开展的外汇套期保值业务遵循套期保值的基本原则，不做投机性交易，但上述相关业务的操作仍存在一定的风险，具体如下：
1．汇率波动风险：在汇率行情波动较大的情况下，例如远期结售汇合约约定的远期汇率和掉期汇率劣于实时汇率时，将造成汇兑损失。
2．内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，可能会由于内控制度不完善或缺乏专业人士造成风险。
3．客户违约风险：客户应收账款发生逾期，款项无法在回款期内收回，投资标的无法按期交割，会造成远期结汇延期导致公司损失。
五、风险控制措施
1．公司制定了《苏州市世嘉科技股份有限公司外汇套期保值管理制度》，该制度对外汇套期保值业务的基本原则、审批权限与信息披露、职责范围与操作流程、信息隔离、风险管理等方面进行了细则、科学、合理的规定，且公司为外汇套期保值业务配备了专门人员负责此业务。
2．为控制汇率大幅波动风险，公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际政治、经济等因素的变化，适时调整业务操作策略，最大限度地避免汇兑损失。
3．为防止远期结售汇和人民币与外币掉期交割与实际收付时间差距较远，公司将高度重视合同的履约情况，跟踪合同执行情况，避免出现收付时间与交割时间相差较远的现象。
4．严格控制外汇套期保值业务的资金规模及业务期限。
5．公司开展上述相关业务只允许与具备合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规的机构进行交易。
6.当上述相关业务存在重大异常时，公司计划财务部应及时提交分析报告和解决方案，并及时跟踪业务进展情况；公司董事会应立即商讨应对措施，综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策略，提出切实可行的解决措施，实现对风险的有效控制。
7. 公司审计部每季度对有关业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，并定期将审查情况向董事会审计委员会报告。
六、监事会审议情况
2025年4月24日，公司召开了第五届监事会第三次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》。经审核，监事会认为：公司开展外汇套期保值业务主要目的是充分利用有关交易品种的套期保值功能，降低汇率波动对公司经营业绩的影响。其次，公司已建立了完善的风险控制措施，实施上述相关业务不存在损害公司及股东利益的情形，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司开展外汇套期保值业务。
七、备查文件
1. 苏州市世嘉科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议；
2. 苏州市世嘉科技股份有限公司第五届监事会第三次会议决议。
特此公告。
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苏州市世嘉科技股份有限公司
关于提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2025年4月24日召开了第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于提供财务资助的议案》，本议案尚需提请至公司2024年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、财务资助事项概述
为降低公司及其控股子公司的融资成本，提高经营业务效率，公司拟为控股子公司及控股子公司之间提供一定金额的财务资助，具体额度分配如下：
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注：上述被资助方的资产负债率的口径为“最近一期财务报表资产负债率”；上表中百分比的小计数、合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
上述被资助方均为公司合并报表范围内的控股子公司；上述预计的财务资助额度实行总量控制，可循环使用；上述财务资助额度系预计值，后续公司将根据相应子公司的实际经营情况予以相应的财务资助；各被资助方的额度可以进行调剂，但资产负债率为70.00%以上的财务资助额度仅能从资产负债率为70.00%以上的被资助方处获得。
财务资助主要用于补充生产经营所需流动资金，财务资助资金来源于公司及其控股子公司的自有资金。涉及财务资助的资金使用费由双方协商确定，但不高于放款时中国人民银行最新发布的贷款基准利率。资金使用期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，本次提供财务资助事项不构成关联交易。
二、关于财务资助事项的说明及风险控制措施
本次财务资助对象均系公司合并报表范围内的子公司，经查询相关网站，被资助对象均不是失信被执行人。关于被资助对象的主要财务数据详见公司于2025年4月25日在指定信息披露媒体上披露的《关于向金融机构申请综合授信额度及担保事项的公告》（公告编号：2025-018）。
第二，被资助对象捷频电子其他少数股东吴永荣先生、刘亚东先生系捷频电子总经理及研发总监，自身现金资产有限，故无法按其认缴比例提供相应比例的财务资助；被资助对象世嘉医疗其他少数股东尤骏涛先生系世嘉医疗总经理，自身现金资产有限，故无法按其认缴比例提供相应比例的财务资助；而被资助对象波发特、中山亿泰纳、世嘉马来西亚公司系本公司全资子公司。
第三，本次公司为控股子公司与控股子公司之间提供一定金额的财务资助，是为了满足其正常的生产经营需求，资金用于补充生产经营所需流动资金，有利于降低融资成本，促进经营业务的发展；本次被资助对象均为公司合并报告范围内的子公司，其已建立了良好的内部控制体系，公司能够对其实施有效地控制；本次提供财务资助的风险处于可控制范围内，不存在损害公司及股东利益的情形；未来，公司将按照自身的内控要求，定期或不定期地对被资助对象开展经营业务的评估及内部审计工作，以确保资金安全。
三、监事会审议情况
2025年4月24日，公司召开了第五届监事会第三次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提供财务资助的议案》。经审核，监事会认为：本次公司为控股子公司与控股子公司之间提供一定金额的财务资助，是为了满足其正常的生产经营需求，有利于降低融资成本，促进经营业务的发展；其次，本次被资助对象均为公司合并报告范围内的子公司，其已建立了良好的内部控制体系，公司能够对其实施有效地控制，本次提供财务资助的风险处于可控制范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次财务资助事项。
四、备查文件
1. 苏州市世嘉科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议；
2. 苏州市世嘉科技股份有限公司第五届监事会第三次会议决议。
特此公告。
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苏州市世嘉科技股份有限公司
关于使用部分闲置自有资金
购买理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2025年4月24日召开了第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，会议均审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》，本议案尚需提请至公司2024年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、投资情况概述
1. 投资目的
为提高公司（含控股子公司，下同）闲置自有资金的使用效率与收益率，增加公司收益，在不影响公司正常经营的前提下，公司拟使用部分闲置自有资金向银行、证券公司等金融机构购买理财产品。
2. 投资品种
投资品种为安全性高、流动性好的中低风险型理财产品。
3. 投资金额及有效期限
公司将合计使用不超过人民币20,000万元的闲置自有资金购买理财产品，有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
在有效期内，该投资额度可滚动使用，即有效期内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过该投资额度。
4. 资金来源
本次投资的资金来源于公司的闲置自有资金。
5. 具体实施方式
在投资额度范围内，董事会提请公司股东大会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
二、对公司的影响及风险提示
公司及其子公司是在不影响其正常经营的前提下，经充分的预估和测算，以闲置的自有资金购买理财产品，不会影响经营活动的正常开展，且有利于提高闲置资金的使用效率，增加公司收益。
尽管公司拟投资的理财产品品种为安全性高、流动性好的中低风险型理财产品，但即使是中低风险型的理财产品也会受到国内外金融市场、宏观经济政策等因素的影响，且该影响程度不可预测，不排除该项投资因市场波动而发生损失。
三、风险控制措施
1. 公司将严格筛选投资标的，选择规模大、资信好、经营效益好、内部风险控制措施完善的金融机构所发行的产品。
2. 公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3. 独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司审计部根据谨慎性原则对各项投资可能产生的风险与收益进行评价，并向董事会审计委员会报告。
4. 公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在每次购买理财产品后及时履行信息披露义务。
四、监事会审议情况
2025年4月24日，公司召开了第五届监事会第三次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》。经审核，监事会认为：目前公司经营情况良好，财务状况稳健。在不影响公司正常经营的前提下，为提高公司闲置自有资金的使用效率与收益率，使用部分闲置自有资金购买安全性高、流动性好的中低风险型理财产品，不会对公司的经营活动造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司使用部分闲置自有资金购买理财产品。
五、备查文件
1. 苏州市世嘉科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议；
2. 苏州市世嘉科技股份有限公司第五届监事会第三次会议决议。
特此公告。
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苏州市世嘉科技股份有限公司
关于续聘2025年度审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2025年4月24日召开了第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，本议案尚需提请至公司2024年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的情况说明
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）系公司2024年度及以前年度的审计服务机构，其已建立了完善的质量控制体系，具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具有较强的投资者保护能力；在以往与公司的合作过程中，其为公司提供了优质的审计服务，对规范公司财务运作起到了建设性的作用；在过往担任公司审计机构期间，其严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职、公允、客观地发表审计意见。
根据公司第五届董事会审计委员会的提议，公司拟续聘容诚会计师事务所为公司2025年度审计机构，聘期一年，自公司股东大会审议通过之日起生效。
2025年度审计费用将根据本公司经营业务所处行业、经营业务规模和公司会计处理复杂程度等多方面因素综合考虑，董事会提请股东大会授权公司经营管理层参照同行业市场价格、审计工作量的实际情况等与容诚会计师事务所协商确定2025年度审计费用。
二、拟续聘会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1. 基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26，首席合伙人刘维。
2. 人员信息
截至2024年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人212人，共有注册会计师1,552人，其中781人签署过证券服务业务审计报告。
3. 业务规模
容诚会计师事务所经审计的2023年度收入总额为287,224.60万元，其中审计业务收入274,873.42万元，证券期货业务收入149,856.80万元。
容诚会计师事务所共承担394家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额48,840.19万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。容诚会计师事务所对苏州市世嘉科技股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为282家。
4. 投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚会计师事务所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
5. 诚信记录
容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施 14次、自律监管措施6次、纪律处分2次、自律处分1次。
63名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚3次（同一个项目）、监督管理措施21次、自律监管措施5次、纪律处分4次、自律处分1次。
（二）项目组信息
1. 基本信息
项目合伙人：俞国徽，2012年成为中国注册会计师，2010年开始从事上市公司审计业务，2010年开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为公司提供审计服务。近三年签署过世嘉科技（002796.SZ）、华翔股份（603112.SH）、聚灿光电（300708.SZ）等上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：黄冰冰，2017年成为中国注册会计师，2014年开始从事上市公司审计业务，2014年开始在容诚会计师事务所执业，2024年开始为公司提供审计服务。近三年签署过常润股份（603201.SH）、科大智能（300222.SZ）等上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：黄永伟，2024年成为中国注册会计师，2018年开始从事上市公司审计业务，2018年开始在容诚会计师事务所执业，2024年开始为公司提供审计服务。近三年签署过世嘉科技（002796.SZ）上市公司审计报告。
项目质量复核人：郁向军，2001年成为中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计业务，2008年开始在容诚会计师事务所执业，近三年签署或复核过科大讯飞（002230.SZ）、博迈科（603727.SH）等多家上市公司审计报告。
2. 上述相关人员的诚信记录情况
项目合伙人俞国徽、签字注册会计师黄冰冰、签字注册会计师黄永伟近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
项目质量复核人郁向军在执行某公司首次公开发行股票并在科创板上市申请时因存在部分核查程序执行不够充分等问题，于2025年2月25日收到上海证券交易所出具的纪律处分，除此之外，近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况。
3. 独立性
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议情况
公司第五届董事会审计委员会对公司历年审计工作质量进行了审核，并审阅了容诚会计师事务所的有关信息、执业资质、诚信记录及拟签字注册会计师的从业经历等资料。经审慎核查并进行专业判断，一致认可容诚会计师事务的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。
经第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过，认为：容诚会计师事务所建立了完善的质量控制体系，具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具有较强的投资者保护能力；在以往与公司的合作过程中，其为公司提供了优质的审计服务，对规范公司财务运作起到了建设性的作用；在担任公司审计机构期间，其严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职、公允、客观地发表审计意见。因此，审计委员会一致同意提请董事会续聘容诚会计师事务所为公司2025年度审计机构，聘期为一年。
（二）独立董事专门会议审议情况
2025年4月14日，公司召开了第五届董事会独立董事2025年第二次专门会议，会议以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，经审核，独立董事认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）建立了完善的质量控制体系，具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具有较强的投资者保护能力；在以往与公司的合作过程中，其为公司提供了优质的审计服务，对规范公司财务运作起到了建设性的作用；在担任公司审计机构期间，其严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职、公允、客观地发表审计意见；本次续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的审议程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，并同意提交至公司董事会审议。
（三）董事会审议情况
公司于2025年4月24日召开的第五届董事会第三次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，董事会认为：鉴于在以往与公司的合作过程中，容诚会计师事务所能够按照中国注册会计师的职业准则，独立并勤勉尽职地履行审计职责，为保持公司审计工作的连贯性，根据公司第五届董事会审计委员会的提议，公司拟续聘容诚会计师事务所为公司2025年度审计机构，聘期一年，自公司股东大会审议通过之日起生效。
（四）监事会审议情况
2025年4月24日，公司召开了第五届监事会第三次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》。经审核，监事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）建立了完善的质量控制体系，具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具有较强的投资者保护能力；在担任公司审计机构期间，其严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职、公允、客观地发表审计意见；本次续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的审议程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。
四、备查文件
1. 苏州市世嘉科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议；
2. 苏州市世嘉科技股份有限公司第五届监事会第三次会议决议；
3. 苏州市世嘉科技股份有限公司第五届董事会审计委员会第二次会议决议；
4. 苏州市世嘉科技股份有限公司第五届董事会独立董事2025年第二次专门会议决议；
5. 容诚会计师事务所营业证照、拟签字注册会计师执业证照和联系方式。
特此公告。
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苏州市世嘉科技股份有限公司
关于回购注销首次授予的
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年4月24日召开了第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，会议均审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案，现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1. 2024年8月15日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并提交董事会审议。
2. 2024年8月16日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜〉的议案》等议案。
同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈苏州市世嘉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案。
3.2024年8月19日至2024年8月29日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予的激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对本次激励计划的首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2024年8月30日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4.2024年9月3日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜〉的议案》。同日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2024年9月19日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并提交董事会审议。
6.2024年9月20日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对此发表了核查意见。
7.2024年10月8日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并提交董事会审议。
8.2024年10月9日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司监事会对此进行了审核并发表了明确的意见。
9.2024年10月23日，公司首次授予的528.93万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成授予登记工作。
二、关于回购注销首次授予的部分限制性股票的说明
1. 回购原因
公司首次授予的2名激励对象因个人原因离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续。根据《2024年限制性股票激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之第四款规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
鉴于此，公司决定回购注销上述离职人员已获但尚未解除限售的限制性股票。
2. 回购数量
公司首次授予的限制性股票登记完成后，不存在资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项，因此激励对象持有的限制性股票数量无需调整。公司本次将回购注销限制性股票共6万股。
3. 回购价格
根据《2024年限制性股票激励计划》，公司将按照授予价格4.34元/股进行本次回购。
4. 回购资金来源
本次回购注销限制性股票所需总金额为26.04万元，资金来源于公司自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股本结构变化情况
本次回购注销60,000股限制性股份，占目前公司总股本的0.0238%，回购注销手续完成后，公司总股本将由252,426,948股减少至252,366,948股，公司股本结构变动情况如下：
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最终股份变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股本结构表为准。
本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、对公司的影响
公司将根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的相关规定对回购注销股份进行会计处理，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次回购注销首次授予的部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
本次回购注销完成后，公司总股本将由252,426,948股减少为252,366,948股，注册资本也相应由252,426,948元减少为252,366,948元。《公司章程》中注册资本和股份总数相应减少至252,366,948元和252,366,948股。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：鉴于公司2024年限制性股票激励计划的2名激励对象因个人原因离职，根据公司《2024年限制性股票激励计划》有关规定，上述离职人员已经失去激励资格条件。公司对上述离职的激励对象所持已获授但尚未解除限售的6万股限制性股票按授予价格进行回购注销的程序合法、合规，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。因此，我们同意本次回购注销首次授予的限制性股票事项。
六、律师事务所出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所对本次回购注销首次授予的部分限制性股票事项出具了法律意见书，认为：
1.截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销取得股东大会的批准，向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销登记手续，履行相应的法定程序及信息披露义务。
2.本次回购注销的原因、回购数量、回购价格和资金来源符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
七、其他事项说明
本次回购注销首次授予的限制性股票事项尚需提请公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施。
八、备查文件
1. 苏州市世嘉科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议；
2. 苏州市世嘉科技股份有限公司第五届监事会第三次会议决议；
3. 苏州市世嘉科技股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议；
4. 上海市锦天城律师事务所关于公司回购注销首次授予的部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
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苏州市世嘉科技股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理
小额快速融资相关事宜的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2024年度股东大会审议通过之日起至公司2025年度股东大会召开之日止，现将相关事宜公告如下：
一、本次授权事宜的具体内容
1. 确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事宜进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
2. 发行股票的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
3. 发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
4. 定价方式或价格区间
（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；
（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次授权董事会向特定对象发行股票事宜不会导致公司控制权发生变化。
5. 募集资金用途
本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
6. 本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。
7. 上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
8. 决议有效期
决议有效期为自公司2024年度股东大会审议通过之日起至公司2025年度股东大会召开之日止。
9. 对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本公告以及《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（2）在法律、法规、中国证监会有关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资相关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
（7）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他有关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
（8）在有关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时有关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；
（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（11）办理与本次小额快速融资相关的其他事宜。
二、风险提示
本次小额快速融资事宜须经公司2024年年度股东大会审议通过后，由董事会根据股东大会的授权，结合公司实际情况决定是否在授权期限内启动小额快速融资，具有不确定性；董事会决定启动时，需在规定时限内向深圳证券交易所提交申请方案，报请深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施。公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
三、备查文件
1. 苏州市世嘉科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议；
2. 苏州市世嘉科技股份有限公司第五届董事会战略委员会会第一次会议决议。
特此公告。
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