苏州市世嘉科技股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
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苏州市世嘉科技股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）第五届董事会第三次会议于2025年4月14日以专人送达、电子邮件、电话通知等方式通知了全体董事，会议于2025年4月24日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由公司董事长王娟女士召集和主持，应到董事5人，实到董事5人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序、出席人数、审议和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过《关于会计政策变更的议案》
关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
公司第五届董事会审计委员会审议通过了此议案。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2.审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于计提资产减值准备的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
3. 审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
4. 审议通过《关于〈2024年度总经理工作报告〉的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5. 审议通过《关于〈2024年度董事会工作报告〉的议案》
《2024年度董事会工作报告》具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”和“第四节 公司治理”部分内容。
公司独立董事张瑞稳先生、徐华滨先生及离任独立董事夏海力先生分别向董事会递交了《苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职，上述述职报告已于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
6. 审议通过《关于〈2024年度财务决算报告〉的议案》
2024年期末，公司合并报表范围内资产总额146,161.26万元，同比下降0.02%；归属于母公司的所有者权益90,460.38万元，同比上升5.95%；归属于上市公司股东的每股净资产3.58元，同比上升5.92%；加权平均净资产收益率10.47%，同比上升12.19%。
2024年度，公司合并报表范围内实现营业收入95,951.49万元，同比下降8.44%；营业成本84,680.96万元，同比下降10.26%；营业利润8,623.14万元，同比上升480.60%；利润总额8,553.57万元，同比上升476.20%；归属于母公司所有者的净利润9,212.33万元，同比上升727.14%；每股收益0.37元，同比上升716.67%。
公司第五届董事会审计委员会审议通过了此议案。
《2024年度财务决算报告》有关数据已经公司审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2025]230Z1112号），于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
7. 审议通过《关于〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》
《2024年度内部控制自我评价报告》已于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司第五届董事会审计委员会审议通过了此议案。
公司审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度内部控制情况出具了《内部控制审计报告》（容诚审字[2025]230Z1697号），于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8. 审议通过《关于〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》
《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》已于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司第五届董事会审计委员会审议通过了此议案。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
9. 审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度及担保事项的议案》
关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向金融机构申请综合授信额度及担保事项的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
10. 审议通过《关于开展票据池业务的议案》
关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展票据池业务的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
11. 审议通过《关于提供财务资助的议案》
关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于提供财务资助的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
12. 审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
13. 审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》
关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
14. 逐项审议通过《关于2024年度董事薪酬执行情况的议案》
2024年度，公司董事薪酬执行情况如下所示：
（1）《关于2024年度董事长王娟女士的薪酬执行情况》
2024年度公司董事长王娟女士的薪酬为50.07万元（税前）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，董事王娟女士及其一致行动人韩惠明先生回避表决。
（2）《关于2024年度董事韩惠明先生的薪酬执行情况》
2024年度公司董事韩惠明先生的薪酬为50.42万元（税前）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，董事韩惠明先生及其一致行动人王娟女士回避表决。
（3）《关于2024年度董事周燕飞先生的薪酬执行情况》
2024年度公司董事周燕飞先生的薪酬为42.40万元（税前）。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，董事周燕飞先生回避表决。
（4）《关于2024年度离任独立董事夏海力先生的薪酬执行情况》
2024年度公司离任独立董事夏海力先生的薪酬为5.42万元（税前）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（5）《关于2024年度独立董事张瑞稳先生的薪酬执行情况》
2024年度公司独立董事张瑞稳先生的薪酬为6.11万元（税前）。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，独立董事张瑞稳先生回避表决。
（6）《关于2024年度独立董事徐华滨先生的薪酬执行情况》
2024年度公司独立董事徐华滨先生的薪酬为0.71万元（税前）。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，独立董事徐华滨先生回避表决。
公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过了此议案。
本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
15. 审议通过《关于2024年度高级管理人员（不含兼任董事的高级管理人员）薪酬执行情况的议案》
2024年度公司董事会秘书康云华先生薪酬为39.46万元（税前）。
公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过了此议案。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
16. 审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》
关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2025年度审计机构的公告》。
公司第五届董事会审计委员会审议通过了此议案。
公司第五届董事会独立董事2025年第二次专门会议审议通过了此议案，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《苏州市世嘉科技股份有限公司第五届董事会独立董事2025年第二次专门会议决议》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
17. 审议通过《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》
本议案内容如下：
（1）情况概述
根据公司审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2024年度母公司实现净利润128,290,453.81元，加上年初未分配利润-383,253,295.25元，减去已提取的法定盈余公积金12,829,045.38元，减去报告期内对股东的利润分配0元，截至2024年12月31日，母公司口径可供股东分配的利润为-267,791,886.82元。
2024年度公司合并报表范围内实现归属于母公司所有者的净利润92,123,324.94元，加上年初未分配利润-475,476,329.36元，减去已提取的法定盈余公积金12,829,045.38元，减去报告期内对股东的利润分配0元，截至2024年12月31日，公司合并口径可供股东分配的利润为-396,182,049.80元。
截至2024年12月31日，公司实收资本为252,426,948.00元，公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一。
（2）公司累计未分配利润为负数的主要原因
主要系公司于2021年年度计提了549,171,891.55元的商誉减值准备金额所致，具体详见公司于2022年4月29日在指定信息披露媒体上披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2022-016）。
（3）公司拟采取的应对措施
一是持续优化资源配置，聚焦盈利产品，继续对微利或亏损的产品做减法。
二是持续推进降本增效。优化供应商管理体系，实现主要原材料等物资的集中采购；购建新的智能化设备及生产线，降低生产成本；开发新工艺，利用新工艺实现降本增效。
三是加快推进智能化储能钣金工厂的建设，提高产线的自动化及智能化，提高订单的保交付能力。
四是充分利用世嘉马来西亚公司的海外制造平台，积极走出去，拓展海外客户，创造新的利润增长点。
五是加大对滤波器和天线新产品形态和新技术的研发，跟踪未来通信技术的发展及其应用领域的需求，增加对先进通信技术的研发投入，保持技术的领先性。
六是夯实现有业务，拓展新的业务增量。通过提高现有产品的交付速度和质量，积极抢订单，夯实现有业务的厚度；其次，加大在储能领域、医疗领域、半导体设备领域及新能源汽车零部件领域的拓展力度，实现主力客户多元化，主力产品多元化，创造新的利润增长点。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
18. 审议通过《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》
鉴于公司2024年限制性股票激励计划有2名激励对象因个人原因离职，根据公司《2024年限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定对上述离职的激励对象所持已获授但尚未解除限售的6万股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.34元/股，回购资金为公司自有资金。
关于本议案的具体内容详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的公告》。
上海市锦天城律师事务所就本次回购注销事项出具了法律意见书，于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过了此议案。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
19.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2024年度股东大会审议通过之日起至公司2025年度股东大会召开之日止。
公司第五届董事会战略委员会审议通过了此议案。
关于本议案的具体内容详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
20. 审议通过《关于2025年第一季度报告的议案》
《2025年第一季度报告》已于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司第五届董事会审计委员会审议通过了此议案。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
21. 审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》
兹定于2025年5月15日14:30召开2024年年度股东大会，审议董事会、监事会提请的相关议案，《关于召开2024年年度股东大会的通知》已于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1. 苏州市世嘉科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议；
2. 苏州市世嘉科技股份有限公司第五届董事会独立董事2025年第二次专门会议决议；
3. 苏州市世嘉科技股份有限公司第五届董事会审计委员会第二次会议决议；
4. 苏州市世嘉科技股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议；
5. 苏州市世嘉科技股份有限公司第五届董事会战略委员会第一次会议决议；
6. 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关报告。
特此公告。
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苏州市世嘉科技股份有限公司
关于召开2024年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）第五届董事会第三次会议审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》，会议决定于 2025 年 5 月 15 日 14:30 时召开 2024 年年度股东大会（以下简称“股东大会”或“会议”），现将本次会议相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1. 股东大会届次：2024 年年度股东大会
2. 股东大会的召集人：公司董事会
3. 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《苏州市世嘉科技股份有限公司章程》《苏州市世嘉科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定。
4. 会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2025 年 5 月 15 日 14:30
（2）网络投票时间：
① 通过深圳证券交易所交易系统网络投票时间：2025 年 5 月 15 日 9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00；
② 通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间：2025 年 5 月 15 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
5. 会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过前述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。若同一表决权出现重复投票表决情况，则以第一次投票表决结果为准。
6. 本次股东大会的股权登记日：2025年5月12日
7. 出席对象：
（1）于本次股东大会的股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决，不能亲自出席的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东）；
（2）本公司董事、监事及高级管理人员；
（3）本公司聘请的律师。
8、会议地点：江苏省苏州市虎丘区建林路439号世嘉科技一楼会议室。
二、会议审议事项
表一：本次股东大会提案编码如下表所示
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上述提案已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年4月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第五届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2025-011）、《第五届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2025-012）等有关公告。
提案7.00、15.00、16.00、17.00为特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，其他提案均为普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；提案12.00、13.00需逐项表决；提案14.00对中小投资者的表决结果将单独计票，单独计票结果将及时公开披露；此外，公司现任独立董事将在本次年度股东大会上进行述职，并提交《独立董事2024年度述职报告》，该述职报告不进行审议，述职报告已于2025年4月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、会议登记等事项
（一）会议登记事项
1. 现场登记时间： 2025 年 5 月 14 日（8:30－11:30，13:00－17:00）
2. 登记地点及信函邮寄地点：江苏省苏州市虎丘区建林路439号世嘉科技证券部
邮编：215151
电话：0512-66161736
传真：0512-68223088
联系人：方倩文
3. 登记办法：
（1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书（附件2）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记。
（2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的股东账户卡办理登记。
（3）出席会议的股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，不接受电话登记。股东应仔细填写《苏州市世嘉科技股份有限公司股东大会参会登记表》（附件3），以便登记确认。传真及信函应在 2025 年 5 月 14 日 17:00 前送达公司证券部，信函上请注明“出席股东大会”字样。
4. 注意事项：出席会议的股东或股东代理人请携带所要求的证件到场。
（二）会议联系方式
联系地址：江苏省苏州市虎丘区建林路439号世嘉科技证券部
邮编：215151
电话：0512-66161736
传真：0512-68223088
电子邮箱：shijiagufen@shijiakj.com
联系人：方倩文
（三）其他事项
本次会议预期半天，与会股东或股东代理人的食宿及交通费自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
五、备查文件
1. 苏州市世嘉科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议；
2. 苏州市世嘉科技股份有限公司第五届监事会第三次会议决议。
特此公告。
相关附件：
附件1：《参加网络投票的具体操作流程》
附件2：《授权委托书》
附件3：《2024年年度股东大会参会登记表》
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附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1. 投票代码为“362796”，投票简称为“世嘉投票”。
2. 填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1. 投票时间：2025年5月15日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统投票的时间为2025年5月15日9:15至15:00期间的任意时间。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本企业/本人出席2025年5月15日召开的苏州市世嘉科技股份有限公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。本授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。
本企业/本人对该次股东大会审议的提案表决意见如下：
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注：1. 委托人应在授权委托书中“同意”“反对”或“弃权”中选择一个并打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。
2.如委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思对该事项进行投票表决。
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年 月 日
附件3：
2024年年度股东大会参会登记表
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苏州市世嘉科技股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）第五届监事会第三次会议于2025年4月14日以专人送达、电子邮件、电话通知等方式通知了全体监事，会议于2025年4月24日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由公司监事会主席汤新华先生召集和主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开程序、出席人数、审议和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定。
二、监事会会议审议情况
1. 审议通过《关于会计政策变更的议案》
关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
经审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》和《企业会计准则解释第18号》的规定进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于计提资产减值准备的公告》。
经审核，监事会认为：公司本次计提资产减值准备事项是基于会计谨慎性原则作出的合理判断，本次计提资产减值准备事项后的财务报表能更加公允地反映公司的资产价值、财务状况、及经营成果，使公司的会计信息更具合理性，符合《企业会计准则第8号一一资产减值》等有关规定。因此，我们同意公司本次计提资产减值准备事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
3. 审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度利润分配预案的公告》。
经审核，监事会认为：鉴于，公司累计未分配利润为负值，不具备现金分红条件。因此，公司2024年度利润分配预案符合《公司章程》中规定的利润分配政策，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司2024年度利润分配预案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
4. 审议通过《关于〈2024年度监事会工作报告〉的议案》
《2024年度监事会工作报告》已于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
5. 审议通过《关于〈2024年度财务决算报告〉的议案》
2024年期末，公司合并报表范围内资产总额146,161.26万元，同比下降0.02%；归属于母公司的所有者权益90,460.38万元，同比上升5.95%；归属于上市公司股东的每股净资产3.58元，同比上升5.92%；加权平均净资产收益率10.47%，同比上升12.19%。
2024年度，公司合并报表范围内实现营业收入95,951.49万元，同比下降8.44%；营业成本84,680.96万元，同比下降10.26%；营业利润8,623.14万元，同比上升480.60%；利润总额8,553.57万元，同比上升476.20%；归属于母公司所有者的净利润9,212.33万元，同比上升727.14%；每股收益0.37元，同比上升716.67%。
《2024年度财务决算报告》有关数据已经公司审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2025]230Z1112号），于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经审核，监事会认为：公司董事会编制的《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年度财务情况、经营成果及现金流量情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
6. 审议通过《关于〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》
《2024年度内部控制自我评价报告》已于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度内部控制情况出具了《内部控制审计报告》（容诚审字[2025]230Z1697号），于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经审核，监事会认为：公司已经建立了完善的内部控制体系，该体系能够及时、有效地防范和控制各类风险，保证公司经营活动有序开展；公司内部控制规则得到有效地执行，不存在重大缺陷。公司董事会编制的《2024年度内部控制自我评价报告》真实反映了公司内部控制体系的建设及实施情况，客观评价了公司内部控制的有效性。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7.审议通过《关于〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》
《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》已于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核的苏州市世嘉科技股份有限公司2024年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
8. 审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度及担保事项的议案》
关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向金融机构申请综合授信额度及担保事项的公告》。
经审核，监事会认为：本次公司向控股子公司与控股子公司之间提供担保是为了满足生产经营资金的需要，有利于拓宽控股子公司的融资渠道，降低融资成本，缓解流动资金压力。其次，本次被担保方均为公司合并报表范围内的控股子公司，相关子公司均已建立良好的风险控制体系，公司亦能够对其实施有效控制，担保风险处于可控范围。本次担保符合《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次担保事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
9. 审议通过《关于开展票据池业务的议案》
关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展票据池业务的公告》。
经审核，监事会认为：目前，公司及其控股子公司经营情况良好，因业务发展需要而开展票据池业务可以将应收票据和待开应付票据统筹管理，可以减少公司及其控股子公司的资金占用，提高资金利用率，且票据池业务属于低风险业务，公司及其控股子公司已建立良好的风控措施，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司及其控股子公司本次开展票据池业务。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
10. 审议通过《关于提供财务资助的议案》
关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于提供财务资助的公告》。
经审核，监事会认为：本次公司为控股子公司与控股子公司之间提供一定金额的财务资助，是为了满足其正常的生产经营需求，有利于降低融资成本，促进经营业务的发展；其次，本次被资助对象均为公司合并报告范围内的子公司，其已建立了良好的内部控制体系，公司能够对其实施有效地控制，本次提供财务资助的风险处于可控制范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次财务资助事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
11. 审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。
经审核，监事会认为：公司开展外汇套期保值业务主要目的是充分利用有关交易品种的套期保值功能，降低汇率波动对公司经营业绩的影响。其次，公司已建立了完善的风险控制措施，实施上述相关业务不存在损害公司及股东利益的情形，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司开展外汇套期保值业务。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
12. 审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》
关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》。
经审核，监事会认为：目前公司经营情况良好，财务状况稳健。在不影响公司正常经营的前提下，为提高公司闲置自有资金的使用效率与收益率，使用部分闲置自有资金购买安全性高、流动性好的中低风险型理财产品，不会对公司的经营活动造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司使用部分闲置自有资金购买理财产品。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
13. 逐项审议通过《关于2024年度监事薪酬执行情况的议案》
2024年度，公司监事薪酬执行情况如下所示：
（1）《关于2024年度监事会主席汤新华先生的薪酬执行情况》
2024年度公司监事会主席汤新华先生的薪酬为21.71万元（税前）。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，监事汤新华先生回避表决。
（2）《关于2024年度监事欧化海先生的薪酬执行情况》
2024年度公司监事欧化海先生的薪酬为34.79万元（税前）。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，监事欧化海先生回避表决。
（3）《关于2024年度监事鲁良恩先生的薪酬执行情况》
2024年度公司监事鲁良恩先生的薪酬为31.00万元（税前）。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，监事鲁良恩先生回避表决。
本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
14. 审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》
关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2025年度审计机构的公告》。
经审核，监事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）建立了完善的质量控制体系，具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具有较强的投资者保护能力；在担任公司审计机构期间，其严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职、公允、客观地发表审计意见；本次续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的审议程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
15. 审议通过《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》
本议案内容如下：
（1）情况概述
根据公司审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2024年度母公司实现净利润128,290,453.81元，加上年初未分配利润-383,253,295.25元，减去已提取的法定盈余公积金12,829,045.38元，减去报告期内对股东的利润分配0元，截至2024年12月31日，母公司口径可供股东分配的利润为-267,791,886.82元。
2024年度公司合并报表范围内实现归属于母公司所有者的净利润92,123,324.94元，加上年初未分配利润-475,476,329.36元，减去已提取的法定盈余公积金12,829,045.38元，减去报告期内对股东的利润分配0元，截至2024年12月31日，公司合并口径可供股东分配的利润为-396,182,049.80元。
截至2024年12月31日，公司实收资本为252,426,948.00元，公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一。
（2）公司累计未分配利润为负数的主要原因
主要系公司于2021年年度计提了549,171,891.55元的商誉减值准备金额所致，具体详见公司于2022年4月29日在指定信息披露媒体上披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2022-016）。
（3）公司拟采取的应对措施
一是持续优化资源配置，聚焦盈利产品，继续对微利或亏损的产品做减法。
二是持续推进降本增效。优化供应商管理体系，实现主要原材料等物资的集中采购；购建新的智能化设备及生产线，降低生产成本；开发新工艺，利用新工艺实现降本增效。
三是加快推进智能化储能钣金工厂的建设，提高产线的自动化及智能化，提高订单的保交付能力。
四是充分利用世嘉马来西亚公司的海外制造平台，积极走出去，拓展海外客户，创造新的利润增长点。
五是加大对滤波器和天线新产品形态和新技术的研发，跟踪未来通信技术的发展及其应用领域的需求，增加对先进通信技术的研发投入，保持技术的领先性。
六是夯实现有业务，拓展新的业务增量。通过提高现有产品的交付速度和质量，积极抢订单，夯实现有业务的厚度；其次，加大在储能领域、医疗领域、半导体设备领域及新能源汽车零部件领域的拓展力度，实现主力客户多元化，主力产品多元化，创造新的利润增长点。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
16. 审议通过《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》
关于本议案的具体内容详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的公告》。
经审核，监事会认为：鉴于公司2024年限制性股票激励计划的2名激励对象因个人原因离职，根据公司《2024年限制性股票激励计划》有关规定，上述离职人员已经失去激励资格条件。公司对上述离职的激励对象所持已获授但尚未解除限售的6万股限制性股票按授予价格进行回购注销的程序合法、合规，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。因此，我们同意本次回购注销首次授予的限制性股票事项。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
17. 审议通过《关于2025年第一季度报告的议案》
《2025年第一季度报告》已于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核的苏州市世嘉科技股份有限公司2025年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1. 苏州市世嘉科技股份有限公司第五届监事会第三次会议决议。
特此公告。
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苏州市世嘉科技股份有限公司
第五届董事会独立董事2025年
第二次专门会议决议
一、独立董事专门会议召开情况
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）第五届董事会独立董事2025年第二次专门会议于2025年4月11日以专人送达、电子邮件、电话通知等方式通知了全体独立董事，会议于2025年4月14日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由独立董事张瑞稳先生召集和主持，应出席独立董事2人，实际出席独立董事2人，公司部分高级管理人员列席了本次会议，本次会议的召集和召开程序、出席人数、审议和表决程序均符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《独立董事制度》等有关规定。
二、独立董事专门会议审议情况
经与会独立董事认真讨论，审议并表决通过了以下议案，且该等议案尚需提请至公司第五届董事会第三次会议审议，具体如下：
1. 审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》
经审核，我们认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）建立了完善的质量控制体系，具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具有较强的投资者保护能力；在以往与公司的合作过程中，其为公司提供了优质的审计服务，对规范公司财务运作起到了建设性的作用；在担任公司审计机构期间，其严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职、公允、客观地发表审计意见；本次续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的审议程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，并同意提交至公司董事会审议。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
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二〇二五年四月二十五日
