木林森股份有限公司

（上接417版）

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362745

2、投票简称：木森投票

3、填报表决意见或选举票数。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达

相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2025年5月20日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30及13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为：2025年5月20日上午9:15至下午15:00的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录深交所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2025年5月20日（星期二）下午15：00召开的木林森股份有限公司2024年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人对受托人的表决指示如下：

■

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码（或统一社会信用代码）：

委托人持股数量：

委托人股东账户号码：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

委托期限：为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人签名（或盖章）：

附注：

1、对于采用累积投票制度的议案，请在空格内填上对应表决票数。股东可将其拥有的全部表决票平均投给相应的全部候选人，也可以集中投给某一位候选人，或者分别投给某几位候选人，不投票者被视为放弃表决权。若投选的选票总数超过股东拥有的投票总数，则该表决票视为废票；若投选的选票总数小于或等于股东拥有的投票总数，该选票有效，差额部分视为弃权；若直接在候选人后面的空格内打“√”表示，视为将其拥有的投票权总数平均分配给相应的候选人。

2、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

3、对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

4、授权委托人为自然人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并由法定代表人签字。

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2025-009

木林森股份有限公司

第五届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议于2025年4月24日在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2025年4月14日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司监事会主席闫玲女士主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议采用记名投票方式进行表决，与会监事经认真审议，形成以下决议：

一、审议通过《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

二、审议通过《关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案》

经审核，监事会认为董事会编制和审议《公司2024年年度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2024年年度报告》详细内容请参见2025年4月25日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《公司2024年年度报告摘要》请参见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》上的公告。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

三、审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》全文之第十节。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

四、审议通过《关于2024年度内部控制自我评价报告的议案》

经审核，公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制，报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司《2024年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系的建立、完善和运行的实际情况。

《2024年度内部控制自我评价报告》详细内容请参见2025年4月25日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

五、审议通过《关于拟续聘2025年度会计师事务所的议案》

经审核，监事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在负责公司2024年度审计工作期间，勤勉敬业，为公司出具的审计意见客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。同意继续聘用容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年财务审计机构，聘期一年。

详细内容请参见2025年4月25日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》上的公告。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

六、审议通过《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

公司监事会认为：该专项报告真实、客观的反映了2024年公司募集资金的存放和实际使用情况，同时未来将持续监督公司按照相关法律法规的要求来存放、使用及管理募集资金，同意通过该报告。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

七、审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

公司拟以实施本次利润分配预案的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），除上述现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。监事会认为：本次利润分配与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，未超过累计可分配利润的范围，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，有利于公司的正常经营和健康发展。

同意本次董事会提出的2024年度利润分配的预案，并提交公司2024年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

八、审议通过《关于使用自有资金进行委托理财的议案》

经审核，监事会认为：公司及下属子公司根据其经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上使用闲置自有资金进行委托理财，有助于提高公司自有资金的使用效率，符合公司利益，且上述事项已经履行了必要的法律程序和决策程序，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，全体监事一致同意公司及下属子公司在不影响正常经营的情况下使用不超过人民币38亿元的闲置自有资金进行委托理财。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

具体内容参见2025年4月25日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用自有资金进行委托理财的公告》。

九、审议通过《关于对外担保额度预计的议案》

经核查，公司监事会认为年度对外担保额度的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此同意公司、公司全资及控股子公司为合并报表范围内控股子公司及其下属公司融资及日常经营（包括但不限于业务合作、日常采购销售）所需事项为其提供连带责任担保事项。

具体内容参见2025年4月25日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对外担保额度预计的公告》。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

十、审议通过《关于计提2024年度资产减值准备的议案》

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司的实际情况，计提后更能公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次计提减值准备的决策程序合法，同意本次计提资产减值准备。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

十一、审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》

监事会认为：董事会编制《2025年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

《2025年第一季度报告》具体内容详见公司2025年4月25日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《证券日报》及《上海证券报》。

十二、备查文件

1、第五届监事会第十七次会议决议。

特此公告。

木林森股份有限公司监事会

2025年4月25日

木林森股份有限公司关于

募集资金年度存放与使用情况的专项报告

根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》的规定，将木林森股份有限公司（以下简称公司）2024年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

1、非公开发行股票募集资金

根据中国证券监督管理委员会于2016年3月2日签发的证监许可证[2016]414号文《关于核准木林森股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司获准向社会公开发行人民币普通股83,827.918股，每股发行价格为人民币28.01元，股款以人民币缴足，应募集资金总额为人民币2,348,019,983.18元，根据有关规定扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币32,280,583.18元后，实际募集资金金额为人民币2,315,739,400.00元，上述资金于2016年5月12日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2016]第48380014号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管理。

2、向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金

根据中国证券监督管理委员证监许可[2018]211号文《关于核准木林森股份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司获准通过定价发行方式非公开发行人民币普通股25,206,872股，每股发行价格为人民币15.71元，股款以人民币缴足，募集资金总额人民币395,999,959.12元，扣除部分承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用（本段以下称发行费）共计人民币31,000,000.00元后，实际收到募集资金共计人民币364,999,959.12元。上述募集资金于2018年8月2日全部到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字[2018]第48510003号验资报告。本公司实际收到的募集资金扣除剩余发行费用人民币44,000,000.00元后，募集资金净额为人民币320,999,959.12元。

3、公开发行可转债募集资金

根据中国证券监督管理委员会于2019年12月4日出具的证监许可[2019]2286号文《关于核准木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，公司获准向社会公开发行可转换公司债券，募集资金总额为人民币2,660,017,700.00元，扣除承销及保荐费用人民币41,900,000.00元后,公司实际收到募集资金共计人民币2,618,117,700.00元，上述资金于2019年12月20日到位，且经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具瑞华验字[2019]48510008号《验资报告》。本公司实际收到的募集资金扣除与发行可转换公司债券相关的除承销及保荐费用以外的其他发行费用人民币2,783,018.86元后，募集资金净额为人民币2,617,706,379.25元。

（二）募集资金使用及结余情况

1、非公开发行股票募集资金

2024年度，公司投入募集资金项目0.00万元。截至2024年12月31公司累计使用募集资金 235,772.79万元，募集资金专用账户累计利息收入4,201.67万元，累计银行管理及手续费支出0.39万元，渤海银行销户结转1.92万元，兴业银行销户结转0.1万元，募集资金专户2024年12月31日余额合计为0.41万元。

2、向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金

2024年度，公司投入募集资金项目0.00万元。截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金29,029.49万元，募集资金专用账户累计利息收入128.43万元，累计账户管理及手续费支出0.13万元，募集资金累计永久补充流动资金3,197.35万元，2024年销户结转1.45万元，募投项目已终止，募集资金专户2024年12月31日无余额，账户已销户。

3、公开发行可转债募集资金

2024年度，公司投入募集资金项目0.00万元。截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金91,690.19万元，募集资金专用账户累计利息收入184.37万元，累计账户管理及手续费支出0.27万元，募集资金累计永久补充流动资金170,233.76万元，广东华兴银行销户结转15.90万元，平安银行销户结转7.68万元，浦发银行销户结转4.57万元，光大银行销户结转2.63万元，募投项目已终止，募集资金专户2024年12月31日无余额，账户已销户。

二、募集资金存放和管理情况

根据有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

（一）非公开发行股票募集资金

2016年6月13日，公司与保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）渤海银行股份有限公司中山分行、平安银行股份有限公司中山分行、兴业银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

2016年7月26日，公司与“募集资金项目吉安SMDLED封装一期建设项目”、“新余LED照明配套组件项目”(原“新余LED应用照明一期建设项目”)实施主体江西省木林森照明有限公司、江西省木林森光电科技有限公司，连同保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）分别和兴业中山分行、平安中山分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异。

截至2024年12月31日，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币万元

■

注1：此账户于2024年7月已注销。

注2：根据公司2016年6月13日签的《募集资金三方监管协议》，原募集资金存储账户账号为11015768825001。根据公司2016年7月26日公司签订的《募集资金四方监管协议》，募集资金存储账户账号变更为11016440948008。

注3：此账户于2022年8月已注销。

（二）向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金

2018年8月27日，公司与华泰联合证券和平安证券股份有限公司、平安银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》。

2018年11月15日，公司与“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”的实施主体和谐明芯（义乌）光电科技有限公司，连同华泰联合证券和平安证券股份有限公司与平安银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。

截至2024年12月31日，募集资金账户无余额，募集资金账户已于2024年1月注销。

（三）公开发行可转换公司债券募集资金

2020年1月3日，公司已与平安证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。

2020年1月21日，公司已与平安证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。2020年1月21日，公司与“小榄LED电源生产项目”的实施主体中山市木林森光电有限公司，连同平安证券股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。

2020年1月21日，公司与“小榄高性能LED封装产品生产项目”的实施主体中山市木林森电子有限公司，连同平安证券股份有限公司与平安银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。

2020年1月21日，公司与“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”的实施主体和谐明芯（义乌）光电科技有限公司，连同平安证券股份有限公司与广东华兴银行股份有限公司江门分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。

截至2024年12月31日，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币万元

■

注4：此账户于2024年12月已注销。

注5：此账户于2024年12月已注销。

注6：此账户于2023年8月已注销。

注7：此账户于2024年12月已注销。

三、2024年度募集资金的实际使用情况

（一）非公开发行股票募集资金

截至2024年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 235,772.79万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。

（二）向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金

截至2024年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币29,029.49万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表2。

（三）公开发行可转换公司债券募集资金

截至2024年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币91,690.19万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表3。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2024年12月31日，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表4。

2023年11月13日，公司召开第五届董事会第十次会议以及第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》为降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，优化资源配置，公司拟变更募投项目部分募集资金用途，将原计划用于“小榄高性能LED封装产品生产项目”的剩余募集资金 58,007.58万元（包含理财收益及利息收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。平安证券股份有限公司就此事项出具了《关于木林森股份有限公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见》；

2022年 11月 8日，公司召开第五届董事会第三次会议以及第五届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》以及《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。为满足公司日常经营资金需求，公司决定使用2019年可转换公司债券部分闲置募集资金最高额度不超过5.7亿元（含本数）暂时补充流动资金，平安证券股份有限公司就此事项出具了《关于木林森股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》；

基于对当前宏观经济环境和照明行业变化的考虑，并综合考虑公司目前经营发展的实际情况，为进一步提高募集资金使用效率，降低募集资金投资风险，降低公司财务成本，公司决定将“义乌LED 照明应用产品自动化生产项目”、“小榄 LED 电源生产项目”终止，将上述两个项目剩余募集资金 115,351.67 万元进行永久补充流动资金，平安证券股份有限公司就此事项出具了《关于木林森股份有限公司关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见》；其中，“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”剩余募集资金3,197.35 万元，华泰联合证券有限责任公司就此事项出具了《关于木林森股份有限公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见》；

2018年11月27日，本公司召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于变更前次发行股份购买资产配套融资募集资金投资项目的议案》。因原募投建设项目计划募资113,000万元，实际仅募集资金32,100万元，如投入建设，仅够厂房装修和基础设施建设。同时公司自身流动资金较为紧张，当前环境下银行融资空间有限，公司短期无法以自有资金投入募投项目建设。出于对市场行情发展而做出的适时判断，且为提高募集资金的使用效率，公司将原募投项目“义乌LED照明应用产品项目”变更为“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”。公司根据最新的经营战略及市场需求情况，将原LED灯丝灯生产基地的建设方案调整为LED照明应用产品自动化生产基地，除原有灯丝灯产品外，增加了LED灯泡、LED灯管、LED面板灯等照明产品，同时提升了生产线的自动化程度。变更后项目投资总额由128,686.21万元变更为134,719.97万元，除原募投项目所募集32,100万元及相关利息外，公司拟通过可转债发行募资90,161.24万元，其余部分以自有资金投入。

2017年2月15日，本公司第一次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》。因筹划收购欧司朗剥离设立的从事通用照明业务的LEDVANCE，对公司战略规划进行了调整，公司决定将“新余LED应用照明一期建设项目”变更为“新余LED照明配套组件项目”。变更后的募投项目拟在江西新余高新区新建一个LED显示屏照明板和LED室内照明板生产基地。变更后的募投项目投资总额为103,529.91万元，其中投入募集资金金额为75,681.11万元，投入募集资金金额与变更前的募投项目一致，主要用于募投项目建设中的设备购置和部分安装工程及装修费用，募投项目地址亦保持不变。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

附表1：非公开发行股票募集资金使用情况对照表

附表2：募集配套资金使用情况对照表

附表3：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

附表4：变更募集资金投资项目情况表

木林森股份有限公司

董事会

2025年04月24日

附表1：

非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2024年度

编制单位：木林森股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

附表2：

募集配套资金使用情况对照表

2024年度

编制单位：木林森股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

附表3：

公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

2024年度

编制单位：木林森股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

附表4：

2024年度变更募集资金投资项目情况表

编制单位：木林森股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

木林森股份有限公司

第五届董事会独立董事

2024年度述职报告（米哲）

2024年，作为木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，本人严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和公司《独立董事制度》的相关规定，勤勉尽职，忠实履行职务，积极出席相关会议并参与董事会各专门委员会工作，认真审阅相关议案资料并独立作出判断，针对相关重大事项发表了明确意见；同时积极对公司经营管理、重大项目建设、内部控制制度的建设及执行、公司年度审计与年报编制工作、与控股股东及其他关联方的资金往来情况进行了现场了解，对董事会决议执行情况进行了现场检查，并提出建设性意见；充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。

现将2024年度的工作情况简要汇报如下：

一、独立董事的基本情况

1、个人简介

米哲先生，本科学历，中国注册会计师(非执业)，中国注册税务师，高级会计师，审计师，具有法律执业资格。1999年8月至2003年5月任职珠海九洲饼业食品有限公司会计；2003年9月至2003年11月任职珠海可口可乐饮料有限公司财务主管；2003年12月至2009年5月任职利安达会计师事务所珠海分所部门经理；2009年6月至2012年2月任职建华管桩集团审计总经理；2013年5月至2015年9月任职珠海横琴大一资产管理有限公司总经理；2014年8月至2015年9月担任珠海迪尔生物工程有限公司董事；2016年2月至2017年6月担任深圳塔菲尔新能源科技有限公司董事；2016年6月至2017年11月担任深圳市拓科智能科技有限公司董事；2017年3月至2020年7月担任广州市粤峰高新技术股份有限公司董事；2016年8月至今任职珠海横琴银广投资服务有限公司执行董事、总经理；2021年3月至今任职鸿米税务师事务所（广州）有限公司执行董事、总经理；2022年9月起任公司第五届董事会独立董事。

2、独立性情况的说明

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在任何影响独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）报告期内出席董事会及股东大会情况

2024年度任期内，公司共召开5次董事会、3次股东大会，本人作为独立董事均亲自出席5次董事会，出席1次股东大会，不存在连续两次未参加董事会会议的情况。参会前，本人认真阅读会议相关资料，对相关议案进行必要的询问；会上认真参与讨论，客观公正地发表独立意见，以严谨的态度行使表决权，对任期内历次董事会会议的各项议案均投了赞成票，无反对、弃权情形；在董事会会议结束后，对相关决议执行情况予以积极关注，切实履行了独立董事职责。

2024年度任期内本人出席董事会、股东大会的情况如下：

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（二）参与董事会专门委员会工作情况

2024年度任期内，本人在董事会专门委员会的履职情况如下：

1.担任审计委员会主任委员期间，本人严格按照公司《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，勤勉尽责发挥审计委员会的专业职能和监督作用。2024年度任期内，本人共召集并出席审计委员会会议4次，未有委托他人出席或缺席情况；对公司上年度内部审计工作报告、下年度内部审计工作计划、财务报表初审意见、聘任会计师事务所、内部控制建设、计提减值准备等事项进行了审议，详细了解公司财务状况和经营情况，公司内部控制制度的建设及执行情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效指导和监督。

2.担任薪酬与考核委员会主任委员期间，本人严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，出席薪酬与考核委员会会议，未有委托他人出席或缺席情况。2024年度任期内，公司薪酬与考核委员会共召开会议1次，审议《关于公司总经理奖励制度的议案》。日常本人亦积极关注公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的执行情况，督促公司认真开展董事、高级管理人员的绩效考核，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。

3.担任提名委员会委员期间，报告期内，由于未发生需要提名委员会审议的事项，公司未召开提名委员会会议。

（三）对公司进行现场调研情况

2024年度任期内，本人通过参加董事会及专门委员会会议、股东大会、控股子公司现场调研等形式深入公司开展实地考察，了解公司生产经营情况、财务状况、内控建设等情况。同时还通过邮件、电话、微信等途径与公司董事、高级管理人员、董事会秘书及董事会办公室工作人员保持密切联系，对公司战略执行、重大项目进展、各业务板块生产经营情况及困难、公司治理等各方面情况进行持续跟踪了解，并对公司实际运行中遇到的问题提出了有针对性的意见和建议。平时本人亦持续关注媒体对公司相关报道、外部环境及市场变化对公司的影响，切实履行了独立董事职责。

三、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作

1、年报相关工作

报告期内，本人积极参与董事会专门委员会工作，根据相关制度要求，积极参与年度审计和年报编制工作，及时听取公司管理层关于2024年度工作情况的汇报，仔细审阅相关资料，了解、掌握2024年年报审计工作安排及审计工作进展情况，并与会计师保持密切沟通，保证了2024年度报告披露的合规性及有效性，维护了公司中小股东的合法权益。

2、对公司内部控制情况的监督

定期及不定期获取公司经营情况等资料。除审阅历次会议材料外，认真研读公司报送的经营信息、财务报告、对外担保等资料，学习中国证监会、深圳证券交易所重要精神和监管政策，了解公司的日常经营状态和内部控制、规范运作情况，获取经营管理信息及资本市场资讯。

3、对公司信息披露工作的监督

报告期内，本人督促公司按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定规范信息披露行为，促进公司依法规范运作，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时和公平。

4、加强自身的培训和学习，提高履职能力

担任公司独立董事期间，本人一直认真学习相关法律、法规和规章制度，积

极参加中国证监会、深圳证券交易所、上市公司协会组织的相关培训，参加公司组织的持续督导机构对董事的专题培训与交流活动，并通过了解行业动态和同行业公司的经营情况，不断提高自身保护公司及投资者利益的意识和履职能力。

四、总体评价

报告期内，本人未出现如下情况：

1、提议召开董事会的情况；

2、提议召开临时股东大会的情况；

3、提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

4、独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

公司给予独立董事适当的津贴，并在年报中进行披露。

作为公司的独立董事，在2024年度任期内，本人忠实地履行职责，积极参与公司重大事项决策，为公司健康发展建言献策；同时，感谢公司董事会、管理层和相关人员对本人过去工作的支持和配合。

独立董事米哲

2025年4月24日

木林森股份有限公司

董事会审计委员会对会计师事务所

2024年度履职情况评估

及履行监督职责情况的报告

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会审计委员会工作制度》等规定和要求，本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对本公司聘请的2024年度会计师事务所履职评估及履行监督职责的情况汇报如下：

一、2024年年审会计师事务所的基本情况

（一）会计师事务所基本情况

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26，首席合伙人刘维。

截至2024年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人212人，共有注册会计师1,552人，其中781人签署过证券服务业务审计报告。

（二）聘任程序

公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十二次会议和2023年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚事务所”）为公司2024年度审计机构。

二、2024年年审会计师事务所履职情况

按照《业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范及公司2024年年报工作安排，容诚事务所对公司2024年度财务报告及2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，同时对公司募集资金存放与实际使用情况、控股股东及其他关联方资金占用情况等进行核查并出具了专项报告。

经审计，容诚事务所认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况、2024 年度经营成果和现金流量；公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。容诚事务所出具了标准无保留意见的审计报告。在执行审计工作的过程中，容诚事务所就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、审计调整事项、初审意见等与公司管理层和治理层进行了沟通。

三、审计委员会对会计师事务所监督情况

根据公司《审计委员会工作细则》等有关规定，审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：

（一）董事会审计委员会和独立董事对容诚事务所的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和评价，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足本公司审计工作的要求。

（二）2024年度报告期内，董事会审计委员会与容诚事务所通过会议形式与负责审计工作的签字会计师及项目经理召开审前沟通会议，沟通协商2024年度财务报告的审计事项，确定审计工作计划、审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等事项。容诚事务所出具初步审计意见后，董事会审计委员会就2024年度审计结论、关注事项等与容诚事务所进行了充分沟通，并听取了容诚事务所关于公司审计内容相关事项、审计过程中发现的问题及建议、审计报告的出具情况等事项的汇报。

四、总体评价

审计委员会严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会工作制度》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。审计委员会认为，容诚事务所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年度审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

木林森股份有限公司董事会

2025年4月24日

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2025-015

木林森股份有限公司

关于计提2024年度资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次计提信用减值准备和资产减值准备的概况

按照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，为真实、准确地反映公司2024年12月31日的财务状况和2024年度的经营成果，公司及控股子公司对各类资产进行了减值测试，并根据减值测试结果对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。2024 年度公司计提资产减值准备32,656.80万元，具体情况如下表：

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注：上表正数表示计提金额，相应减少公司利润。

二、本次主要计提资产减值准备的项目具体情况说明

(一）应收账款

1、公司对应收账款计提坏账准备的政策如下：

对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款、应收款项融资及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

应收票据确定组合的依据如下：

应收票据组合1合并范围内公司组合

应收票据组合2商业承兑汇票

应收票据组合3银行承兑汇票

应收票据组合4信用证

对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

应收账款确定组合的依据如下：

应收账款组合1合并范围内公司组合

应收账款组合2账龄组合

应收账款组合3性质组合

本公司通过发行股份支付现金购买和谐明芯(义乌)光电科技有限公司及其境外控股子公司LEDVANCE GmbH.（以下称“朗德万斯”）。由于集团本部和朗德万斯原有客户性质及地区的差异，导致其对应收账款的信用风险管理方式存在差异，故基于其风险特征，将其划分为两种组合。对于划分为账龄组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。对于划分为性质组合的应收账款以客户国别、客户评级及客户其他特定风险作为信用风险特征，计算预期信用损失。

其他应收款确定组合的依据如下：

其他应收款组合1合并范围内公司组合

其他应收款组合2应收利息

其他应收款组合3应收股利

其他应收款组合4应收押金和保证金

其他应收款组合5账龄组合

其他应收款组合6性质组合

对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。按照会计政策当期计提信用减值损失19,924.96万元，其中应收账款信用减值损失18,434.72万元，其他应收款坏账损失1,482.00万元。

（二）存货

1、公司存货盘存及减值相关的会计政策：

（1）存货的盘存制度

本公司存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当年度损益。

（2）存货跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

本期末，公司对存货进行全面清查，按存货的成本与可变现净值孰低提取或 调整存货跌价损失。2024 年年度公司计提存货减值损失11,018.99万元。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司相关政策的规定，从谨慎性原则出发，客观的体现了公司资产的实际情况。本次对公司存在减值迹象的资产计提了减值准备，相应减少公司2024年年度利润总额32,656.80万元，减少2024年年度归属于上市公司股东的净利润24,156.36万元。

特此公告

木林森股份有限公司

董事会

2025年4月25日

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2025-010

木林森股份有限公司

关于2025年度对外担保额度预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年4月24日召开第五届董事会第十八次会议审议并通过了《关于对外担保额度预计的议案》，为满足公司及下属子公司日常经营和业务发展资金需要，保证公司及下属子公司向业务相关方（包括但不限于银行、金融机构及其他业务合作方）申请银行综合授信（包括但不限于办理人民币或外币流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、保理、出口押汇、融资租赁、外汇远期结售汇以及衍生产品等相关业务）或其他经营事项的顺利开展，提供连带责任担保（包括公司为公司控股子公司及其下属公司提供担保、控股子公司为其下属公司提供担保及公司下属子公司之间相互担保），2025年度公司及下属子公司预计向公司全资子公司提供担保总额不超过20亿元（不包含已审议的银行授信额担保额度），其中本公司或下属子公司拟为资产负债率70%以上的下属子公司担保的额度为3亿元，为资产负债率70%以下的下属子公司担保的额度为17亿元。担保方式包括但不限于信用担保、资产抵押、质押等，担保额度有效期自股东大会批准之日起至2025年度股东大会召开之日止，期限内额度可循环使用。实际担保的金额在总担保额度内，以各担保主体实际签署的担保文件记载的担保金额为准，上述担保额度可在公司及下属公司之间分别按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）。提请股东大会授权公司及控股子公司董事长或其指定的授权代理人根据实际情况在上述担保额度内，办理担保相关事宜并签署相关各项法律文件。并将该议案提交公司股东大会审议。

二、担保事项基本情况表

单位：万元

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三、被担保人基本情况

1、吉安市木林森实业有限公司

被担保人名称：吉安市木林森实业有限公司

注册资本：396,000万元

公司类型：有限责任公司(港澳台投资、非独资)

成立日期：2014年09月01日

法定代表人：邓丽萍

住 所：吉安市井开区创业大道

经营范围：许可项目：检验检测服务，货物进出口，各类工程建设活动，供电业务，自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：半导体照明器件制造，半导体分立器件制造，半导体分立器件销售，半导体照明器件销售，显示器件制造，显示器件销售，国内贸易代理，日用百货销售，文具用品零售，非居住房地产租赁，住房租赁，餐饮管理，物业管理，机械设备租赁，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），建筑材料销售，普通机械设备安装服务，风机、风扇销售，水环境污染防治服务，环保咨询服务，大气污染治理，食品经营（销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权架构：

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被担保人与公司关系：吉安市木林森实业有限公司为公司之全资子公司。

被担保人主要财务数据：截止2024年12月31日未经审计的财务数据，总资产519,532.83万元，总负债229,646.35万元，所有者权益289,886.47万元， 2024年度，实现营业收入366,187.42万元，实现营业利润3,715.83万元，净利润4,122.49万元。

经查询，截止目前被担保方吉安市木林森实业有限公司不是失信被执行人。

2、中山市木林森电子有限公司

公司名称：中山市木林森电子有限公司

公司住所：中山市小榄镇木林森大道1号1-9幢/11幢一楼/12-15幢

注册资本：248,000万人民币

成立日期：2013年12月01日

法定代表人：皮保清

经营范围：进出口贸易；生产、销售：发光二极管、液晶显示器、LED系列产品及其材料、电子产品、灯饰、包装材料、铝合金、不锈钢制品、照明器具；承接城市及道路照明工程施工；食品经营；烟草专卖零售；销售：日用百货、水果、文体用品。

股权架构：

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被担保人与公司关系：中山市木林森电子有限公司为公司之全资子公司

被担保人主要财务数据：截止2024年12月31日未经审计的财务数据，总资产226,463.73万元，总负债71,532.17万元，所有者权益154,931.57万元， 2024年度，实现营业收入190,712.66万元，实现营业利润-7,385.91万元，净利润-6,599.32万元。

经查询，截止目前被担保方中山市木林森电子有限公司不是失信被执行人。

3、吉安市木林森精密科技有限公司

被担保人名称：吉安市木林森精密科技有限公司

注册资本：60,683.37万元

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2017年08月10日

法定代表人：林木荣

住 所：江西省吉安市井冈山经济技术开发区南塘路288号

经营范围：一般项目：显示器件制造，显示器件销售，半导体照明器件制造，半导体照明器件销售，电子元器件制造，半导体分立器件销售，模具制造，模具销售，销售代理，电子专用材料制造，电子专用材料销售，新材料技术研发，塑料制品制造，塑料制品销售，货物进出口，电镀加工，劳务服务（不含劳务派遣）

股权架构：

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被担保人与公司关系：吉安市木林森精密科技有限公司为公司之全资孙公司

被担保人主要财务数据：截止2024年12月31日未经审计的财务数据，总资产99,407.19万元，总负债34,209.63万元，所有者权益65,197.56万元， 2024年度，实现营业收入96,586.34万元，实现营业利润8,170.84万元，净利润7,386.54万元。

经查询，截止目前被担保方吉安市木林森精密科技有限公司不是失信被执行人。

4、新余木林森电子有限公司

被担保人名称：新余木林森电子有限公司

注册资本：130,000万元

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

成立日期：2014-10-17

法定代表人：王喜成

(下转420版）