中节能万润股份有限公司

（上接437版）

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

修订后的《万润股份：公司章程（2025年4月）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），主要修订内容详见附件1。

本议案应提交公司2024年度股东大会审议。

根据本议案，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或相关授权人士在股东大会审议通过后，办理本议案对应的《公司章程》修改、工商变更登记等具体事宜，并提请公司股东大会同意公司董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长行使，且该等转授权自股东大会审议并通过之日起生效。

十七、审议并通过了《万润股份：关于补选公司第六届董事会副董事长的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

公司因历任董事、副董事长唐猛先生的辞职，已经2024年第一次临时股东大会补选张连钵先生担任公司第六届董事会非独立董事。为保证公司董事会正常运作，根据《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，董事会同意选举张连钵先生担任公司第六届董事会副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。（简历详见附件2）

十八、审议并通过了《万润股份：关于补选公司第六届董事会专门委员会委员的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

公司因历任董事唐猛先生辞职，已经2024年第一次临时股东大会补选张连钵先生担任公司第六届董事会非独立董事。为保证公司第六届董事会下设各专门委员会各项工作的正常开展，根据《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，同意补选张连钵先生担任公司第六届董事会战略委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。（简历详见附件2）

本次补选通过后，公司第六届董事会战略委员会组成为：黄以武（召集人）、张连钵、郭颖。

十九、审议并通过了《万润股份：关于回购股份方案的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：关于回购股份方案的公告》（公告编号：2025-022）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会提请股东大会授权公司董事会，并由董事会授权公司管理层，在法律法规允许的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、办理回购专用证券账户或其他相关证券账户业务；

2、在法律、法规允许的范围内，根据实际情况制定并实施本次回购股份的具体方案，在回购期限内择机回购公司股份，包括但不限于回购的时间、价格和数量等；

3、除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，调整股份回购的具体实施方案并继续办理回购股份相关事宜；

4、在回购期限内如回购资金总额达到最低限额，管理层可决定终止本回购方案，自终止之日起本回购方案提前届满；

5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；

6、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

7、在回购股份实施完成后，根据相关法律法规和深圳证券交易所的规定办理回购股份的注销事宜，包括但不限于对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款的修改，并办理工商变更登记备案；

8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案应提交公司2024年度股东大会审议。

二十、审议并通过了《万润股份：关于召开公司2024年度股东大会会议的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

同意公司于2025年5月21日(星期三)下午2:00于公司本部办公楼三楼会议室以现场表决与网络投票相结合的方式召开2024年度股东大会。

《万润股份：关于召开2024年度股东大会的通知》（公告编号：2025-023）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

二十一、审议并通过了《万润股份：2025年第一季度报告》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：2025年第一季度报告》（公告编号：2025-025）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

本议案已于本次董事会会议召开前经公司董事会审计委员会审议通过。

备查文件：

1、第六届董事会第十一次会议决议；

2、第六届董事会独立董事2025年第一次专门会议决议；

3、第六届董事会审计委员会2025年第二次会议决议；

4、第六届董事会战略委员会2025年第一次会议决议；

5、第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议。

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2025年4月25日

附件1：

《万润股份：公司章程》修订对照表如下：

■

附件2：

张连钵先生的简历如下：

张连钵先生，中国国籍，无境外永久居留权。1983年出生，中共党员，硕士学位，特许金融分析师。历任山东国惠投资有限公司资本运营部经理、投资发展部主管、投资发展部部长助理、投资部部长助理、投资部副部长，国泰租赁有限公司党委委员、副总经理，山东圣阳电源股份有限公司党委副书记、董事、副总经理、董事会秘书。现任鲁银投资集团股份有限公司党委副书记、董事、副总经理，山东鲁银盐穴储能工程技术有限公司董事、董事长，鲁银（菏泽）盐业有限公司董事、董事长，山东鲁银科技投资有限公司董事、董事长；2024年11月至今任公司董事。除上述情形之外，张连钵先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。张连钵先生未持有本公司股票，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；张连钵先生不存在证券期货市场失信记录，亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2025-013

中节能万润股份有限公司

第六届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）全体监事一致同意，公司第六届监事会第十一次会议于2025年4月23日以现场与通讯表决相结合的方式于公司本部三楼会议室召开，本次会议由监事会主席张蕾女士召集并主持。会议通知于2025年4月11日以电子邮件方式发送至全体监事，会议应出席监事5名，实际出席监事5名，其中，以通讯表决方式出席会议的监事为胡天晓先生，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。经表决，会议通过了如下决议：

一、审议并通过了《万润股份：2024年度总经理工作报告》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议并通过了《万润股份：2024年度监事会工作报告》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：2024年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交公司2024年度股东大会审议。

三、审议并通过了《万润股份：2024年度董事会工作报告》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：2024年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交公司2024年度股东大会审议。

四、审议并通过了《万润股份：2024年年度报告全文及其摘要》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核的公司2024年年度报告全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《万润股份：2024年年度报告全文》与《万润股份：2024年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《万润股份：2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-014）同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

本议案应提交公司2024年度股东大会审议。

五、审议并通过了《万润股份：2024年度财务决算报告》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

公司2024年度实现营业收入369,325.91万元，同比降低14.22%；实现利润总额41,551.16万元，同比降低56.31%；实现归属于母公司所有者的净利润24,627.80万元，同比降低67.72%。

2024年度公司金融资产计提坏账准备并确认信用减值损失864.97万元，计提存货跌价准备并确认资产减值损失10,496.33万元，计提商誉减值准备并确认资产减值损失4,008.31万元，各项减值准备合计15,369.61万元。经审核，监事会认为：公司计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定，公允反映了公司的资产状况，同意公司本次计提资产减值准备。

《万润股份：2024年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.

com.cn）。

《万润股份：关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-020）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

本议案应提交公司2024年度股东大会审议。

六、审议并通过了《万润股份：2024年度利润分配方案》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：关于2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-015）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

本议案应提交公司2024年度股东大会审议。

七、审议并通过了《万润股份：2024年度内部控制评价报告》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。公司《2024年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的现状。

《万润股份：2024年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

八、审议并通过了《万润股份：关于公司与烟台万海舟化工有限公司日常关联交易2024年度计划执行情况和2025年度计划的议案》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：关于与烟台万海舟化工有限公司日常关联交易2024年度计划执行情况和2025年度计划的公告》（公告编号：2025-016）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

九、审议并通过了《万润股份：关于公司与控股股东子公司日常关联交易2024年度计划执行情况和2025年度计划的议案》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：关于与控股股东子公司日常关联交易2024年度计划执行情况和2025年度计划的公告》（公告编号：2025-017）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

本议案应提交公司2024年度股东大会审议。

十、审议并通过了《万润股份：关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》；

表决情况：基于谨慎性原则，公司全体监事对本议案回避表决，该议案直接提交至公司2024年度股东大会审议。

《万润股份：关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的公告》（公告编号：2025-018）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

本议案应提交公司2024年度股东大会审议。

十一、审议并通过了《万润股份：关于向金融机构申请融资额度的议案》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

为满足公司资金需求，公司（包括境内和境外全资子公司、控股子公司）拟向相关金融机构申请共计不超过18亿元人民币的融资额度（境外子公司所需贷款额度换算成人民币与境内子公司贷款额度合计）。

十二、审议并通过了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨调整回购价格并回购注销限制性股票的议案》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨调整回购价格并回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2025-021）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

公司监事会发表了《万润股份：监事会关于调整限制性股票回购价格并回购注销限制性股票的审核意见》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司聘请的上海市方达（北京）律师事务所对本事项出具了法律意见书，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交公司2024年度股东大会审议。

十三、审议并通过了《万润股份：2025年第一季度报告》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2025年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《万润股份：2025年第一季度报告》（公告编号：2025-025）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

备查文件：第六届监事会第十一次会议决议

特此公告。

中节能万润股份有限公司

监事会

2025年4月25日

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2025-015

中节能万润股份有限公司

关于2024年度利润分配方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次利润分配方案的审议程序

中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）于2025年4月23日召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过《万润股份：2024年度利润分配方案》，该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

二、利润分配方案的基本情况

（一）本次利润分配方案的基本内容：

1、分配基准：2024年度。

2、经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为246,278,008.96元，母公司实现净利润245,596,638.56元。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，以2024年度母公司实现的净利润245,596,638.56元为基数，提取法定盈余公积金18,759,404.43元；再减去当年分配现金股利279,031,846.50元（含税），加上年初母公司未分配利润2,272,571,063.22元后，截至2024年12月31日母公司可供股东分配的利润为2,220,376,450.85元。

公司2024年度利润分配方案：拟以公司截至2025年3月31日总股本929,969,005.00股为基数，以截至2024年12月31日未分配利润，向全体股东每10股分配现金股利1.00元（含税），共计派发现金92,996,900.50元，不低于当年实现的可供分配利润的20%。本次不进行资本公积金转增股本和送红股。

3、2024年度累计现金分红总额：如本利润分配方案获得股东大会审议通过，2024年度公司现金分红总额为92,996,900.50元（含税），2024年度公司股份回购金额为0元，因此公司2024年度累计现金分红和股份回购总额为 92,996,900.50元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为37.76%。

（二）本次利润分配方案的调整原则

若本利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时，公司将按照分配总额不变的原则对每股分配比例进行调整。

三、现金分红方案的具体情况

（一）公司2024年度利润分配方案不触及其他风险警示情形

1、分红方案指标

■

2、公司最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值，公司2022-2024年度累计现金分红总额为646,411,230.93元，占最近三个会计年度平均净利润576,874,524.78元的112.05%。因此，不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条规定的可能被实施其他风险警示情形。

（二）利润分配方案合理性说明

公司2024年度利润分配方案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，充分考虑了公司经营业绩、现金流情况、未来发展规划与投资者回报等因素，在保障公司经营和长远健康发展的前提下提出，不会影响公司日常生产经营，符合公司和全体股东的利益，具备合法性、合规性及合理性。

四、备查文件

1、万润股份：第六届董事会第十一次会议决议；

2、万润股份：第六届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2025年4月25日

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2025-016

中节能万润股份有限公司

关于与烟台万海舟化工有限公司

日常关联交易2024年度计划

执行情况和2025年度计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

根据2023年5月12日召开的2022年度股东大会批准，中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）与关联方烟台万海舟化工有限公司（以下简称“万海舟”）签订了有效期为三年的《业务合作协议》。

根据2024年4月18日召开的第六届董事会第七次会议批准，公司预计2024年度公司（含全资子公司及控股子公司）与关联方万海舟发生包括委托加工、采购货物、销售货物、出租设备、销售燃料动力的日常关联交易总金额不超过22,000万元；2024年度公司与上述关联方实际发生的日常关联交易总金额为6,276.96万元。

公司预计2025年度与万海舟发生的日常关联交易总金额不超过11,000万元。

2025年4月23日，公司第六届董事会第十一次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《万润股份：关于公司与烟台万海舟化工有限公司日常关联交易2024年度计划执行情况和2025年度计划的议案》。

根据《公司章程》《公司关联交易决策制度》，公司与万海舟2025年度预计发生的交易金额在董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

（二）2025年度预计日常关联交易类别和金额

单位：万元（人民币）

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注：表格中如存在合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

（三）2024年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元（人民币）

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注：表格中如存在合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

■

经审计，截至2024年12月31日万海舟的主要财务数据为：总资产为90,019,067.68元，净资产为44,140,091.59元，2024年度实现营业收入为55,392,351.11元，营业利润-8,924,832.56元，净利润为-6,990,627.49元。

（二）与公司的关联关系

万润股份参股万海舟，持有万海舟35.00%的股权，公司委派2名高管担任万海舟的董事，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

（三）履约能力分析

万海舟依法存续且经营正常，非失信被执行人，其财务状况良好，具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容与定价方式

公司年初根据销售产品情况所作的预计来确定未来一年与万海舟的交易总量。

1、公司向万海舟采购货物。采购货物的定价方式为：若有公开市场价格的按市场价格定价；若无公开市场价格，按照成本加成法确定价格；对于公司曾批量生产的初级中间体，采购价格在低于公司的经营成本的基础上参考关联方报价协商计价；对于公司未进行批量生产的初级中间体，以实验室或小试、中试数据为基础，按预计经营成本加成15%左右，同时参考关联方报价、协商计价。

2、公司向万海舟销售原材料。公司以采购原材料的成本上浮5%左右的管理费作为向关联方销售原材料的售价，与关联方协商定价。

3、公司向万海舟销售库存商品。销售库存商品的定价方式为：若有公开市场价格的按市场价格定价；若无公开市场价格，按照成本加成法确定价格：根据生产成本提出报价，报价依据为生产成本加成15%左右，公司在报价基础上与其协商定价。

4、公司委托万海舟提供产品加工服务。公司委托万海舟进行加氢业务，该业务属于委托加工业务的一种，其定价原则与公司委托加工费的定价原则一致。加氢业务加工费定价具体原则为：公司根据加氢反应所需步骤、原材料、小试数据或中试数据为基础，在万海舟进行商业化试生产后，根据试生产成本提出报价，报价依据为试生产成本加成15%左右，公司在报价基础上与其协商定价。

（二）关联交易协议签署情况

经公司2022年度股东大会批准，公司于2023年5月12日与万海舟于中华人民共和国山东省烟台市签署了《业务合作协议》。该协议有效期3年，协议包含业务合作基本内容、定价原则、运作方式、双方权利义务及保密等内容。公司与万海舟的上述销售、采购及提供委托加工等交易均由双方按照《业务合作协议》的规定和原则签订具体合同，交易价格参照市场价格或政府定价；无市场公开价格或政府定价的，以成本加成法为基础，与关联方协商定价，具体利润比例不超过行业同期平均利润水平。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司与万海舟的日常关联交易是维持公司生产经营及业务发展所需，有利于公司的持续稳定发展，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司与万海舟的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则合理，具备公允性，没有损害公司及中小股东的利益。预计在今后的生产经营中，相关日常关联交易会持续。公司与万海舟的日常关联交易的实施不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联人形成依赖。

五、独立董事过半数同意意见

2025年4月15日，公司召开第六届董事会独立董事2025年第一次专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《万润股份：关于与烟台万海舟化工有限公司日常关联交易2024年度计划执行情况和2025年度计划的议案》。公司独立董事认为：公司与万海舟之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，日常关联交易表决程序合法，且遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格合理、公允，没有损害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的相关规定。公司与万海舟2024年度的日常关联交易预计额度是公司2024年年初根据销售产品情况所作的预计，符合当时市场的预期；由于2024年度市场需求发生变化，公司下游客户订单发生相应变化，相关业务未达预期，导致2024年度公司与其交易金额发生相应变化，上述情况属实，符合公司实际情况。因此，全体独立董事一致同意公司该关联交易事项，并同意将该议案提交董事会审议。

六、备查文件

1、万润股份：第六届董事会第十一次会议决议；

2、万润股份：第六届监事会第十一次会议决议；

3、万润股份：第六届董事会独立董事2025年第一次专门会议决议；

4、万润股份：第六届董事会审计委员会2025年第二次会议决议；

5、公司与万海舟签署的《业务合作协议》。

中节能万润股份有限公司

董事会

2025年4月25日

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2025-017

中节能万润股份有限公司

关于与控股股东子公司日常关联交易2024年度计划执行情况

和2025年度计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易基本情况

（一）关联交易概述

1、根据2022年11月29日召开的2022年第一次临时股东大会批准，公司与关联方中节能财务有限公司（以下简称“中节能财务”）续签《金融服务协议》。

经2024年5月16日召开的2023年度股东大会批准，公司（含全资子公司及控股子公司）预计2024年度将与中节能财务发生存款、结算、信贷等交易，其中贷款余额不超过15亿元，日均存款余额不超过最近一个会计年度经审计的期末境内货币资金总额的50%；截至2024年12月31日，公司在财务公司贷款余额为人民币91,940.76万元，存款余额为人民币21,813.19万元、美元1,002.68万美元；2024年度日均贷款余额为人民币91,468.65万元，2024年度日均人民币存款16,260.70万元、日均美元存款37.98万美元。

预计2025年公司在中节能财务的贷款余额不超过12亿元，日均存款余额不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的50%。

2025年4月23日，公司第六届董事会第十一次会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《万润股份：关于公司与控股股东子公司日常关联交易2024年度计划执行情况和2025年度计划的议案》。关联董事黄以武先生、朱彩飞先生、吕韶阳先生对本议案回避表决。

本议案应提交公司股东大会审议，关联股东中国节能环保集团有限公司、中节能资本控股有限公司及股东黄以武先生在股东大会上对本议案回避表决。

2、根据2024年4月18日召开的第六届董事会第七次会议审议批准，公司预计2024年度与中节能太阳能（镇江）有限公司（以下简称“太阳能镇江公司”）发生日常关联交易总金额不超过9,235万元。2024年度公司与上述关联方实际发生的日常关联交易总金额为51.71万元。

公司预计2025年与该关联方的交易不会连续产生，若未来产生交易的金额达到提交董事会批准的标准，公司将及时履行审批程序及信息披露义务。

（二）2025年度预计关联交易类别和金额

单位：万元人民币

■

2025年公司在中节能财务的授信总额为200,000万元。

2025年度每日最高存款限额为50,000万元。

（三）2024年度关联交易实际发生情况

单位：万元人民币

■

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

■

截至2024年12月31日，中节能财务资产总额231.02亿元，负债总额191.01亿元，所有者权益总额40.01亿元；2024年实现营业收入5.21亿元，净利润1.97亿元。

（二）与公司的关联关系

中节能财务为公司的实际控制人中国节能环保集团有限公司于2014年设立的全资子公司，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

（三）履约能力分析

中节能财务依法存续且经营正常，非失信被执行人，其财务状况良好，具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容与定价方式

1、存款服务

（1）公司在中节能财务开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在中节能财务开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

（2）中节能财务为公司提供存款服务，存款利率在不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款基准利率基础上经双方约定确立；

（3）中节能财务保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。中节能财务未能按时足额向公司支付存款的，公司有权终止本协议，并可对中节能财务应付公司的存款与公司在中节能财务的贷款进行抵销。

2、结算服务

（1）中节能财务根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

（2）中节能财务免费为公司提供上述结算服务；

（3）中节能财务应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司支付需求。

3、信贷服务

（1）在符合国家有关法律法规的前提下，中节能财务根据公司经营和发展需要，为公司提供综合授信服务，公司可以使用中节能财务提供的综合授信额度办理贷款、银团贷款、票据承兑、票据贴现、信用证、保函、担保及其他形式的资金融通业务；

（2）在符合相关监管条件下，中节能财务承诺向公司提供的贷款利率不高于同等条件下公司在一般商业银行的贷款利率；

（3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

4、交易限额

出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就公司与中节能财务的金融交易做出以下限制，公司应协助中节能财务监控实施下列限制：

（1）结算服务：在本协议的有效期内，中节能财务免费为公司提供结算服务；

（2）在本协议的有效期内，公司存放在中节能财务的日均存款余额不超过公司最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的50%。

（3）在本协议的有效期内，中节能财务给予公司的综合授信额度原则上不超过20亿元人民币。

（二）关联交易协议签署情况

经公司2022年第一次临时股东大会批准，公司于2022年12月6日与中节能财务续签了《金融服务协议》。该协议有效期3年，协议包含中节能财务提供的金融服务的内容、收费标准、交易限额、双方权利义务等内容。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司与中节能财务的关联交易符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司与中节能财务的关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则合理，具备公允性，没有损害公司及中小股东的利益。预计在今后的生产经营中，相关关联交易会持续。关联交易的实施不会影响公司的独立性，公司不会因此对相关关联方产生依赖。

五、独立董事过半数同意意见

2025年4月15日，公司召开第六届董事会独立董事2025年第一次专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《万润股份：关于公司与控股股东子公司日常关联交易2024年度计划执行情况和2025年度计划的议案》。公司独立董事认为：中节能财务作为一家经相关金融监管部门批准的规范性非银行金融机构，其经营资质、内控建设、经营情况均符合开展金融服务的要求。公司与中节能财务将开展的金融合作事项，定价原则合理、公允，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事均同意本次关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

六、备查文件

1、万润股份：第六届董事会第十一次会议决议；

2、万润股份：第六届监事会第十一次会议决议；

3、万润股份：第六届董事会独立董事2025年第一次专门会议决议；

4、万润股份：第六届董事会审计委员会2025年第二次会议决议；

5、公司与中节能财务签署的《金融服务协议》。

中节能万润股份有限公司

董事会

2025年4月25日

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2025-018

中节能万润股份有限公司

关于为公司董事、监事及高级

管理人员购买责任保险的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）于2025年4月23日召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十一次会议审议《万润股份：关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》。为保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，降低公司运营风险，根据中国证监会《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟为董事、监事及高级管理人员购买责任保险。

一、本次责任保险具体方案

1、投保人：中节能万润股份有限公司

2、被保险人：公司及公司董事、监事及高级管理人员

3、责任限额：不超过10,000万元人民币（任一赔偿请求以及所有赔偿请求累计）

4、保险费总额：不超过35万元人民币

5、保险期限：1年

公司董事会拟提请股东大会授权公司总经理在上述权限内办理公司及公司董事、监事及高级管理人员责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

二、审议程序

公司于2025年4月23日召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会 第十一次会议，审议《万润股份：关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》。鉴于公司全体董事、监事均为本次责任保险的被保险对象，属于利益相关方，基于谨慎性原则，公司全体董事、监事在审议本事项时均回避表决，本事项将直接提交公司2024年度股东大会审议。

三、备查文件

1、万润股份：第六届董事会第十一次会议决议；

2、万润股份：第六届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2025年4月25日

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2025-019

中节能万润股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次会计政策变更是中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）修订的最新会计准则进行的相应变更，预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

一、本次会计政策变更的原因及适用日期

财政部于2024年12月6日颁布了《关于印发〈企业会计准则解释第18号〉的通知》（财会〔2024〕24号）（以下简称“《会计准则解释第18号》”）。《会计准则解释第18号》规定，对于不属于单项履约义务的保证类质量保证，应当按照《企业会计准则第13号一一或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，该解释规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

二、变更前后采用的会计政策

1、本期会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订），2006年2月15日及其后颁布和修订的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。

2、本次会计政策变更后，公司执行《企业会计准则解释第18号》。其余未变更部分仍按照财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》、各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，并按规定执行。

三、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2025年4月25日

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2025-020

中节能万润股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次计提资产减值准备情况概述

根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为客观、真实、准确地反映中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）截至2024年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，公司基于谨慎性原则，对各类资产进行减值测试，并对可能发生减值的资产计提了减值准备，具体情况如下：

单位：万元

■

注：本次计提资产减值准备计入的报告期间为2024年1月1日至2024年12月31日。

二、本次计提减值准备的具体说明

（一）应收账款的确认标准与计提方法

单位：万元

■

（二）其他应收款的确认标准与计提方法

单位：万元

■

（三）存货的确认标准与计提方法

单位：万元

■

（四）商誉的确认标准与计提方法

单位：万元

■

三、计提减值准备对公司的影响

本期计提各项减值准备合计15,369.61万元，减少公司2024年利润总额15,369.61万元。上述对公司的影响已反映在公司《2024年年度报告》的财务报告中，本次计提资产减值准备已经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

四、计提资产减值准备履行的决策程序

（一）审计委员会意见

本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。

（二）董事会意见

公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，公允地反映了公司的资产状况，同意公司本次计提资产减值准备。

（三）监事会意见

公司计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定，公允反映了公司的资产状况，同意公司本次计提资产减值准备。

（四）中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）已出具标准无保留意见的《2024年年度审计报告》《2024年度内部控制审计报告》。

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2025年4月25日

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2025-021

中节能万润股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划

第三个解除限售期解除限售条件

未成就暨调整回购价格并回购

注销限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次拟回购注销限制性股票数量合计7,009,780股，占公司当前总股本929,969,005股的0.7538%。回购注销完成后，公司总股本将由929,969,005股减少至922,959,225股。

2、本次拟回购注销限制性股票的回购价格为8.83元/股（调整后）。

3、本次拟用于限制性股票回购的资金总额约为人民币61,896,357.40元，来源为公司自有资金。

中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）于2025年4月23日召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨调整回购价格并回购注销限制性股票的议案》。根据《万润股份：2021年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）相关规定，鉴于公司层面业绩考核指标未达到《激励计划》设置的第三个解除限售期业绩考核目标，解除限售条件未成就，公司决定以自有资金回购注销594名激励对象第三个解除限售期对应的7,009,780股已获授但尚未解除限售的限制性股票。本次回购注销事项需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、2021年限制性股票激励计划概述

为完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，实现员工与公司共同发展，公司于2021年实施了限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），本次激励计划限制性股票授予日为2021年9月23日，以9.78元/股的授予价格向符合授予条件的610名激励对象授予共计21,202,000股限制性股票，授予的限制性股票上市日为2021年11月4日。本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况如下：

（一）2021年7月15日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《万润股份：2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《万润股份：2021年限制性股票激励计划管理办法》《万润股份：2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《万润股份：关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的上海市方达（北京）律师事务所对本次激励计划相关事项出具了法律意见书。2021年7月16日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。

（二）2021年7月16日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-027）及《万润股份：关于独立董事公开征集投票权的报告书》（公告编号：2021-028），根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，并受公司其他独立董事的委托，独立董事邱洪生先生作为征集人就公司2021年第一次临时股东大会所审议的全部议案向公司全体股东公开征集投票权。

（三）2021年7月16日至7月26日，公司将包括激励对象姓名和职务等信息的名单在公司内部网站向公司全体员工进行公示，公示期不少于10天。在公示期内，公司员工可向监事会反馈意见。截止公示期满，公司监事会未收到与公司本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年9月8日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》（公告编号：2021-034）。

（四）根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》的规定，公司本次激励计划及相关事项须经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）批复后再提交公司股东大会审议。截至2021年9月8日，公司尚未收到国资委的批复文件，公司在巨潮资讯网披露了《万润股份：关于延期召开2021年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：2021-035）及《万润股份：关于召开2021年第一次临时股东大会的通知（延期后）》（公告编号：2021-036），决定将2021年第一次临时股东大会由2021年9月13日延期至2021年9月15日召开。

（五）2021年9月11日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》（公告编号：2021-038），国资委下发了《关于中节能万润股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕491号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。

（六）2021年9月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《万润股份：2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《万润股份：2021年限制性股票激励计划管理办法》《万润股份：2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《万润股份：关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司实施本次激励计划获得股东大会审议通过，董事会被授权确定限制性股票授予日及其他相关事宜，并在授予条件成就时向激励对象授予限制性股票以及办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2021年9月16日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-039）。

（七）公司对本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象在《万润股份：2021年限制性股票激励计划（草案）》公开披露前6个月内（即2021年1月15日至2021年7月15日）买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年9月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-040）。

（八）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2021年9月23日召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《万润股份：关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《万润股份：关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就相关事项发表了独立意见，认为调整程序合法、合规，调整后的激励对象主体资格合法、有效，授予条件已成就，确定的授予日符合相关规定；监事会对相关事项发表了核查意见；上海市方达（北京）律师事务所就本次激励计划的调整及授予等相关事项出具了法律意见书。2021年9月24日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2021-043）及《万润股份：关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-044）。

（九）2021年11月2日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2021-050），公司完成了本次激励计划的授予登记工作，以9.78元/股的授予价格向符合授予条件的610名激励对象授予共计21,202,000股限制性股票。授予登记完成后，公司总股本由909,133,215股增加至930,335,215股，授予的限制性股票上市日为2021年11月4日。

（十）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，2022年10月26日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，调整后回购价格为：调整前价格（9.78元/股）-2021年度每股派息额（0.255元/股）=9.525元/股；回购数量为：因个人原因离职的4名激励对象和1名身故的激励对象所持有的所有限制性股票共计205,000股。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，公司监事会就相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的上海市方达（北京）律师事务所对回购注销部分限制性股票相关事项出具了法律意见书。公司召开的第五届董事会第十五次会议还审议通过了《万润股份：关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。2022年10月28日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-032）、《万润股份：关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-033）及《万润股份：关于变更注册资本并修订〈公司章程〉及其相关附件的公告》（公告编号：2022-035）。

（十一）2022年11月29日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《万润股份：关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。2022年11月30日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-039）。

（十二）2022年12月22日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-044），公司完成限制性股票回购注销手续，回购注销限制性股票共计205,000股，占回购注销前公司总股本的0.02%，回购金额共计1,961,925元（含利息）。回购注销完成后，公司总股本由930,335,215股变更为930,130,215股。公司已根据相关法律法规的规定，完成工商变更登记及备案等相关事宜。

（十三）2023年9月27日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，调整后回购价格为：调整前价格（9.525元/股）-2022年度每股派息额（0.295元/股）=9.23元/股；回购数量为：因退休不再具备激励资格的1名激励对象和2022年度个人层面绩效考核结果为C（基本称职）的2名激励对象所持有的部分限制性股票共计24,060股。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，公司监事会就相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的上海市方达（北京）律师事务所对回购注销部分限制性股票相关事项出具了法律意见书。公司召开的第六届董事会第四次会议还审议通过了《万润股份：关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。2023年9月28日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-046）。

（十四）2023年10月17日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》《万润股份：关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。2023年10月18日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-049）和《万润股份：关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-050）。

（十五）2023年11月9日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就本次激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项发表了独立意见，公司监事会就相关事项进行了审核并出具了核查意见，公司聘请的上海市方达（北京）律师事务所对相关事项出具了法律意见书。2023年11月10日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.

com.cn）披露了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-057）。

（十六）2023年11月16日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-059），本次激励计划第一个解除限售期解除限售的6,925,050股限制性股票的上市流通日为2023年11月17日。

（十七）2023年12月16日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-063），公司完成限制性股票回购注销手续，回购注销限制性股票共计24,060股，占回购注销前公司总股本的0.0026%，回购金额共计230,515.80元（含利息）。回购注销完成后，公司总股本由930,130,215股变更为930,106,155股。公司已根据相关法律法规的规定，完成工商变更登记及备案等相关事宜。

（十八）2024年10月29日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，调整后回购价格为：调整前价格（9.23元/股）-2023年度每股派息额（0.3元/股）=8.93元/股；回购数量为：8名退休激励对象和2名因个人原因离职激励对象所持有的部分或全部限制性股票共计137,150股。上述议案已经公司第六届董事会独立董事2024年第三次专门会议审议通过，公司监事会就相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的上海市方达（北京）律师事务所对回购注销部分限制性股票相关事项出具了法律意见书。公司召开的第六届董事会第九次会议还审议通过了《万润股份：关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。2024年10月30日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-031）。

（十九）2024年11月14日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。上述议案已经公司第六届董事会独立董事2024年第四次专门会议审议通过，公司监事会就相关事项进行了审核并出具了核查意见，公司聘请的上海市方达（北京）律师事务所对相关事项出具了法律意见书。2024年11月15日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-036）。

（二十）2024年11月20日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-038），本次激励计划第二个解除限售期解除限售的6,900,960股限制性股票的上市流通日为2024年11月22日。

（二十一）2024年11月28日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》《万润股份：关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。2024年11月29日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-039）和《万润股份：关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-040）。

（二十二）2025年3月6日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2025-005），公司完成限制性股票回购注销手续，回购注销限制性股票共计137,150股，占回购注销前公司总股本的0.0147%，回购金额共计1,301,980.50元（含利息）。回购注销完成后，公司总股本由930,106,155股变更为929,969,005股。公司已根据相关法律法规的规定，完成工商变更登记及备案等相关事宜。

（二十三）2025年4月23日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨调整回购价格并回购注销限制性股票的议案》。根据《激励计划》相关规定，鉴于公司层面业绩考核指标未达到《激励计划》设置的第三个解除限售期业绩考核目标，解除限售条件未成就，公司决定以自有资金回购注销594名激励对象第三个解除限售期对应的7,009,780股已获授但尚未解除限售的限制性股票。

二、本次激励计划第三个解除限售期解限条件未成就情况及回购注销的原因、数量、价格调整及资金来源

（一）第三个解除限售期解限条件未成就情况及回购注销的原因、数量

根据《激励计划》第八章“激励对象的获授条件及解除限售条件”中有关公司业绩考核要求的规定，本次激励计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。若某个解除限售期公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格与回购时市价的孰低值统一回购注销。

本次激励计划第三个解除限售期的公司层面业绩考核目标，以及实际达成情况如下所示：

■

注：上述净资产收益率为上市公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

综上所述，鉴于第三个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，解除限售条件未成就，根据《激励计划》有关规定，公司应对本次激励计划594名激励对象第三个解除限售期对应的7,009,780股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购数量占公司当前总股本929,969,005股的0.7538%。

（二）回购价格调整

1、调整原因

根据《激励计划》第十五章“限制性股票回购注销原则”有关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

鉴于公司2024年度利润分配预案已披露，拟以公司总股本929,969,005股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。本次回购注销预计将于2024年度权益分派实施后进行，公司需对回购价格做相应的调整。

2、调整方法

根据《激励计划》第十五章“限制性股票回购注销原则”有关规定，派息后回购价格调整方法为：P＝P0-V

其中：P0为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格。经派息调整后，P仍须大于1。

调整前的价格P0为8.93元/股。

3、调整后回购价格

依上述调整方法，本次调整后回购价格=调整前价格（8.93元/股）-2024年度利润分配预案每股派息额（0.10元/股）=8.83元/股。

根据《激励计划》第八章“激励对象的获授条件及解除限售条件”中有关规定，本次激励计划第三个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，解除限售条件未成就，对于594名激励对象第三个解除限售期对应的7,009,780股已获授但尚未解除限售的限制性股票，应由公司按授予价格与回购时市价的孰低值统一回购注销。本次拟回购的限制性股票的市场价格为审议本次回购事项董事会会议当日（2025年4月23日）公司股票收盘价10.63元/股，大于前述调整后回购价格，故本次限制性股票回购价格为8.83元/股。

（三）回购价格资金来源

本次限制性股票回购的资金总额约为人民币61,896,357.40元（以回购价格8.83元/股计算，最终结果以实际情况为准），均来源于公司自有资金。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司总股本由929,969,005股变更为922,959,225股，具体股本结构变动如下：

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注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销对公司的影响

（一）对公司2021年限制性股票激励计划的影响

本次调整限制性股票回购价格并回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，符合《激励计划》的规定，回购注销完成后本次激励计划实施完毕。（下转440版）