恒玄科技（上海）股份有限公司

鉴于公司存放在上海银行浦东科技支行募集资金专户（账号：03004354507）及全资子公司恒玄科技（北京）有限公司存放在招商银行上海分行营业部的募集资金专户（账号：110921282810666）对应的募投项目“智能蓝牙音频芯片升级项目”已结项，公司存放在招商银行上海分行营业部的募集资金专户（账号：110921423310107）及全资子公司恒玄科技（北京）有限公司存放在招商银行上海分行营业部的募集资金专户（账号：110921282810328）对应的募投项目“研发中心建设项目”已结项，公司存放在上海银行浦东科技支行的募集资金专户（账号：03004610562）及全资子公司恒玄科技（北京）有限公司存放在招商银行上海分行营业部的募集资金专户（账号：110921282810111）对应的募投项目“智能WiFi音频芯片研发及产业化项目”已结项

，上述募集资金专户中的结余募集资金已全部转至公司自有账户，用于永久补充流动资金。本公司及其下属子公司分别于2023年7月、8月和11月完成以上六个募集资金专户的注销手续。

本公司分别于2024年1月、7月和11月连同保荐机构中信建投证券股份有限公司、中信银行股份有限公司上海分行分别与募投项目实施主体恒玄科技（武汉）有限公司、恒玄科技（深圳）有限公司、恒玄科技（成都）有限公司、闻是科技（上海）有限公司和恒玄（西安）集成电路有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利与义务。

上述专项账户仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，且已得到切实履行。

本期，公司严格按照《恒玄科技（上海）股份有限公司募集资金管理制度》的规定存放、使用和管理资金。

(二)募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日止，本公司募集资金专户存储情况如下：

■

注：截至2024年12月31日止，本公司使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期的金额为475,000,000.00元。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本公司2024年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

(二) 募投项目先期投入及置换情况

2021年4月26日，本公司召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金108,178,780.58元置换已预先投入募投项目及支付部分发行费用的自筹资金，其中包括自筹资金先行垫付的募投项目款97,635,442.13元和其他发行费用10,543,338.45元。截至2021年12月31日，本公司已完成募集资金置换工作。

此次置换业经立信会计师事务所出具信会师报字[2021]第ZA11882号《关于恒玄科技（上海）股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》确认。

(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2024年12月31日止，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2023年12月20日，本公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，使用不超过19亿元（包含19亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高的保本型金融产品或结构性存款等理财产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月。截至2024年12月31日止，本公司购买的理财产品情况如下：

■

(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2021年4月26日，本公司召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金用于永久补充流动资金，共计人民币80,000.00万元，占超募资金总额的比例为29.00%。

2021年5月20日，本公司2020年年度股东大会审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金用于永久补充流动资金，共计人民币80,000.00万元，占超募资金总额的比例为29.00%。

2022年9月27日，本公司召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金用于永久补充流动资金，共计人民币80,000.00万元，占超募资金总额的比例为29.00%。

2022年10月19日，本公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金用于永久补充流动资金，共计人民币80,000.00万元，占超募资金总额的比例为29.00%。

2024年10月24日，本公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金约人民币79,879.36万元（含衍生利息、现金管理收益，实际金额以资金转出当日计算利息收入后的剩余金额为准）永久补充流动资金，占超募资金总额的比例约为29.00%。2024年11月12日，本公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金用于永久补充流动资金，共计人民币79,879.36万元（含衍生利息、现金管理收益，实际金额以资金转出当日计算利息收入后的剩余金额为准），占超募资金总额的比例约为29.00%。

截至2024年12月31日止，本公司使用超募资金用于永久补充流动资金金额为214,599.63万元，本公司在使用超募资金永久补充流动资金后未进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

2024年10月24日,本公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于使用部分超募资金增加募投项目投资额的议案》。根据公司在研项目的研发进度，为充分发挥公司竞争优势，提高募集资金使用效率及效益，综合考虑当前募投项目的建设要求、资金使用计划、项目实施进度、募集资金使用情况等因素，公司拟将超募资金人民币43,000.00万元增加募投项目“发展与科技储备项目”的投资金额，将“发展与科技储备项目”中的“面向智能耳机的蓝牙音频芯片工艺升级”子项目的投资金额由20,000.00万元增加至30,000.00万元，将“面向智能家居的WiFi/蓝牙双模音频芯片工艺升级”子项目的投资金额由20,000.00万元增加至40,000.00万元，将“智能手表SoC芯片”子项目的投资金额由10,000.00万元增加至23,000.00万元。

2024年11月12日，本公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金增加募投项目投资额的议案》，同意公司使用部分超募资金用于永久补充流动资金，共计人民币43,000.00万元。

截至2024年12月31日止，本公司累计使用超募资金用于增加募投项目投资额为23,500.00万元。

(七) 节余募集资金使用情况

募投项目“研发中心建设项目”已于2023年4月达到预定可使用状态，满足结项条件，公司将上述募投项目进行结项并将节余募集资金合计人民币250.84万元（含利息收入及理财收益）永久补充流动资金。

募投项目“智能蓝牙音频芯片升级项目”已于2023年8月达到预定可使用状态，满足结项条件，公司将上述募投项目进行结项并将节余募集资金合计人民币5.70万元（含利息收入及理财收益）永久补充流动资金。

募投项目“智能WiFi音频芯片研发及产业化项目”已于2023年9月达到预定可使用状态，满足结项条件，公司将上述募投项目进行结项并将节余募集资金合计人民币121.10万元（含利息收入及理财收益）永久补充流动资金。

截至2024年12月31日止，本公司将募投项目节余资金用于永久补充流动资金的金额为377.63万元。

(八) 募集资金使用的其他情况

2023年8月22日，公司召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以超募资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。议案规定，本次回购资金总额不低于人民币4,800.00万元（含），不超过人民币9,600.00万元（含），回购价格不超过162.00元/股，自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内回购完毕。2024年度，公司使用超募资金划入回购专用证券账户人民币25,999,307.43元。

截至2024年8月23日止，本次公司回购方案已实施完成，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份447,562股，占公司总股本120,045,559股的比例为0.3728%，回购成交的最高价为138.00元/股，最低价为99.52元/股，支付的资金总额为人民币51,015,663.88元（包含支付的价款及相关的印花税、交易佣金等交易费用）。

2024年10月24日，本公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体的议案》，同意新增全资子公司闻是科技（上海）有限公司和恒玄（西安）集成电路有限公司作为募投项目“发展与科技储备项目”的实施主体。

四、 变更募投项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

(二) 未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

2022年4月25日，本公司召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于变更部分募投项目和募投项目延期的议案》。鉴于 TWS耳机的迅猛增长和快速推广，Type-C市场被TWS耳机挤压并逐步萎缩，项目建设不及预期，且考虑到终端市场对蓝牙音频芯片的性能要求在持续提升等情况，公司拟终止“Type-C 音频芯片升级项目”，并将该项目的剩余未使用募集资金追加至“智能蓝牙音频芯片升级项目” 以提高募集资金使用效率。同时，随着终端市场对蓝牙音频芯片的性能要求的逐步提升，公司需要不断改进制程工艺从而满足智能终端产品的升级需求，故公司决定将“智能蓝牙音频芯片升级项目”达到预定可使用状态的时间由2023年2月延期至2023年9月。

2022年5月12日，本公司2021年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目和募投项目延期的议案》。

2022年12月20日，本公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。2022年整体经济环境呈现下行趋势，对研发项目内外部协作效率产生了一定的不利影响，造成“智能WiFi音频芯片研发及产业化项目”研发周期较原计划有所延长。公司综合评估后拟将该项目达到预定可使用状态的时间延期至2023年9月。

(三) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

截至2024年12月31日止，本公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(四) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况

截至2024年12月31日止，本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、 专项报告的批准报出

本专项报告于2025年4月24日经董事会批准报出。

附表：1、募集资金使用情况对照表

2、变更募集资金投资项目情况表

恒玄科技（上海）股份有限公司董事会

二〇二五年四月二十五日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：恒玄科技（上海）股份有限公司 2024年度 单位：人民币万元

■

注1：募集资金投资项目的期末投入进度超过100.00%系募集资金的银行存款利息及闲置募集资金的理财收益投入。

注2：“智能WiFi音频芯片研发及产业化项目”于2023年9月达到预定可使用状态，满足结项条件。由于产品持续开发和市场开拓原因，2024年度项目收入尚不足以覆盖全年的成本费用支出。

注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：恒玄科技（上海）股份有限公司 2024年度 单位：人民币万元

■

注1：募集资金投资项目的期末投入进度超过100.00%系募集资金的银行存款利息及闲置募集资金的理财收益投入。

注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

■

恒玄科技（上海）股份有限公司

关于2025年度申请综合授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司及子公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》，具体情况如下：

随着公司业务规模的进一步扩大，为满足公司生产经营和业务发展的需要，提高资金运营能力，公司及全资子公司拟向银行等金融机构申请总额度不超过人民币5亿元的综合授信额度，用于办理包括但不限于中、短期贷款、开立信用证、银行承兑汇票、贸易融资等业务，具体授信业务品种、额度和期限以银行最终核定为准。该综合授信事项有效期为董事会审议通过之日起12个月内，在授权范围和有效期内，上述授信额度可循环滚动使用。董事会授权公司财务部在上述授信额度和期限内根据公司实际需求决定公司授信业务办理并签署相关法律文件及具体实施相关事宜。

特此公告。

恒玄科技（上海）股份有限公司

董事会

2025年4月25日

■

恒玄科技（上海）股份有限公司

关于制定《市值管理制度》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第二届董事会十六次会议，审议通过了《关于制定公司〈市值管理制度〉的议案》，具体情况如下：

为加强公司市值管理工作，积极响应《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》中关于鼓励上市公司建立市值管理制度的号召，推动公司投资价值提升，增强投资者回报，维护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第10号一一市值管理》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，制定《市值管理制度》。

特此公告。

恒玄科技（上海）股份有限公司董事会

2025年4月25日

证券代码：688608 证券简称：恒玄科技 公告编号：2025-013

恒玄科技（上海）股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2025年4月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议通知及相关材料已于2025年4月11日以电子邮件方式送达公司全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长Liang Zhang先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《恒玄科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《恒玄科技（上海）股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议由董事长Liang Zhang 先生主持，经与会董事表决，会议通过以下议案：

（一）审议通过《关于〈2024年度总经理工作报告〉的议案》

公司总经理根据2024年工作情况，编写了《2024年度总经理工作报告》，对2024年度工作的主要方面进行了回顾、总结，并依据经济形势的发展和公司内外环境的变化提出公司2025年经营计划。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于〈2024年度董事会工作报告〉的议案》

报告期内，公司全体董事依照法律、法规和《公司章程》赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，有效提升公司治理水平和运营管理，推动公司持续稳健发展，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2024年度股东大会审议。

（三）审议通过《关于〈2024年度独立董事述职报告〉的议案》

经审阅，公司董事会认为：报告期内，公司独立董事本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，持续推动公司治理体系的完善。同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，独立董事回避表决。

（四）审议通过《关于〈2024年度董事会审计委员会履职报告〉的议案》

经审阅，公司董事会认为：报告期内，公司董事会审计委员会按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》《公司董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责地履行了审计委员会的职责。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2024年度董事会审计委员会履职报告》。

（五）审议通过《关于公司〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》

经审阅，公司董事会认为：公司2024年年度报告及摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的有关规定；报告的内容与格式符合有关规定，公允地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果等事项；报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2024年年度报告》及其摘要。

本议案尚需提交2024年度股东大会审议。

（六）审议通过《关于〈2024年度财务决算报告〉的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

本议案尚需提交2024年度股东大会审议。

（七）审议通过《关于〈2024年度环境、社会与公司治理（ESG）报告〉的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2024年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》。

（八）审议通过《关于〈2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

经审议，董事会认为，公司对募集资金的管理符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和公司《募集资金管理制度》的规定。报告期内，公司对募集资金进行了专户存储与专项使用，及时履行信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-017）。

（九）审议通过《关于〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》

经审阅，公司董事会认为：报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2024年度内部控制评价报告》。

（十）审议通过《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2025-014）。

本议案尚需提交2024年度股东大会审议。

（十一）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-015）。

本议案尚需提交2024年度股东大会审议。

（十二）审议通过《关于公司董事、监事2025年度薪酬方案的议案》

表决结果：本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。本议案直接提交2024年年度股东大会审议。

（十三）审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

兼任高级管理人员的赵国光先生、李广平女士对本议案回避表决。

本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。

（十四）审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2025-016）。

本议案尚需提交2024年度股东大会审议。

（十五）审议通过《关于公司及子公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2025-018）。

（十六）审议通过《关于独立董事独立性情况评估的议案》

经审阅，公司董事会认为：报告期内，三位独立董事除在公司担任独立董事外，不存在在公司任职以及在公司主要股东单位任职的情形，与公司以及主要股东之间不存在利害关系、重大业务往来或其他可能妨碍其独立性的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事回避表决。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

（十七）审议通过《关于〈会计师事务所2024年度履职情况评估报告〉的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会计师事务所2024年度履职情况评估报告》。

（十八）审议通过《关于〈董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告〉的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。

（十九）审议通过《关于〈2025年度“提质增效重回报”行动方案〉的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度“提质增效重回报”行动方案》。

（二十）审议通过《关于制定公司〈市值管理制度〉的议案》

董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《上市公司信息披露管理办法》及《上市公司监管指10号一一市值管理》等相关规定，制订《市值管理制度》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（二十一）审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-020）。

本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。

（二十二）审议通过《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-021）。

本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。

（二十三）审议通过《关于〈2025年第一季度报告〉的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》。

（二十四）审议通过《关于公司召开2024年年度股东大会的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-022）。

特此公告。

恒玄科技（上海）股份有限公司董事会

2025年4月25日

■

恒玄科技（上海）股份有限公司

关于2024年度利润分配

及资本公积转增股本方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例、每股转增比例：每股派发现金红利1.20元（含税），以资本公积向全体股东每股转增0.4股。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专用账户的股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例及每股转增比例不变，相应调整分配及转增总额，并将另行公告具体调整情况。

● 恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）不会触及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《科创板股票上市规则》）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2024年度合并报表中归属于母公司的净利润为46,047.06万元，其中，母公司实现净利润52,422.55万元，截至2024年12月31日，母公司可供分配利润为124,532.25万元。经第二届董事会第十六次会议决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行利润分配及转增股本。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利12元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本120,045,559股，以总股本扣减回购专用证券账户中的382,210股后的剩余股份总数为119,663,349股，以此计算公司拟派发现金红利143,596,018.80元（含税），本次分红占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的31.18%。

2、公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4股。截至年报披露日，公司总股本为120,045,559股，扣除回购专用证券账户中股份数382,210股后的股份数为119,663,349股，合计转增47,865,340股，转增后公司总股本增加至167,910,899股（具体以中国证券登记结算有限责任公司登记为准）。

如在利润分配及资本公积转增股本预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司应分配股数（总股本扣除公司回购专用证券账户股份余额）发生变动的，拟维持每股分配比例及每股转增比例不变，相应调整分配及转增总额，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交股东大会审议。

（二）不触及其他风险警示情形说明

本公司上市满三个完整会计年度，本年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值的，就本公司不触及其他风险警示情形说明如下：

■

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2025年4月24日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，同意公司本次利润分配及转增股本方案，并同意将该方案提交公司2024年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

公司于2025年4月24日召开的第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，监事会认为：公司2024年度利润分配及转增股本方案充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，同时考虑投资者的合理诉求。该预案有利于回报投资者，不会影响公司正常经营和长期发展。同时，该预案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。因此监事会同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交股东大会审议。

三、相关风险提示

（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

本次利润分配方案综合考虑公司目前的发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）其他风险说明

本次利润分配方案需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

恒玄科技（上海）股份有限公司

董事会

2025年4月25日

■

恒玄科技（上海）股份有限公司

关于使用闲置自有资金购买理财产品

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了公司《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。同意公司在确保公司主营业务发展、确保满足公司日常经营、研发等资金需求以及保证资金安全的前提下，使用不超过40亿元（含40亿元）的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高的低风险理财产品，包括不限于结构性存款、理财产品等，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由财务部负责组织实施。本次事项经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。现就该事项的具体情况公告如下：

一、使用暂时闲置自有资金购买理财产品的概况

（一）投资产品目的

为提高资金使用效率，合理利用自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，利用暂时闲置的自有资金进行理财产品投资，增加公司收益，为公司及为公司及股东获取更多回报。

（二）投资产品额度

公司拟使用不超过40亿元（含40亿元）的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高的低风险理财产品，包括不限于结构性存款、理财产品等，上述额度可在有效期内循环使用。

（三）投资产品品种

为控制风险，理财产品发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或信托公司等金融机构，投资的品种为安全性高的低风险理财产品，包括不限于结构性存款、理财产品等。

（四）投资行为授权期限

自公司第二届董事会第十六次会议审议通过之日起12个月内有效。

（五）实施方式

在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等法律文书。公司的具体投资活动由公司财务部门负责组织实施。

（六）信息披露

公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

二、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

尽管选择低风险投资品种的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地投入资金，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》等有关规定办理相关现金管理业务。

2、公司内部审计部负责对现金管理的使用与保管情况进行审计与监督，定期审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等。

3、公司财务部安排专人及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制风险。

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将严格根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。

三、对公司日常经营的影响

公司本次计划使用部分暂时闲置自有资金购买理财产品是在确保公司日常经营的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常开展。

同时，对暂时闲置的自有资金适时进行投资理财业务，能获得一定的投资收益，有利于提高资金使用效率，增加收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

四、审议程序

1、董事会及审计委员会审议情况

公司第二届董事会第十六次会议和第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，发表意见如下：在保证不会影响公司主营业务发展、确保满足公司日常经营、研发等资金需求以及保证资金安全的前提下，同意公司使用不超过40亿元（含40亿元）的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高的低风险理财产品，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。同时授权公司董事长行使该项决策权及签署相关合同、协议等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

2、监事会意见

公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，发表意见如下：公司使用闲置的自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于充分发挥闲置资金使用效益、获得良好的投资回报，符合公司利益和股东利益。公司使用暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，不违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他有关部门的相关法律、法规及有关规定。我们一致同意公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案。

3、本次事项尚需提交股东大会审议。

特此公告。

恒玄科技（上海）股份有限公司

董事会

2025年4月25日

(上接458版)