大连百傲化学股份有限公司
（上接523版)
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二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2025年4月24日召开了第五届董事会第十二次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》，该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。本次利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
（二）监事会意见
监事会认为，公司2024年度利润分配方案符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定以及《公司章程》的要求，符合公司实际情况，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将其提交公司股东大会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、盈利情况以及未来长远规划等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。
特此公告。
大连百傲化学股份有限公司董事会
2025年4月25日
证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2025-028
大连百傲化学股份有限公司
关于2025年度向银行申请综合授信额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2025年度向银行申请综合授信额度的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
根据公司2025年度日常经营情况和业务发展需要，公司及子公司（包含全资子公司、控股子公司）拟向银行等金融机构申请不超过250,000万元的综合授信额度（包括流动资金贷款、项目贷款、开立保函、信用证、商业承兑汇票、银行承兑汇票、直租、售后回租、保理等），期限一年，自公司股东大会审议通过之日起计算，公司及子公司在上述综合授信额度内可循环使用，并可根据需要进行分配使用，同时提请授权公司董事长在上述额度内行使该项决策并签署相关的合同文件。
以上授信额度不等同于实际融资金额，具体融资金额视公司实际资金需求而定，最终结果以实际审批结果为准。超出上述额度范围之外的授信，公司将根据有关规定另行履行决策程序。
特此公告。
大连百傲化学股份有限公司董事会
2025年4月25日
证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2025-031
大连百傲化学股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
● 2025年4月24日，大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议审议通过《关于聘任2025年度财报审计机构和内控审计机构的议案》，拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）为公司2025年度财务报表和内部控制审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、致同会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981年（工商登记：2011年12月22日）
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO 0014469
截至2024年末，致同所从业人员近六千人，其中合伙人239名，注册会计师1,359名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
致同所2023年度业务收入27.03亿元，其中审计业务收入22.05亿元，证券业务收入5.02亿元。2023年年报上市公司审计客户257家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业，收费总额3.55亿元；本公司同行业上市公司审计客户27家。
2.投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2023年末职业风险基金815.09万元。致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3.诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施15次、自律监管措施9次和纪律处分0次。58名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚11次、监督管理措施16次、自律监管措施8次和纪律处分1次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：李宜，1993年成为注册会计师，1995年开始从事上市公司审计，2012年开始在致同所执业，2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告4份、签署新三板挂牌公司审计报告3份。
签字注册会计师：文雅，2021年成为注册会计师，2019年开始从事上市公司审计，2019年开始在致同所执业，2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告1份。
项目质量控制复核人：梁卫丽，1999年成为注册会计师，2001年开始从事上市公司审计，2003年开始在致同所执业，2023年开始为公司提供审计服务；近三年复核上市公司审计报告10份。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
2025年审计费用定价原则主要基于公司的合并范围、业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等因素，并结合需配备的审计人员情况和投入的工作量以及致同所的收费标准确定。
2024年度审计费用90万元。预计2025年度审计费用120万元，其中财务报表审计费用100万元，内控审计费用20万元，2025年度审计费用较去年增长比例超过20%，主要因为公司业务发展以及审计服务的工作量增加所致。董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际情况与致同所协商确定2025年度最终审计费用。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审核意见
公司于2025年4月24日召开第五届董事会审计委员会第四次会议，审议通过了《关于聘任2025年度财报审计机构和内控审计机构的议案》。公司董事会审计委员会认为：致同所具备从事证券相关业务资格，具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求。在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，审计行为规范有序，表现了良好的职业操守和业务素质，履行了审计机构应尽的职责。为保持审计工作的连续性，经审慎研究，同意聘任致同所为公司2025年度财务报表和内部控制审计机构。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于2025年4月24日召开第五届董事会第十二次会议，对《关于聘任2025年度财报审计机构和内控审计机构的议案》进行了审议，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，同意聘任致同所为公司2025年度财务报表和内部控制审计机构，聘期一年。
（三）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
大连百傲化学股份有限公司董事会
2025年4月25日
证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2025-032
大连百傲化学股份有限公司
2025年度“提质增效重回报”行动方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为深入贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神，积极响应上海证券交易所《关于开展沪市上市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，推动上市公司高质量发展和投资价值提升，保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，促进资本市场健康发展。大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）结合行业发展趋势及自身实际，以发展化工行业与半导体行业双轮驱动的综合性企业为目标，制定2025年度“提质增效重回报”行动方案。具体内容如下：
一、聚焦主业，提升经营质量
公司自成立以来专注于异噻唑啉酮类工业杀菌剂原药剂的研发、生产和销售，化工业务板块作为公司的发展基石，经过二十多年的技术积累，产品覆盖了异噻唑啉酮类工业杀菌剂的主要品类，凭借多样化的产品结构和过硬的产品品质得到众多客户的认可和信赖，已成为国内乃至亚洲产能最大的异噻唑啉酮类工业杀菌剂原药剂生产企业，稳定供应能力和规模效应优势明显。
公司新增的半导体业务板块作为公司的第二增长曲线，是在积极响应国家政策鼓励上市公司通过并购重组推动新质生产力发展的背景下，布局战略性新兴产业的一大举措，随着我国半导体产业规模的不断扩大，预计对半导体设备的需求还将不断增长，在国产替代背景下未来市场需求上升空间较大。通过跨界收购第二主业，为公司注入盈利能力较强的优质资产，公司可以实现从精细化工行业向半导体专用设备行业的拓展，提升公司资产质量和盈利水平。
未来，公司将聚焦化工和半导体两大业务板块，提升经营质量，通过技术升级、管理优化和资源整合，全面提升生产效率和产品质量，降低综合成本，增强核心竞争力；抓住国产替代机遇，突破高壁垒领域，打造未来增长引擎。
二、聚力创新驱动，加快培育新质生产力
公司始终把研发创新摆在发展全局的核心位置，经过多年在杀菌剂行业的积累和研究，逐渐建立起了符合行业和公司特点的研发体系，打造了行业内高水准的研发团队，通过对生产工艺和制备技术的不断革新和精益求精，逐渐扩大技术工艺优势，大幅提高了公司在产品创新、成本控制和质量控制方面的竞争力。公司及子公司苏州芯慧联半导体科技有限公司均被认定为高新技术企业，入选国家级专精特新“小巨人”企业名单。近年来，公司持续加大研发投入，保障研发项目拥有充足的资金支持，化工业务板块研发费用占其营业收入的比例稳定在3%以上，成功推出了一系列高性能的化工产品，满足了不同客户的多样化需求；子公司持续在涂胶显影机、湿法清洗设备、半导体产线用自动化设备等方面开展自主研发，并均已取得了一定成果。公司坚持以自主研发为主，拥有多项发明专利。未来，公司将继续把研发创新放在首位，聚焦发展新质生产力，以研发创新赋能企业高质量发展，不断丰富产品结构，培育公司新的利润增长点。
三、重视股东回报，共享企业发展成果
公司始终高度重视对投资者的回报，在《公司章程》中规定了利润分配的基本原则和具体规定，并滚动制定《未来三年股东回报规划》，以保证公司利润分配政策的连续、稳定。公司自上市以来，积极实施现金分红、资本公积转增、控股股东及高管增持等，积极提升投资者回报，增强投资者信心，累计现金分红9.21亿元人民币，致力于和股东一起分享公司长期发展红利。未来，公司将综合考虑发展战略、资本结构优化、净资产收益率等因素，在符合相关法律法规及《公司章程》《未来三年股东回报规划》的前提下，兼顾公司长远发展，充分考虑和听取股东的意见，开展利润分配，实现股东回报，切实使股东共享公司发展成果。
公司于2025年4月24日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》，拟以未来实施利润分配方案时确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税），以此计算合计拟派发现金红利302,667,280.20元（含税）；拟向全体股东每10股派送红股4股，合计送股股数201,778,187股（送股股数系根据实际计算结果四舍五入所得，最终送股的准确数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的为准），送股后股本总数由504,445,467股增至706,223,654股。
本次会议还审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，为践行“以投资者为本”的发展理念，基于对公司未来发展前景的信心和公司价值的高度认可，同时进一步建立、健全公司长效激励机制，同意公司以自有和自筹资金通过集中竞价交易方式回购总金额不低于20,000万元不超过40,000万元的公司A股股份，用于后续实施员工持股计划或股权激励，回购期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
未来，公司将积极推动上述回购方案的实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，并及时履行信息披露义务，以实际行动回馈股东，切实维护中小投资者利益。
四、提升信息披露质量，畅通投资者沟通渠道
公司严格遵循真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则，不断提升信息披露质量，为投资者有效了解公司经营，进行投资决策提供依据。公司依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，结合公司实际，不断完善信息披露相关制度。公司高度重视与投资者的沟通，高质量常态化召开定期报告业绩说明会，全方位听取投资者意见建议，并及时回应投资者提问。此外，公司通过机构投资者日常交流、上证e互动、投资者热线等，以更加生动、更加公平的方式加深投资者对公司发展战略、财务状况、业务经营等情况的了解，增强投资者对公司的认同度。2025年，公司将继续加强信息披露工作建设，不断丰富信息披露形式，通过多元化渠道加强与投资者的交流，增进投资者对公司的了解和认同，促进公司规范运作，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益，提升公司投资价值、可持续发展能力和资本市场形象，实现公司价值最大化和股东利益最大化。
五、坚持规范运作，提升公司治理效能
公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断健全法人治理结构，建立了包含股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理结构，形成了权责明确、运作规范的运营决策机制。同时公司持续完善治理体系，不断加强制度建设，从制度层面保障独立董事、中小投资者对公司内部治理及相关工作的了解和参与。未来，公司将根据新《公司法》等新修订颁布的法律法规和规范性文件要求，及时更新、修订公司相关内部治理制度，进一步完善内部治理体系，推动公司持续规范运作；同时，公司将继续落实监管部门的独立董事制度改革精神，保障独立董事履职条件，更好地发挥独立董事在上市公司治理中参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，以确保决策的科学性和股东权益的充分保障。
六、其他说明及风险提示
本次“提质增效重回报”行动方案是基于公司当前情况制定，所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的承诺。未来可能受国内外市场环境、政策法规及行业发展等因素变化影响，具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
大连百傲化学股份有限公司董事会
2025年4月25日
证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2025-038
大连百傲化学股份有限公司
关于召开2024年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2025年5月15日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年5月15日 13点30分
召开地点：大连普湾新区松木岛化工园区沐百路18号大连百傲化学股份有限公司综合楼三楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年5月15日
至2025年5月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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本次会议还将听取独立董事《2024年度独立董事述职报告》。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1-11、15，已经公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，并于2025年4月25日在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
上述议案12，已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第十二次会议审议通过，合并成一个议案审议，并分别于2025年4月10日、2025年4月25日在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
上述议案13-14，已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，并于2025年4月10日在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
2、特别决议议案：9、12、15
3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、9、10、11、13、14、15
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：
（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。
（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的,代理人还应出示委托人身份证件复印件、本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。
（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件1）。
2、登记时间：2025年5月13日 上午9：00-11:30 下午：13:00-16:00
3、登记地点：大连市中山区港东街12号一方金融广场A座11层证券部
4、股东可采用电子邮件、传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。
六、其他事项
1、本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费自理。
2、出席现场会议的股东（包括股东代理人）请携带相关证件原件到场。
3、会议联系方式：
电话：0411-82285231
传真：0411-85316016
特此公告。
大连百傲化学股份有限公司董事会
2025年4月25日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
大连百傲化学股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月15日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2025-025
大连百傲化学股份有限公司
关于2024年第四季度主要经营数据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露第十三号一一化工》等规定的要求，大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）将2024年第四季度主要经营数据披露如下：
一、主要产品的产量、销量及收入实现情况
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二、主要产品和原材料的价格变化情况
1、主要产品的价格变化情况
公司2024年第四季度产品平均销售价格环比下降8.86%，同比下降4.26%。
2、主要原材料的价格变化情况
公司2024年第四季度正辛胺、丙烯酸甲酯、硝酸镁、乙酸乙酯、氯气等主要原材料综合采购成本环比下降7.65%，同比下降24.20%。
三、其他对公司生产经营具有重大影响的事项
本季度内公司未发生对生产经营具有重大影响的其他事项。
以上生产经营数据由公司统计，未经会计师事务所审计，仅供投资者了解公司2024年第四季度生产经营情况使用，不构成公司的实质承诺和预测，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
大连百傲化学股份有限公司董事会
2025年4月25日
证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2025-026
大连百傲化学股份有限公司
关于2025年第一季度主要经营数据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露第十三号一一化工》等规定的要求，大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）将2025年第一季度主要经营数据披露如下：
一、主要产品的产量、销量及收入实现情况
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二、主要产品和原材料的价格变化情况
1、主要产品的价格变化情况
公司2025年第一季度产品平均销售价格环比下降15.79%，同比下降27.02%。
2、主要原材料的价格变化情况
公司2025年第一季度正辛胺、丙烯酸甲酯、硝酸镁、乙酸乙酯、氯气等主要原材料综合采购成本环比上升26.67%，同比上升10.78%。
三、其他对公司生产经营具有重大影响的事项
本季度内公司未发生对生产经营具有重大影响的其他事项。
以上生产经营数据由公司统计，未经会计师事务所审计，仅供投资者了解公司2025年第一季度生产经营情况使用，不构成公司的实质承诺和预测，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
大连百傲化学股份有限公司董事会
2025年4月25日
证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2025-029
大连百傲化学股份有限公司
关于2025年度担保额度预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：大连百傲化学股份有限公司（简称“公司”）合并报表范围内的子公司
● 本次担保额度预计金额及已实际为其提供的担保余额：本次预计为公司合并报表范围内的子公司提供不超过人民币200,000.00万元的担保额度；截至公告日，公司对子公司提供的担保余额为36,000.00万元。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：截至本公告日，无逾期对外担保。
● 特别风险提示：公司预计为合并报表范围内的子公司提供担保总额度超过公司最近一期经审计净资产的100%，芯慧联（无锡）半导体科技有限公司资产负债率超70%，敬请注意投资风险。本次担保额度预计事项不涉及关联交易。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为全面促进公司发展，满足子公司（包括全资子公司、控股子公司）生产经营资金需求，公司2025年度拟对合并报表范围内子公司提供总额不超过人民币200,000.00万元的担保，该担保额度有效期自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。本次公司为子公司提供担保的具体担保方式、担保金额、担保起止时间以公司、子公司与银行实际签署的合同为准。公司将根据被担保方实际资金使用需求，在担保额度内办理具体手续，同时签署有关担保合同等各项法律文件。
在上述额度及额度有效期内发生的具体担保事项，提请股东大会授权公司董事长作出审批及签署与具体担保有关的各项法律文件，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。
（二）公司就本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序
公司于2025年4月24日召开的第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2025年度担保额度预计的议案》，本事项尚需提交公司股东大会审议。
（三）担保预计基本情况
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上述担保的额度可在公司子公司（包括但不限于已经列示的被担保方,含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）之间进行担保额度调剂。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人名称：芯慧联（无锡）半导体科技有限公司
统一社会信用代码：91320205MAE6RUK476
成立时间：2024-12-05
注册资本：人民币1,000万元整
法定代表人：刘红军
股权结构：公司间接持有该公司46.67%股权
住所：无锡市锡山区安镇街道吼山南路15号一号楼6楼623室
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2024年12月31日（经审计），资产总额4,626.17万元，负债总额4,633.79万元；2024年度，营业收入4,093.60万元，净利润-7.63万元。
截至2025年3月31日（未经审计），资产总额4,680.09万元，负债总额3,693.71万元；2025年一季度，营业收入3,267.00万元，净利润-6.00万元。
（二）被担保人名称：上海芯傲华科技有限公司
统一社会信用代码：91310000MADH9EB2XG
成立时间：2024-04-09
注册资本：人民币50,000万元整
法定代表人：刘岩
股权结构：公司直接持有该公司100%股权
住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半导体器件专用设备制造【分支机构经营】；半导体分立器件制造【分支机构经营】；机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制造）【分支机构经营】；电子专用材料制造【分支机构经营】；电子专用材料研发；半导体器件专用设备销售；半导体分立器件销售；金属材料销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；电子产品销售；电力电子元器件销售；电子专用设备销售；电子专用材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术进出口；货物进出口；通用设备修理；专用设备修理；普通机械设备安装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2024年12月31日（经审计），资产总额7.60亿元，负债总额2.60亿元；2024年度，营业收入0元，净利润-66.66万元。
截至2025年3月31日（未经审计），资产总额8.56亿元，负债总额 3.62亿元；2025年一季度，营业收入0元，净利润-571.47万元。
三、担保协议的主要内容
本次担保额度预计事项是为确定2025年度公司及子公司担保的总体安排，相关担保协议尚未签署。本次担保额度预计事项经公司股东大会审议通过后，相关担保协议将在被担保人根据实际资金需求进行融资时签署，具体担保金额、担保方式及期限以与银行签署的担保协议为准。
四、担保的必要性和合理性
公司2025年度担保额度预计主要是为了保障公司子公司的业务发展及融资需要，符合公司实际经营及可持续发展需要。在担保期限内公司有能力控制被担保公司经营管理风险及决策，可及时掌握其资信状况，确保担保风险处于可控范围内，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响。
五、董事会意见
公司于2025年4月24日召开了第五届董事会第十二次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2024年度担保额度预计的议案》，同意公司2025年度拟对合并报表范围内子公司提供总额不超过人民币200,000万元的担保，该担保额度有效期自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。本次担保额度预计事项为日常经营所需，不会损害公司利益，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。
六、累积对外担保的数量及逾期对外担保数量
截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额200,000.00万元（已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和），全部为公司对子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为111.83%。截至本公告披露日，公司对子公司提供的担保余额为36,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为20.13%。公司不存在对合并报表范围外的公司提供担保的情形，亦不存在对外担保逾期的情况。
特此公告。
大连百傲化学股份有限公司董事会
2025年4月25日
证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2025-030
大连百傲化学股份有限公司
关于2025年度使用自有资金进行委托理财额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资种类：银行、信托、证券等金融机构发行的短期低风险理财产品。
● 投资金额：大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用不超过人民币20,000万元的自有资金进行委托理财，在上述额度内资金可循环使用，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，期限内任一时点交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超出上述额度。
● 已履行的审议程序：公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于2025年度使用自有资金进行委托理财额度的议案》。
● 特别风险提示：公司拟投资的理财产品属于低风险产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策等影响较大，产品可能因利率风险、流动性风险、政策风险等影响而引起收益波动。敬请广大投资者注意投资风险。
一、委托理财概述
（一）投资目的
为提高公司自有资金的使用效率，增加公司收益，在不影响正常生产经营的前提下，公司拟使用自有资金进行委托理财，用于投资银行、信托、证券等金融机构发行的短期低风险理财产品。
（二）投资金额
公司拟使用不超过人民币20,000万元的自有资金进行委托理财，在上述额度内资金可循环使用，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，期限内任一时点交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超出上述额度。
（三）资金来源
公司自有资金。
（四）投资方式
公司将按照《对外投资管理制度》等相关规定严格控制风险，对投资的理财产品进行审慎评估，公司拟使用自有资金投资的理财产品为银行、信托、证券等金融机构发行的短期低风险理财产品。
（五）投资期限
自董事会审议通过之日起不超过12个月。
二、审议程序
公司于2025年4月24日召开的第五届董事会第十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2025年度使用自有资金进行委托理财额度的议案》。
三、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险
公司拟投资的理财产品属于低风险产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策等影响较大，产品可能因利率风险、流动性风险、政策风险等影响而引起收益波动。
（二）风险控制措施
公司委托理财额度事项经公司董事会审议批准，对每一笔理财业务，管理层都在董事会批准的投资计划内进行决策。同时，公司建立了委托理财业务内部审批流程，对理财产品的投资范围、投资期限、风险评级、投资集中度、理财机构资质等进行了评估，选择安全性高、流动性强、稳健型的低风险理财产品，总体投资风险可控。
公司将及时分析和跟踪委托理财产品投向、进展情况，如评估发现存在可能影响公司投资本金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
四、投资对公司的影响
公司确保在不影响正常生产经营的前提下，使用自有资金进行委托理财，有利于增加公司收益，更好地实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益，公司进行委托理财对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大影响。
公司根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定及其指南，对公司委托理财事项进行相应的会计处理。
特此公告。
大连百傲化学股份有限公司董事会
2025年4月25日
证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2025-033
大连百傲化学股份有限公司
关于补选第五届监事会非职工代表监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于补选第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》，具体情况如下：
因监事王文亚先生已向公司监事会提交辞职报告，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，公司拟补选第五届监事会非职工代表监事。
经公司控股股东大连通运投资有限公司提名，监事会同意推选姜丽女士为第五届监事会非职工代表监事候选人。上述非职工代表监事候选人的任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届监事会任期届满之日止。
截至本公告披露日，姜丽女士未持有公司股票，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在相关法律法规、规范性文件规定的不得担任上市公司监事的情形。姜丽女士的简历详见本公告附件。
特此公告。
大连百傲化学股份有限公司监事会
2025年4月25日
附件：
姜丽女士：1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任大连中升汇迪汽车销售服务有限公司会计。现任大连优瑞化工贸易有限公司会计、监事。
证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2025-034
大连百傲化学股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于人民币20,000万元（含），不超过人民币40,000万元（含）。
● 回购股份资金来源：公司自有和自筹资金。
● 回购股份用途：用于员工持股计划或者股权激励。
● 回购股份价格：不超过人民币44.94元/股，即不高于公司董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。
● 回购股份方式：集中竞价交易方式。
● 回购股份期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
● 相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月暂无减持计划。若未来前述主体提出减持计划，公司将根据相关法律法规规定及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、公司股票交易价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，存在回购方案无法按计划实施的风险；
3、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险；
4、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
5、本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份无法按照计划授出的风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
2025年4月24日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。会议应到会董事9人，实到董事9人；议案表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权，该议案不涉及关联董事，无需回避表决。根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
本次回购方案的主要内容如下：
■
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心及内在价值的认可，为维护公司股价稳定、保护股东权益，同时完善公司长效激励机制，本次回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。若未能在规定期限内使用完毕，将依法予以注销。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
（四）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本回购方案之日起不超过12个月。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。发生下述情况或触及以下条件的，则本次回购的实施期限提前届满：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，则回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下述期间回购股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的其他情形。
3、本回购方案实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份将全部用于员工持股计划或者股权激励，回购资金总额不低于人民币20,000万元，不超过人民币40,000万元，回购价格不超过人民币44.94元/股。按回购价格上限测算，预计回购股份数量下限约为4,450,378股，上限约为8,900,756股，分别约占公司目前总股本的0.88%和1.76%。具体回购股份的数量以回购完成或回购期限届满时公司实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币44.94元/股，该价格不高于公司董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（七）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金和自筹资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
假设本次回购股份将用于股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化如下：
■
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2024年12月31日，公司总资产为363,976.99万元，货币资金为66,824.42万元，归属于上市公司股东的净资产为178,847.44万元，资产负债率为35.40%。假设本次回购资金上限40,000万元全部使用完毕，回购资金分别占公司截至2024年12月31日总资产的10.99%，归属于上市公司股东净资产的22.37%。
公司董事会认为，本次回购不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等产生重大不利影响。回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
公司本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，有利于完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，确保公司发展战略和经营目标的实现，增强公司的核心竞争力，提升公司的整体价值。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
公司于2024年11月7日完成2023年员工持股计划的非交易过户事项，部分董监高通过非交易过户的方式取得公司股份，具体情况详见公司于2024年11月9日披露的《大连百傲化学股份有限公司关于2023年员工持股计划第一个锁定期符合解锁条件的股票非交易过户完成的公告》（公告编号：2024-063）。
公司董事会秘书鲍榕铭先生于2024年12月31日，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份13,400股。
除上述情形外，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
经问询，截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无增减持公司股份计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将根据相关法律法规规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
经问询，截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将根据相关法律法规规定及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将全部用于员工持股计划或者股权激励。公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后三年内使用完毕。
若公司未能或未能全部实施上述用途，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体实施方案；
2、在回购期限内根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，管理层将依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件和协议等；
5、决定是否聘请相关中介机构；
6、办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。
以上授权有效期自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购预案的不确定性风险
（一）公司股票交易价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施的风险；
（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，存在回购方案无法按计划实施的风险；
（三）回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险；
（四）因公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
（五）本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份无法按照计划授出的风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
大连百傲化学股份有限公司董事会
2025年4月25日
证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2025-035
大连百傲化学股份有限公司
关于苏州芯慧联半导体科技有限公司
2024年度业绩承诺完成情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于苏州芯慧联半导体科技有限公司2024年度业绩承诺完成情况的议案》，现将苏州芯慧联半导体科技有限公司（以下简称“芯慧联”）2024年度业绩承诺完成情况说明如下：
一、交易基本情况
公司于2024年9月30日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于子公司拟对外投资暨增资并控股苏州芯慧联半导体科技有限公司的议案》，公司全资子公司上海芯傲华科技有限公司（以下简称“芯傲华”）拟以人民币7亿元增资芯慧联，增资后直接持有其46.6667%股权，并通过接受表决权委托方式合计控制其54.6342%股权的表决权，本次交易完成后，芯慧联将成为芯傲华的控股子公司，纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司2024年10月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《大连百傲化学股份有限公司关于子公司拟对外投资暨增资并控股苏州芯慧联半导体科技有限公司的公告》（公告编号：2024-051）。
根据芯傲华与芯慧联、芯慧联管理层股东及原实际控制人刘红军签署的《增资协议》，芯慧联管理层股东及原实际控制人刘红军对芯慧联2024年度、2025年度和2026年度业绩作出承诺。
二、业绩承诺与补偿
芯慧联管理层股东及原实际控制人刘红军承诺，芯慧联未来三个会计年度（即2024年度-2026年度，下称“考核期”）业绩目标为：在2024年度、2025年度、2026年度内，净利润分别不低于人民币1亿元、1.5亿元和2.5亿元，且合计净利润不低于人民币5亿元（净利润均指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）。同时，在核算业绩承诺完成情况时应当剔除芯慧联在考核期内因公司或芯慧联新增针对芯慧联员工的股权激励计划/员工持股计划所形成的股份支付费用的影响，但《增资协议》签署前已存在的股权激励事宜导致在考核期内形成的股份支付费用不予剔除。
考核期内，若在前三个会计年度的任一年度内，芯慧联未达到上述业绩承诺目标，则各方同意芯傲华就本次增资取得的芯慧联股权进行估值调整，调整后芯慧联投前估值为：
调整后芯慧联投前估值=（考核期内截至当年度累计实现净利润数/考核期内截至当年度累计承诺净利润数）×本次增资投前估值（即人民币80,000万元）。
若芯慧联2025年度审计报告出具后，2024年度和2025年度的累计实现净利润数达到人民币2.2亿元的，则暂不触发业绩补偿义务。为免疑义，如(1)2024年度累计实现净利润数未达到人民币1亿元，(2)2024年度和2025年度的累计实现净利润数未达到人民币2.2亿元，或(3)2024年度、2025年度和2026年度累计实现净利润数未达到人民币5亿元，则芯傲华有权选择以下一种或多种补偿实施方式，即有权就应补偿的部分要求(1)全部选择现金补偿、(2)全部选择股权补偿或(3)选择现金补偿和股权补偿结合的方式：
（一）现金补偿
芯慧联管理层股东及原实际控制人刘红军应共同且连带地对芯傲华进行现金补偿，现金补偿金额按以下方式计算确定：
现金补偿金额=（考核期内截至当年度累计承诺净利润数-考核期内截至当年度累计实现净利润数）÷考核期内合计承诺净利润数×本次增资款（70,000万元）-以前年度累计补偿金额。
若现金补偿金为负数，芯傲华无需向芯慧联管理层股东及原实际控制人刘红军返还已收取现金补偿。
芯慧联管理层股东及原实际控制人刘红军应当自审计报告出具之日起一百八十（180）日内按照上述公式计算的现金补偿金额向芯傲华作出现金补偿。若芯慧联管理层股东及原实际控制人刘红军届时持有的现金不足以支付现金补偿款，经芯傲华同意的，芯慧联管理层股东及原实际控制人刘红军可以向芯傲华转让其持有的具有同等价值的股权或其他自有资产。
（二）股权补偿
以调整后芯慧联投前估值为基数重新计算芯傲华在本次增资中所支付的增资款对应认购的芯慧联股权数额，估值调整前后芯傲华可认购芯慧联股权数额的差额由芯慧联管理层股东及原实际控制人刘红军以届时持有的芯慧联股权无偿转让给芯傲华的方式进行补偿（因资本公积转增股本等事项导致本次增资获得股权数量发生变化的，应相应调整）。
各方进一步同意，(i)为完成上述约定的股权补偿，芯傲华应首先向芯慧联管理层股东及原实际控制人刘红军发出股权补偿的书面通知，芯慧联管理层股东及原实际控制人刘红军应于收到该等书面通知后一百八十（180）日内完成上述股权补偿，包括但不限于签署股权转让协议等所需的一切文件、完成股权补偿相关的工商变更登记手续；(ii)如根据中国相关法律法规规定，股权补偿需要芯慧联管理层股东及原实际控制人刘红军缴纳税费的，则该等税费应由芯慧联管理层股东及原实际控制人刘红军承担；前述股权补偿过程中，芯傲华无需承担任何成本或费用；(iii)芯傲华就该等股权补偿所取得的芯慧联股权享有与本次增资所取得的芯慧联股权相同的股东权利，且不会因该等股权补偿而承担额外的义务（包括但不限于被要求履行作为管理层股东或原实际控制人应尽的义务）；(iv)芯慧联管理层股东及原实际控制人刘红军用以进行前述股权补偿的股权上应不存在质押等任何权利负担或权利限制，且已完成实缴出资；以及(v)除芯傲华外的芯慧联其他股东在此预先放弃就股权补偿所享有的优先购买权、共同出售权或其他类似优先权利，并配合完成股权补偿相关的工商变更登记手续。
三、业绩承诺完成情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州芯慧联半导体科技有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天职业字[2025]23815号），芯慧联2024年度业绩完成情况列示如下：
单位：元
■
2024年度，芯慧联模拟合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为103,294,655.16元，业绩完成数为103,294,655.16元，高于业绩承诺数3,294,655.16元，业绩承诺完成率为103.29%。据此，芯慧联已经完成2024年度业绩承诺，不存在触发业绩补偿的情形。
特此公告。
大连百傲化学股份有限公司董事会
2025年4月25日
证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2025-036
大连百傲化学股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》。为提高公司融资效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》中涉及股东大会职权的部分条款进行修订。本次修订《公司章程》相关内容如下：
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除上述修订外，《公司章程》中其他条款内容不变。
修订后的《公司章程》《股东大会议事规则》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《大连百傲化学股份有限公司章程（2025年4月修订稿）》《大连百傲化学股份有限公司股东大会议事规则（2025年4月修订）》。
本次修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记手续，修订后的制度内容最终以市场监督管理部门核准结果为准。
特此公告。
大连百傲化学股份有限公司董事会
2025年4月25日
证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2025-037
大连百傲化学股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会以简易程序
向特定对象发行股票的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关事宜，授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。现将有关情况公告如下：
一、本次授权事宜
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行证券的种类、数量、面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、定价方式及发行价格
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
最终发行价格将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。限售期届满后，发行对象减持股票须遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（六）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，本次向特定对象发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（七）发行前的滚存利润安排
本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）决议有效期
本项授权决议有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（二）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象、发行时机及其他与发行方案相关的一切事宜；
（三）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
（四）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（五）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合有关主管部门要求和证券市场的实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
（六）聘请本次发行的相关证券服务中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（七）在本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；
（八）在本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（九）本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（十）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次以简易程序向特定对象发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（十一）在本次发行决议有效期内，若与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策或市场条件发生变化，根据新的规定和要求，对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；
（十二）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施、提前终止或者撤销发行申请；
（十三）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
（十四）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
三、审议程序
公司于2025年4月24日召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
四、相关风险提示
本次提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2024年年度股东大会审议通过。公司董事会将根据公司2024年年度股东大会授权情况，结合公司实际情况决定是否在授权时限内启动本次股票发行事项。若启动本次以简易程序向特定对象发行股票事项，董事会需在规定的时限内报请上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会注册后方可实施，存在不确定性。公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
大连百傲化学股份有限公司董事会
2025年4月25日
