东莞市华立实业股份有限公司
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体刊登的第六届董事会第二十一次会议决议公告、第六届监事会第十七次会议决议公告等相关公告。
2、特别决议议案：议案12、议案13
3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案8至议案13
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8
应回避表决的关联股东名称：安徽洪典资本管理合伙企业(有限合伙)、谢志昆
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间：2025年5月14日 9:30－11:30、13:30－16:30
2、登记地点：广东省深圳市福田区卓越世纪中心1号楼 710
3、登记办法：
（1）个人股东登记时需持个人身份证及复印件、证券账户卡、持股证明办理登记手续；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证及复印件、委托人身份证复印件、授权委托书；
（2）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股证明办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证及复印件、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书（加盖公章）、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）；
（3）公司股东可以采用信函方式登记，在来信或邮件上须写明股东姓名、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证复印件/扫描件、法人单位营业执照，信封/标题请注明“股东大会”字样。公司不接受电话方式登记。
（4）联系方式：
联系部门：董事会办公室
电话：0769-83338072
邮箱：investor@dghuafuli.com
联系地址：广东省深圳市福田区卓越世纪中心1号楼710。
六、其他事项
会期半天，出席本次会议股东（或代理人）的食宿及交通费用自理。
特此公告。
东莞市华立实业股份有限公司董事会
2025年4月25日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
东莞市华立实业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月15日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2025-028
东莞市华立实业股份有限公司
2024年度业绩说明会预告公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 会议召开时间：2025年05月15日（星期四）16:00-17:00
● 会议召开地点：价值在线（http://www.ir-online.cn）
● 会议召开方式：网络互动方式
● 会议问题征集：投资者可于2025年05月15日前访问网址https://eseb.cn/1nxzaLEROdq或使用微信扫描下方小程序码进行会前提问，公司将通过本次业绩说明会，在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
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一、说明会类型
东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了公司2024年年度报告及摘要。为便于广大投资者更加全面深入地了解公司经营业绩等情况，公司定于2025年05月15日（星期四）16:00-17:00在“价值在线”（http://www.ir-online.cn）举办2024年度业绩说明会，与投资者进行沟通和交流，广泛听取投资者的意见和建议。
二、说明会召开的时间、地点
会议召开时间：2025年05月15日（星期四）16:00-17:00
会议召开地点：价值在线（http://www.ir-online.cn）
会议召开方式：网络互动方式
三、参加人员
公司董事长何全洪先生，董事、副总裁、董事会秘书孙伟先生，董事、财务总监孙媛媛女士，独立董事薛玉莲女士。
四、投资者参与方式
投资者可于2025年05月15日（星期四）16:00-17:00通过网址https://eseb.cn/1nxzaLEROdq或使用微信扫一扫以下小程序码即可进入参与互动交流。投资者可于2025年05月15日前进行会前提问，公司将通过本次业绩说明会，在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
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五、联系人及咨询办法
联系人：董事会办公室
电话：0769-83338072
邮箱：investor@dghuafuli.com
六、其他事项
本次业绩说明会召开后，投资者可以通过价值在线（www.ir-online.cn）或易董app查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。
特此公告。
东莞市华立实业股份有限公司董事会
2025年4月25日
证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2025-030
东莞市华立实业股份有限公司
关于苏州尚源智能科技有限公司
2024年度业绩承诺完成情况的公告
本公司董事会及全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股权交易的基本情况
（一）交易概述
东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）以现金方式收购苏州尚源智能科技有限公司（以下简称“尚源智能”、“目标公司”）51%股权，交易对价合计为人民币35,790.78万元。本次交易完成后，公司将直接持有尚源智能51%的股权，尚源智能成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项已经公司第六届董事会第十四次会议和第六届董事会第十五次会议审议通过。公司于2024年10月28日召开2024年第三次临时股东大会审议通过了本次收购尚源智能51%股权事项。2024年10月29日，公司与尚源智能相关股东签署了股权收购协议和补充协议。2024年11月5日，尚源智能完成本次股权收购相关工商变更登记手续，并取得苏州市吴江区数据局换发的营业执照。具体内容详见公司于2024年9月4日、2024年10月11日、2024年10月29日、2024年10月30日和2024年11月7日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体刊登的相关公告。
（二）支付安排
1．根据交易各方于2024年3月22日签署的《关于苏州尚源智能科技有限公司之股权收购意向协议》，公司已支付的100万元交易意向金转换为交易对价，剩余款项具体支付安排如下：
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2．如目标公司未完成相关业绩承诺，则公司在当年度业绩承诺专项审核报告出具后的15个工作日内，根据股权收购协议“业绩补偿安排”和“补偿的实施”条款，在扣除当期应补偿的金额后，公司支付当期剩余交易价款。
3．业绩承诺期届满时，如根据股权收购协议“目标公司减值测试”条款计算，业绩承诺方需要进行补偿，则第四期交易价款在扣除减值测试补偿金额后，公司支付当期剩余交易价款。
二、承诺的基本情况
根据股权收购协议和补充协议之约定，关于业绩承诺、减值测试、应收账款考核及业绩奖励相关情况如下：
（一）业绩承诺
1.业绩承诺期及业绩承诺
业绩承诺期为目标股权交割完成后三年（含目标股权交割当年，从2024年1月1日起算，即2024年度、2025年度、2026年度）。其中2024年度业绩承诺不低于3,800万元；2025年度承诺不低于5,300万元；2026年度业绩承诺不低于6,500万元。业绩承诺期内，业绩补偿义务由业绩承诺方苏州鹏博企业管理有限公司、福建正恒投资集团有限公司及苏州市鸿源众尚企业管理合伙企业（有限合伙）全额承担，并由业绩担保方董建刚提供全额担保。
业绩承诺指标以业绩承诺期内的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为准（以下所称净利润均为该计算口径）。
2.业绩补偿安排
在业绩承诺期第一年或第二年，如果尚源智能实际净利润未达到当期承诺的净利润，但不低于当期承诺净利润的90%，则当期不触发补偿程序。除前述情形外，在承诺期内，尚源智能截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则业绩承诺方应进行补偿。
3.补偿的实施
业绩补偿以现金方式进行，优先由公司在当期应支付的交易价款中进行扣除，如有不足，则由业绩承诺方以现金方式补偿给公司，同时业绩承诺担保方对补偿义务承担连带责任。公司在当期业绩承诺专项审核报告出具后15个工作日内以书面方式通知业绩承诺方和业绩承诺担保方支付不足部分的现金补偿金额。业绩承诺方和/或业绩承诺担保方应在收到公司书面通知后10个工作日内将补偿金额一次性汇入公司指定的银行账户。
业绩承诺期届满后，若尚源智能实现业绩承诺期的累计承诺净利润，则业绩承诺方和/或业绩承诺担保方已扣除或支付的业绩补偿款由公司无息返还至业绩承诺方和/或业绩承诺担保方指定的银行账户。
（二）减值测试及补偿
1.减值测试及补偿金额
在业绩承诺期届满时，公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。根据减值测试专项审核报告，若目标公司期末减值额＞业绩承诺方和/或业绩承诺担保方累计已补偿金额，则业绩承诺方和/或业绩承诺担保方应对公司另行补偿，具体补偿金额如下：
目标公司减值应补偿的金额=目标公司期末减值额×51%－业绩承诺方和/或业绩承诺担保方累计已补偿金额
“目标公司期末减值额”为本次目标公司100%股权作价金额（即人民币701,780,000.00元）减去业绩承诺期届满时目标公司评估值并扣除业绩承诺期内目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
“业绩承诺方和/或业绩承诺担保方累计已补偿金额”包含根据股权收购协议中“4.5过渡期损益安排”和“6.2业绩补偿安排”条款计算的补偿金额。
2.补偿方式
减值测试补偿以现金方式进行，优先由公司在第四期和第五期应支付的现金交易价款中进行扣除，如有不足，则由业绩承诺方以现金方式补偿给公司，同时业绩承诺担保方对补偿义务承担连带责任。公司在减值测试专项审核报告出具后15个工作日内以书面形式通知业绩承诺方和业绩承诺担保方，业绩承诺方和/或业绩承诺担保方应在接到书面通知之日起10个工作日内按本协议约定进行现金补偿，将补偿金额一次性汇入公司指定的银行账户。
业绩承诺方和/或业绩承诺担保方支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额的总额上限不超过本次交易对价。
（三）应收账款考核及补偿
目标公司截至业绩承诺期期末（2026年12月31日）的应收账款净额（应收账款账面余额-坏账准备期末余额），应在业绩承诺期届满后三年内即2029年12月31日前收回90%。若截至2029年12月31日止，目标公司截至2026年12月31日的应收账款净额收回比例未达到90%，则应收账款考核义务方应在公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项审核意见后15个工作日内，以按股权收购协议中“6.6业绩奖励安排”确定并待支付的全部业绩奖励金额扣除并且后续不再发放，并且以全部剩余应支付的第五期现金交易价款对公司进行补偿。如有不足，则由业绩承诺方以现金方式补偿给公司，同时业绩承诺担保方对补偿义务承担连带责任。
应收账款考核现金补偿金额=目标公司截至业绩承诺期期末（2026年12月31日）的应收账款净额×90%-考核期间已收回的应收账款金额-全部剩余应支付的第五期现金交易价款。
如在2030年1月1日至2031年12月31日之间目标公司继续收回截至2026年12月31日的应收账款，则公司应在目标公司每次收回前述应收账款（以目标公司实际入账为准）之日起15日内，向业绩承诺方和/或业绩承诺担保方返还与所收回账款等额的现金，公司向业绩承诺方和/或业绩承诺担保方返还的款项金额以应收账款考核补偿金额为上限；如在2032年1月1日后继续收回前述应收账款，则上述应收账款考核补偿款项不再返还。业绩承诺方和/或业绩承诺担保方支付的业绩承诺补偿金额、减值测试补偿金额及应收账款考核补偿的总额以本次交易对价为上限。
根据应收账款届时的实际回收情况，业绩承诺期期末（2026年12月31日）应收账款回收考核时点经目标公司经营管理团队申请，可以提前至2027年12月31日或2028年12月31日。
（四）业绩奖励安排
如果业绩承诺期结束，目标公司经审计的业绩承诺期实际完成的税后净利润超过累计承诺净利润，则按照以下原则在业绩承诺期最后一年年度审计报告出具后30个工作日内对目标公司经营管理团队（具体奖励对象及份额分配由届时目标公司董事会确定）进行奖励金额的核算与确认，业绩奖励总金额以目标股权交易对价的20%为上限：
①超过累计承诺净利润20%（含20%）-50%部分（不含50%），以该部分的20%作为业绩奖励；
②超过累计承诺净利润50%（含50%）-100%（不含100%）部分，以该部分的30%作为业绩奖励；
③超过累计承诺净利润100%（含100%）部分，以该部分的50%作为业绩奖励。
根据上述方式计算的奖励金额，待公司根据股权收购协议中“6.5应收账款考核及补偿”对目标公司业绩承诺期期末（2026年12月31日）的应收账款净额回收情况考核完成后（确认目标公司业绩承诺期期末应收账款净额已回收比例达90%），予以支付。
三、2024年度承诺履行情况
（一）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现情况
单位：人民币元
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（二）其他承诺
2024年度不适用。
四、会计师事务所对承诺事项履行情况的专项审核意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州尚源智能科技有限公司2024年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（大信专审字[2025]第5-00066号）的鉴证结论：
我们认为,华立股份管理层编制的《关于苏州尚源智能科技有限公司2024年度业绩承诺完成情况的说明》符合上海证券交易所的相关规定,在所有重大方面公允反映了苏州尚源智能科技有限公司业绩承诺的实现情况。
五、对公司的影响
根据股份收购协议和补充协议，关于尚源智能2024年度业绩承诺已完成，不存在向公司进行业绩补偿的情形。公司将根据股份收购协议交易价款支付安排之约定完成支付第二期交易价款。
公司将持续关注关于尚源智能股份收购协议中约定的业绩承诺履行进展，后续业绩承诺期满后的减值测试、应收账款考核及业绩奖励进展情况，并根据相关法律法规履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
东莞市华立实业股份有限公司董事会
2025年4月25日
证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2025-026
东莞市华立实业股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会
办理以简易程序
向特定对象发行股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。该事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、授权事项概述
为进一步推动公司业务的发展，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》和《公司章程》等相关规定，公司董事会提请年度股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票（以下简称“本次发行”）的相关事宜，授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起，至公司2025年年度股东会召开之日止。
二、本次授权事宜具体内容
（一）发行股票的种类、面值和数量
本次以简易程序向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司股本总数的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行数量的上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的数量为准，并根据询价结果由董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会根据2024年年度股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况确定。若国家法律、法规对本次发行的发行对象确定方式有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。若国家法律、法规对本次发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据2024年年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）限售期
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。
（六）募集资金用途
本次发行股票募集资金用途应当符合下列规定：
1．符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2．本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3．募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（七）本次发行前滚存未分配利润安排
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的持股比例共享。
（八）上市地点
本次以简易程序向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
（九）决议有效期
本次发行决议的有效期限为2024年年度股东大会审议通过之日起，至公司2025年年度股东会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
三、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
（一）授权董事会确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件；
（二）授权董事会在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次以简易程序向特定对象发行股票方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与以简易程序向特定对象发行股票方案相关的一切事宜，决定本次以简易程序向特定对象发行股票的发行时机等；
（三）授权董事会为符合相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修改方案；根据监管部门的具体要求，对本次以简易程序向特定对象发行股票方案以及本次以简易程序向特定对象发行股票预案进行完善和相应调整（涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外），调整后继续办理本次发行的相关事宜；
（四）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次以简易程序向特定对象发行股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者以简易程序向特定对象发行股票政策发生变化时，可酌情决定本次以简易程序向特定对象发行股票方案延期实施或撤销发行申请，或者按照新的以简易程序向特定对象发行股票政策继续办理本次发行事宜；
（五）授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（六）授权董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括但不限于：根据本次以简易程序向特定对象发行募集资金投入项目的审批、核准、备案、实施情况、实际进度及实际募集资金额，办理本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用相关事宜；指定或设立本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金专项存储账户；签署、修改及执行本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料。在遵守相关法律法规的前提下，如国家对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次以简易程序向特定对象发行申请的审核反馈意见）和市场情况对募集资金投向进行调整；
（七）授权董事会办理本次以简易程序向特定对象发行申报和实施事宜，包括但不限于：制作、修改、批准、签署、执行、完成与本次以简易程序向特定对象发行相关的所有申报文件及其他必要的文件；就本次以简易程序向特定对象发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
（八）授权董事会在本次以简易程序向特定对象发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关程序，并按照监管要求处理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的信息披露事宜；
（九）授权董事会于本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，根据本次以简易程序向特定对象发行股票的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
（十）授权董事会办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的其他事宜。
四、公司履行的决策程序
经公司2025年第二次董事会战略发展委员会审议通过后，公司于2025年4月24日召开第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、风险提示
本次公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，董事会将根据公司的融资需求，在授权期限内审议具体发行方案，报请上海证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施，存在不确定性。公司将按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
东莞市华立实业股份有限公司董事会
2025年4月25日
证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2025-029
东莞市华立实业股份有限公司
关于谭洪汝业绩承诺完成情况的公告
本公司董事会及全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、业绩承诺基本情况
（一）控制权变更概述
2023 年 9 月 22 日，东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）原控股股东谭洪汝先生与安徽洪典资本管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽洪典资本”）签署了《关于东莞市华立实业股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），谭洪汝先生将其持有的公司 51,668,675 股股份（占公司股份总数的 25%）转让给安徽洪典资本。同时，谭洪汝先生及其配偶谢劭庄女士与安徽洪典资本签署了有表决权弃权期限约定的《表决权放弃协议》，谭洪汝先生和谢劭庄女士将放弃剩余持有公司34,990,425 股股份的表决权（占公司股份总数的16.93%）。2023年11月6日，上述公司股份协议转让完成过户登记，公司控股股东变更为安徽洪典资本，实际控制人变更为何全洪先生。
具体内容详见公司于2023年9月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东签署〈股份转让协议〉〈表决权放弃协议〉暨控制权拟发生变更的公告》（公告编号：2023-048）《关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2023-049）、 2023 年 9 月 26 日披露的《简式权益变动报告书》《详式权益变动报告书》及财务顾问核查意见，以及2023年11月8日披露的《关于控股股东协议转让公司股份完成过户登记暨公司控制权变更的公告》（公告编号：2023-056）。
（二）业绩承诺及应收账款回收承诺
根据《股份转让协议》第四条之4.2.3约定，谭洪汝先生承诺，2023 年度、2024 年度和 2025 年度华立股份原有业务板块（指装饰复合材料的研发、设计、生产和销售及大宗材料贸易、产业园及物业租赁、基金管理等在本协议签署日前已有的业务，下同）经营经审计的每年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不为负值（下称“业绩承诺”）。
如华立股份原有业务板块未能实现前款业绩承诺，在华立股份聘请审计机构就该年度华立股份原有业务板块所实现业绩情况出具专项审计报告后的十五日内，转让方应以现金方式对华立股份进行补偿。转让方应承担的现金补偿款（下称“业绩补偿款”）的计算公式：业绩补偿款金额= 0万元-华立股份原有业务板块在该年度实际实现的经审计的扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润。
根据《股份转让协议》第四条之4.2.4约定，谭洪汝先生承诺在华立股份2023 年度审计报告出具日前，协助华立股份收回截至 2023 年 6 月 30 日的应收账款净额（扣除坏账计提金额，双方确认该等净额为 10,847.53 万元）的80%，即 8,678.02 万元（下称“应收回款项”）。
如华立股份逾期未能收回前款规定的应收回款项，则转让方应在华立股份2023 年度审计报告出具之日起 30 个工作日内，按照实际已收回的账款金额与应收回款项的差额承担坏账损失并以现金方式支付给华立股份（下称“应收账款补偿款”）。
若在华立股份 2024 年度审计报告出具日前，上述逾期的剩余应收回款项已由华立股份收回，则华立股份应将上述补偿款返还给转让方；若在华立股份2024 年度审计报告出具日前，上述逾期的剩余应收回款项仍未被收回，则上述补偿款不再返还。
根据《股份转让协议》第四条之4.2.5 约定，各方一致同意，《股份转让协议》第 4.2.3 条约定的业绩补偿款与第 4.2.4条约定的应收账款补偿款不予重复计算。
二、业绩承诺履行情况
（一）公司原业务板块扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现情况
单位：人民币元
■
注：公司原业务板块利润由合并报表利润数据减去华立数字科技（郑州）有限公司及其子公司、苏州尚源智能科技有限公司及其子公司利润数据，以及2024年度新增并购事项的直接相关费用计算。
（二）应收账款的收回实现情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于谭洪汝业绩承诺完成情况及应收账款收回情况的专项审核报告》（大信专审字[2024]第5-00106号），应收账款收回之承诺已完成。具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于谭洪汝业绩承诺完成情况及应收账款收回情况的公告》（公告编号：2024-034）。
三、会计师事务所对承诺事项履行情况的专项审核意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于谭洪汝业绩承诺完成情况的专项审核报告》（大信专审字[2025]第5-00060号）的鉴证结论：
我们认为,华立股份管理层编制的《关于谭洪汝业绩承诺完成情况的说明》符合上海证券交易所的相关规定,在所有重大方面公允反映了华立股份业绩承诺的实现情况。
四、对公司的影响
根据《股份转让协议》相关约定，谭洪汝先生关于2024年度业绩承诺已完成，不存在向公司进行业绩补偿的情形，不会对公司控制权、治理结构及财务数据产生影响。
公司将持续关注谭洪汝先生股份转让协议中约定的业绩承诺履行进展情况，并根据相关法律法规履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
东莞市华立实业股份有限公司董事会
2025年4月25日
证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2025-016
东莞市华立实业股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议于2025年4月24日在郑州市郑东新区楷林IFC·C座23层会议室以现场及通讯方式召开。董事会会议通知于2025年4月14日以电子邮件发出。本次会议由董事长何全洪先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中董事谭栩杰先生、孙伟先生、独立董事薛玉莲女士、黄卫祖先生、张冠鹏先生以通讯方式参加会议并表决，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《东莞市华立实业股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会议案审议情况
1.审议通过《关于2024年度总裁工作报告的议案》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
2.审议通过《关于2024年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
具体内容详见2025年4月25日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。
3.审议通过《关于2024年度独立董事履职情况报告的议案》
公司独立董事分别向公司董事会提交了《2024年度独立董事履职情况报告》，具体内容详见2025年4月25日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关报告。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议，独立董事将在2024年度股东大会上述职。
4.审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5.审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见2025年4月25日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。
6.审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》
董事会认为：公司本次计提减值准备及核销资产是基于谨慎性原则，遵照并符合《企业会计准则》和公司会计政策规定，客观公允地反映了公司财务状况和经营成果，符合公司实际情况，使公司的会计信息更具合理性。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见2025年4月25日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定媒体刊登的相关公告。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
7.审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
8.审议通过《关于2024年度利润分配方案的议案》
具体内容详见2024年4月25日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定媒体刊登的相关公告。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
9.审议通过《关于2024年年度报告及摘要的议案》
具体内容详见2025年4月25日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定媒体刊登的相关公告。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
10.审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告的议案》
具体内容详见2025年4月25日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关报告。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。
11.审议通过《关于对会计师事务所2024年度履职情况评估报告的议案》
具体内容详见2025年4月25日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关报告。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。
12.逐项审议通过《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》
12.1.《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》-何全洪
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票，关联董事何全洪回避表决。
12.2.《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》-谭栩杰
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票，关联董事谭栩杰回避表决。
12.3.《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》-孙伟
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票，关联董事孙伟回避表决。
12.4.《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》-孙媛媛
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票，关联董事孙媛媛回避表决。
12.5.《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》-薛玉莲
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票，关联董事薛玉莲回避表决。
12.6.《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》-黄卫祖
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票，关联董事黄卫祖回避表决。
12.7.《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》-张冠鹏
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票，关联董事张冠鹏回避表决。
12.8.《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》-董建刚
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
12.9.《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》-谢志昆
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票，关联董事谭栩杰回避表决。
12.10.《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》-陈杰
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
12.11.《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》-王堂新
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
上述子议案12.1至12.7董事薪酬方案尚需提交股东大会审议；子议案12.8至12.11未兼任董事的高级管理人员薪酬方案经董事会审议通过后生效。
13.审议通过《关于使用自有资金购买理财产品授权的议案》
具体内容详见2025年4月25日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定媒体刊登的相关公告。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。
14.审议通过《关于使用自有资金进行风险投资的议案》
具体内容详见2025年4月25日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定媒体刊登的相关公告。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。
15.审议通过《关于2025年度投资计划的议案》
具体内容详见2025年4月25日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定媒体刊登的相关公告。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案经公司董事会战略发展委员会和董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。
16.审议通过《关于开展远期结售汇业务的议案》
具体内容详见2025年4月25日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定媒体刊登的相关公告。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。
17.审议通过《关于向银行申请综合授信额度授权的议案》
具体内容详见2025年4月25日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定媒体刊登的相关公告。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
18.审议通过《关于对子公司融资提供担保额度预计的议案》
董事会认为：公司及子公司所提供的担保主要用于满足公司合并报表范围内各级子公司经营发展的融资需求，有利于促进各子公司资金筹措和良性发展，符合公司整体利益。被担保方为公司合并报表范围内各级子公司，公司对被担保方具有实质控制权，可有效控制和防范担保风险。董事会同意本次对子公司融资提供担保额度预计事项并将该议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见2025年4月25日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定媒体刊登的相关公告。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
19.审议通过《关于制定〈舆情管理制度〉的议案》
为进一步提升舆情应对能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《东莞市华立实业股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况制订《东莞市华立实业股份有限公司舆情管理制度》。具体内容详见2025年4月25日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关制度。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
20.审议通过《关于制定〈市值管理制度〉的议案》
为加强上市公司市值管理工作，进一步规范公司的市值管理行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第10号一一市值管理》等相关法律法规及《东莞市华立实业股份有限公司章程》的有关规定，制订《东莞市华立实业股份有限公司市值管理制度》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
21.审议通过《关于修订〈重大经营与投资管理制度〉的议案》
为适应公司发展，进一步规范公司的重大经营及对外投资决策程序，保障公司和股东的利益，结合公司实际情况修订《东莞市华立实业股份有限公司重大经营与投资管理制度》。具体内容详见2025年4月25日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关制度。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
22.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》
具体内容详见2025年4月25日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定媒体刊登的相关公告。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案经公司董事会战略发展委员会审议通过后提交董事会审议。
23.审议通过《关于2025年第一季度报告的议案》
具体内容详见2025年4月25日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定媒体刊登的相关公告。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。
24.审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》
具体内容详见2025年4月25日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定媒体刊登的相关公告。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
东莞市华立实业股份有限公司董事会
2025年4月25日
证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2025-017
东莞市华立实业股份有限公司
第六届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十七次会议于2025年4月24日在郑州市郑东新区楷林IFC·C座23层会议室以现场及通讯方式召开。本次会议通知于2025年4月14日以电子邮件方式发出，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书列席了本次会议，会议由监事会主席陈晨女士主持。本次监事会会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《东莞市华立实业股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会审议议案情况
1.审议通过《关于2024年度监事会工作报告的议案》
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》
监事会认为：《2024年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运作情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
3.审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》
监事会认为：公司审议本次计提减值准备及核销资产的相关程序合法、合规，符合《企业会计准则》等相关规定。本次计提减值准备及核销资产后，更能公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
4.审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5.审议通过《关于2024年度利润分配方案的议案》
监事会认为：公司2024年度利润分配方案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，有效保障了股东的合理回报并充分考虑了公司可持续发展的需求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本次利润分配方案并将该方案提交公司股东大会审议。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
6.审议通过《关于2024年年度报告及摘要的议案》
监事会认为：公司2024年年度报告的编制和审议程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定；公司2024年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映公司2024年年度的经营和财务状况。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
7.审议通过《关于对会计师事务所2024年度履职情况评估报告的议案》
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
8.逐项审议通过《关于监事2025年度薪酬方案的议案》
8.1.《关于监事2025年度薪酬方案的议案》-陈晨
表决情况：同意2票，弃权0票，反对0票。关联监事陈晨回避表决。
8.2.《关于监事2025年度薪酬方案的议案》-谭权志
表决情况：同意2票，弃权0票，反对0票。关联监事谭权志回避表决。
8.3.《关于监事2025年度薪酬方案的议案》-张子凌
表决情况：同意2票，弃权0票，反对0票。关联监事张子凌回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
9.审议通过《关于向银行申请综合授信额度授权的议案》
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
10.审议通过《关于对子公司融资提供担保额度预计的议案》
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
11.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
12.审议通过《关于2025年第一季度报告的议案》
监事会认为：公司2025年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定；公司2025年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映公司2025年第一季度的经营和财务状况。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
东莞市华立实业股份有限公司监事会
2025年4月25日
证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2025-018
东莞市华立实业股份有限公司
关于2024年度计提资产减值准备
及核销资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十七次会议，审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》。现将具体情况公告如下：
一、情况概述
1.本次计提资产减值准备的情况
根据《企业会计准则》的有关规定，公司在资产负债表日对截至2024年12月31日的公司及下属公司应收账款、其他应收款、存货、固定资产、长期股权投资、商誉等相关资产进行了全面清查，对相关资产价值出现的减值迹象进行了充分分析和评估。经减值测试，认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹象，本着谨慎性原则，对可能发生资产减值损失的相关资产计提资产减值准备。
2.本次核销资产的情况
根据《企业会计准则》、中国证监会《会计监管风险提示第8号一商誉减值》财政部《企业会计准则第8号一资产减值》及公司有关会计政策等相关规定，为真实反映公司财务状况，公司遵循依法合规、客观真实、逐笔审核、账销案存的原则，公司对于已计提资产减值准备且成为事实损失的资产进行账务核销。
二、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间
经过对公司及下属公司应收账款、其他应收款、存货、固定资产、无形资产、长期股权投资、商誉等相关资产进行了全面清查和资产减值测试后，公司拟计提各项资产减值准备（含转回）合计4,546.75万元。明细如下：
单位：人民币万元
■
1.商誉
公司按照《企业会计准则第8号一一资产减值》有关商誉减值处理的相关规定，以及证监会《会计监管风险提示第8号一商誉减值》的要求，聘请了具备证券业务资质的资产评估机构，对商誉减值进行初步测算。
公司聘请北京亚太联华资产评估有限公司对福建尚润投资管理有限公司、苏州尚源智能科技有限公司、东莞市华富立装饰建材有限公司、华立数字科技(广东)有限公司包含商誉资产组进行了商誉减值测试。对于采用预计未来现金流量现值高于含商誉资产组账面值的，评估机构采用预计未来现金流量现值确定商誉相关资产组的可收回金额；对于采用预计未来现金流量现值低于含商誉资产组账面值，评估机构采用预计未来现金流量现值和公允价值减处置费用后的净值孰高的方法确定商誉相关资产组的可收回金额，并以管理层批准的财务预算为基础预测5年期的现金流量，现金流量预测所用的折现率是9.85%-14.39%。预测相关资产组未来现金流量时作出的关键假设有：
收入增长一是在预测年度前一年度及历史年度实现收入的增长率基础上，根据预计的市场需求、自身的业务发展及营销战略确定未来各业务的收入。
预测毛利一是通过对历史收入及成本的构成进行分析后根据企业发展规划测算预测期收入及成本后确定毛利率。
折现率一采用的折现率是反映相关资产组特定风险的税前折现率。
分配至上述资产组或资产组组合的关键假设的金额与本公司历史经验及外部信息一致。经测算，公司识别出福建尚润和华富立饰面板2项资产组存在商誉减值风险。2024年预计计提商誉减值金额约为3,279.92万元，具体明细情况如下：
单位：人民币万元
■
2.存货
公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，于资产负债表日对按不同产品线、不同型号的各类存货是否陈旧和滞销、可变现净值是否低于存货成本进行重新估计。减值测试后显示，公司部分存货存在减值风险，对因产品花色及技术更新迭代原因导致的呆滞库存产品、原材料及项目停滞的合同履约成本补充计提了跌价准备734.03万元。
3.固定资产
公司按照企业会计准则规定，年末对固定资产进行减值测试，根据资产的公允价值减去处置费用后的净额确定可收回金额，经测试固定资产减值金额为16.38万元。
4.应收款项和合同资产
2024年公司所属行业政策及客户信用、信用政策未发生重大变化，公司应收款项和合同资产的坏账准备变动情况及相应计提坏账准备如下：
单位：人民币万元
■
备注：2024年收回东莞市富义机械有限公司欠款12.96万元。
5.计提减值准备所在报告期
本次计提资产减值准备的报告期间为2024年1月1日至2024年12月31日。
三、本次资产减值准备核销情况
经过对公司及下属公司各项资产的清查，公司拟核销应收款项减值准备总计230.14万元。明细如下：
单位：人民币万元
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四、计提减值准备及核销资产对公司的影响
根据《企业会计准则》规定，本次公司计提各项减值准备及核销资产遵循稳健的会计原则，有利于客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。本次计提减值准备共计减少公司利润总额4,546.75万元。由于上述资产核销均计提足额的减值准备，因此核销事项不会对当期利润总额产生影响。
五、专项意见说明
1.审计委员会意见
董事会审计委员会认为本次计提减值准备及核销资产遵照并符合《企业会计准则》、相关会计政策规定，基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司财务状况和经营成果。
2.董事会意见
董事会认为公司本次计提减值准备及核销资产是基于谨慎性原则，遵照并符合《企业会计准则》和公司会计政策规定，客观公允地反映了公司财务状况和经营成果，符合公司实际情况，使公司的会计信息更具合理性。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
3.监事会意见
监事会认为公司审议本次计提减值准备及核销资产的相关程序合法、合规，符合《企业会计准则》等相关规定。本次计提减值准备及核销资产后，更能公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
东莞市华立实业股份有限公司董事会
2025年4月25日
证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2025-019
东莞市华立实业股份有限公司
2024年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每股派发现金红利0.05元（含税）
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
● 本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币443,965,014.05元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本268,677,106股，以此计算合计拟派发现金红利13,433,855.30元（含税）。本年度公司现金分红总额13,433,855.30元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例58.15%。
如在本利润分配方案公告之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
（二）公司不触及其他风险警示情形
公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。具体指标说明如下：
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二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2025年4月25日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过《关于2024年度利润分配方案的议案》，同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。董事会同意本次利润分配方案并将该方案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
2025年4月25日，公司召开第六届监事会第十七次会议，审议通过《关于2024年度利润分配方案的议案》，同意3票，弃权 0 票，反对 0 票。
监事会认为公司2024年度利润分配方案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，有效保障了股东的合理回报并充分考虑了公司可持续发展的需求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
三、相关风险提示
（一）本次利润分配方案考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
东莞市华立实业股份有限公司董事会
2025年4月25日
证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2025-024
东莞市华立实业股份有限公司
关于向银行申请综合授信额度授权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过《关于向银行申请综合授信额度授权的议案》。该事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
为满足公司日常生产经营及相关业务发展需要，公司及控股子公司拟向商业银行等金融机构申请总额度不超过人民币16亿元综合授信额度授权。单个银行授信额度不超过人民币10 亿元。
最终授信额度及期限以有关银行实际审批的金额为准，本次综合授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将根据公司生产经营的实际资金需求确定。具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与有关银行最终商定的内容和方式执行。
为提高工作效率，董事会审议通过后提请股东大会审议批准并授权公司董事长或董事长授权的代理人在上述授信额度内办理相关手续，并签署上述授信额度内一切与授信有关的合同、协议等各项法律文件，授权有效期自2024年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议批准综合授信事项之日止。
特此公告。
东莞市华立实业股份有限公司董事会
2025年4月25日
证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2025-023
东莞市华立实业股份有限公司
关于开展远期结售汇业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于开展远期结售汇业务的议案》，根据海外业务开展的实际需要，公司及子公司拟开展外汇远期结售汇业务的累计总金额不超过500万美元（含公司正常经营过程中涉及到的美元、欧元等相关结算货币）。该项授权额度有效期自本次董事会审议通过之日起至公司有权机构审议批准下一年有关授权之日止。该事项无需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、概况
1．开展远期结售汇业务的目的
近年来，公司积极开拓海外市场，为适应外汇市场变化，降低汇率波动对公司造成的不利影响，公司及子公司拟开展远期结售汇业务进行套期保值，通过远期结售汇业务锁定未来时点的交易成本或收益，实现以规避风险为目的的资产保值，降低汇率波动对公司的影响。
(下转556版)
(上接553版)
