南京伟思医疗科技股份有限公司

(上接573版)

4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

存托凭证持有人情况

□适用 √不适用

截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5、公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期末，公司资产总额182,036.47万元，归属于上市公司股东的净资产162,746.29万元。报告期内，公司实现营业总收入40,005.89万元，同比减少13.45%；归属于上市公司股东的净利润10,196.92万元，同比减少25.16%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8,311.54万元，同比减少31.72%。报告期内，公司实施股权激励计划产生股份支付费用（税后）为508.09万元，剔除股份支付和所得税影响，归属于上市公司股东的的净利润为10,705.01万元，较上年同期（剔除股份支付费用后的归属于上市公司股东的净利润）减少30.02%。

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：688580 证券简称：伟思医疗 公告编号：2025-004

南京伟思医疗科技股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议通知于2025年4月14日以书面方式向全体监事发出。会议于2025年4月24日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。

本次会议由监事会主席胡平先生主持，本次会议应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人,本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《南京伟思医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》

经审议，监事会认为：公司2024年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2024年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果等事项；2024年年度报告编制过程中，未发现公司参与2024年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2024年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：获全体监事一致通过。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司2024年年度报告》及《南京伟思医疗科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。

（二）审议通过《2024年度利润分配预案的议案》

经审议，公司拟以实施2024年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利8元（含税），可参与分配的股本总数为95,711,683股，预计派发现金红利总额为人民币76,569,346.40元（含税），本年度公司现金分红比例为75.09%。

本年度不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

公司监事会认为：公司2024年度利润分配预案符合公司的实际经营情况及未来资金需求，符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司未来发展及股东利益的情形。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：获全体监事一致通过。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司2024年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-010）。

（三）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

经审议，公司监事会认为：公司根据相关法律法规及规范性文件的要求编制的《2024年度财务决算报告》，真实、准确、完整地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：获全体监事一致通过。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司2025年度财务预算报告的议案》

经审议，监事会同意公司在总结2024年度总体运营情况和分析2025年经营形势的基础上，并依据公司发展规划审慎预测2025年度财务预算情况。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：获全体监事一致通过。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》

2024年，公司监事会严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》和公司《监事会议事规则》等制度的规定，认真地履行了自身的职责,依法独立行使职权,促进公司规范运作,积极维护公司、全体股东及员工的合法权益。监事会对公司的财务、股东大会决议等执行情况、董事会的重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行其职务情况等方面进行了监督和检查,促进公司的健康、持续发展。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：获全体监事一致通过。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司监事2025年度薪酬方案的议案》

经审议，监事会同意：在公司任职的监事，按其在公司现有任职职务的薪酬待遇确定；未在公司任职的监事，不领取薪酬。

因本议案涉及监事薪酬事宜，全体监事回避表决，该议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。

（七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

经审议，监事会同意继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：获全体监事一致通过。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-011）。

（八）审议通过《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

经审议，监事会认为：《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定。公司2025年限制性股票激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：获全体监事一致通过。

本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及《南京伟思医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-007）。

（九）审议通过《关于〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

经审议，监事会认为：《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证2025年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员之间的利益共享与约束机制。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：获全体监事一致通过。

本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

（十）审议通过《关于核实〈公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》

对2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：获全体监事一致通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

（十一）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

经审议，公司监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司2025年限制性股票激励计划的相关规定，相关事项的审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：获全体监事一致通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-014）。

（十二）审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》

经审议，监事会认为：公司2025年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2025年第一季度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2025年第一季度的财务状况和经营成果等事项；2025年第一季度报告编制过程中，未发现公司参与2025年第一季度报告报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2025年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决情况：获全体监事一致通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司2025年第一季度报告》。

（十三）审议通过《关于2024年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告的议案》

经审议，监事会认为公司2024年度募集资金存放和实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专户使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：获全体监事一致通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于南京伟思医疗科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》及《南京伟思医疗科技股份有限公司关于2024年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-012）。

（十四）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

经审议，监事会认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用最高不超过人民币8,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：获全体监事一致通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-013）。

（十五）审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》

公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：获全体监事一致通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

（十六）审议通过《关于会计政策变更的议案》

经审议，监事会认为：公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，修订后的会计政策更能客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及股东合法权益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：获全体监事一致通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2025-008）。

特此公告。

南京伟思医疗科技股份有限公司监事会

2025年4月25日

证券代码：688580 证券简称：伟思医疗 公告编号：2025-006

南京伟思医疗科技股份有限公司

关于召开2024年度暨2025年

第一季度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2025年5月22日（星期四）11:00-12:00

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

会议召开方式：上证路演中心网络互动

投资者可于2025年05月15日（星期四）至05月21日（星期三）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱ir@vishee.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年4月25日发布《2024年年度报告》和《2025年第一季度报告》，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2024年度、2025年第一季度经营成果、财务状况，公司计划于2025年5月22日（星期四）11:00-12:00举行2024年度暨2025年第一季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2024年度、2025年第一季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

（一）会议召开时间：2025年5月22日（星期四）11:00-12:00

（二）会议召开地点：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）

（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

三、参加人员

公司董事长兼总经理王志愚先生，董事、副总经理、财务总监陈莉莉女士，董事会秘书童奕虹女士，独立董事吴家璐先生（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整）。

四、投资者参加方式

（一）投资者可在2025年5月22日（星期四）11:00-12:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2025年05月15日（星期四）至05月21日（星期三）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱ir@vishee.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系部门：证券事务部

联系电话：025-69670036

电子邮箱：ir@vishee.com

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

2025年4月25日

证券代码：688580 证券简称：伟思医疗 公告编号：2025-009

南京伟思医疗科技股份有限公司

关于召开2024年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年5月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2025年5月16日 14点 00分

召开地点：南京市雨花台区宁双路 19 号 H 栋公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月16日

至2025年5月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会的议案1、3、4、5、6、7、9、10、11、12已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，议案2、3、4、5、6、8、9、10、11已经公司第四届监事会第三次会议审议通过。相关内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的相关公告及文件。公司将在2024年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《2024年年度股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：议案10、11、12

3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、7、9、10、11、12

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案10、11、12

应回避表决的关联股东名称：参与公司2025年限制性股票激励计划的激励对象及其关联方

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续

1、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件及复印件、加盖法人印章的营业执照复印件、股东账户卡原件及复印件等持股证明办理登记手续；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件及复印件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人依法出具的授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）（加盖公章）、股东账户卡原件及复印件等持股证明办理登记手续。

2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证件原件及复印件、股东账户卡原件及复印件等持股证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡原件及复印件等持股证明和有效身份证件复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件及复印件办理登记手续。

3、异地股东可以以邮件的方式进行登记（电子邮箱：ir@vishee.com），邮件到达时间应不迟于2025年5月12日17:00，邮件中需注明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附上述1、2款所列的证明材料扫描件，邮件主题请注明“股东大会”字样，并与公司电话确认后方视为成功。通过邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证明材料。

（二）登记时间、地点

登记时间：2025年5月12日（9:00-17:00）

登记地点：南京市雨花台区宁双路19号H栋一楼

六、其他事项

1、出席会议者交通及食宿费用自理。

2、参会股东或股东代理人请提前半小时到达会议现场办理签到。

3、会议联系方式

联系人：童奕虹

联系电话：025-69670036

电子邮箱：ir@vishee.com

特此公告。

南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

2025年4月25日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

南京伟思医疗科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月16日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688580 证券简称：伟思医疗 公告编号：2025-014

南京伟思医疗科技股份有限公司

关于作废部分已授予尚未归属的

限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年4月24日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

一、公司2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2023年4月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就公司2023年限制性股票激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，会议审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对公司2023年限制性股票激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2023年4月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-033），根据公司其他独立董事的委托，独立董事何益民先生作为征集人就2023年5月16日召开的2022年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

（三）2023年4月26日至2023年5月5日，公司对公司2023年限制性股票激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对公司2023年限制性股票激励计划拟激励对象名单提出的异议。2023年5月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-040）。

（四）2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会，会议审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2023年5月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-042）。

（五）2023年6月7日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（六）2023年10月25日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（七）2024年6月12日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2022年与2023年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（八）2024年10月24日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（九）2025年4月24日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

二、本次作废限制性股票的具体情况

根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司2022年年度股东大会的授权，作废部分已授予尚未归属的限制性股票的情况如下：

根据《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第二个归属期的公司层面业绩考核需满足下列两个条件之一： “1、以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于80%；

2、以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于110%”。

根据《公司2024年年度报告》，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第二个归属期公司层面业绩考核未达标，故作废处理公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第二个归属期已授予尚未归属的限制性股票共计773,850股。

三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，离职人员中不涉及核心技术人员，不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响本激励计划继续实施。

四、监事会意见

公司监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，相关事项的审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

五、法律意见书的结论性意见

江苏世纪同仁律师事务所认为：

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《2023年激励计划》的相关规定；本次作废的原因和数量符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《2023年激励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》和《2023年激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

特此公告。

南京伟思医疗科技股份有限公司董事会2025年4月25日

证券代码：688580 证券简称：伟思医疗 公告编号：2025-005

南京伟思医疗科技股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议通知于2025年4月14日以书面方式向全体董事发出。会议于2025年4月24日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。

本次会议由董事长王志愚先生召集并主持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件及《南京伟思医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经全体董事表决，形成决议如下：

（一）审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》

经审议，董事会认为：公司2024年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2024年半年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果等事项；半年度报告编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2024年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：获全体董事一致通过。

本议案已经公司四届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司2024年年度报告》及《南京伟思医疗科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。

（二）审议通过《2024年度利润分配预案的议案》

经审议，董事会同意公司拟以实施2024年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利8元（含税），可参与分配的股本总数为95,711,683股，预计派发现金红利总额为人民币76,569,346.40元（含税），本年度公司现金分红比例为75.09%。

本年度不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：获全体董事一致通过。

本议案已经公司四届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-010）。

（三）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

经审议，公司董事会认为：公司根据相关法律法规及规范性文件的要求编制的《2024年度财务决算报告》，真实、准确、完整地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：获全体董事一致通过。

本议案已经公司四届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司2025年度财务预算报告的议案》

经审议，董事会同意公司在总结2024年度总体运营情况和分析2025年经营形势的基础上，并依据公司发展规划审慎预测2025年度财务预算情况。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：获全体董事一致通过。

本议案已经公司四届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

2024年度，公司全体董事自觉遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，有效地保障了公司和全体股东的利益。

公司独立董事提交了《2024年度独立董事述职报告》，将在2024年年度股东大会上进行述职。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：获全体董事一致通过。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》

在公司任职的非独立董事，按其在公司现有任职职务的薪酬待遇确定；未在公司任职的非独立董事，不领取薪酬；独立董事津贴拟定为8万元/年（税前）。

因本议案涉及董事薪酬事宜，全体董事回避表决，该议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。

公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议本议案时全体委员回避表决，直接提交公司董事会审议。

（七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

经审议，董事会同意继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据市场价格水平确定审计费用并与其签署相关协议。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：获全体董事一致通过。

本议案已经第四届董事会审计委员会第三次会议、第四届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-011）。

（八）审议通过《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《南京伟思医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

董事王志愚、陈莉莉、张辉系2025年限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。

表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票；

表决结果：获参与表决的全体董事一致通过。

本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及《南京伟思医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-007）。

（九）审议通过《关于〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为了保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《南京伟思医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

董事王志愚、陈莉莉、张辉系2025年限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。

表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票；

表决结果：获参与表决的全体董事一致通过。

本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本激励计划；

（10）授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；

（12）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（13）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

董事王志愚、陈莉莉、张辉系2025年限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。

表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票；

表决结果：获参与表决的全体董事一致通过。

本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

（十一）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

根据《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第二个归属期的公司层面业绩考核需满足下列两个条件之一：1、“以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于80%；

2、以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于110%”。

根据《公司2024年年度报告》，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第二个归属期公司层面业绩考核未达标，故作废处理公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第二个归属期已授予尚未归属的限制性股票共计773,850股。

董事王志愚、陈莉莉、张辉系2023年限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。

表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票；

表决结果：获参与表决的全体董事一致通过。

本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-014）。

（十二）审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》

经审议，董事会认为：公司2025年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2025年第一季度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2025年第一季度的财务状况和经营成果等事项；2025年第一季度报告编制过程中，未发现公司参与2025年第一季度报告报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2025年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：获全体董事一致通过。

本议案已经公司四届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司2025年第一季度报告》。

（十三）审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》

2024年度，总经理带领公司员工围绕战略发展规划方向，根据既定的经营计划指引，各项工作扎实有序推进，并取得积极成果。董事会同意通过其工作报告。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：获全体董事一致通过。

（十四）审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》

公司2025年度高级管理人员薪酬根据其在公司担任具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪金。

兼任高级管理人员的关联董事王志愚先生、陈莉莉女士、张辉先生回避表决。

表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票；

表决结果：获参与表决的全体董事一致通过。

本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

（十五）审议通过《关于2024年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告的议案》

经审议，董事会认为：公司2024年度募集资金存放和实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专户使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：获全体董事一致通过。

本议案已经第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

公司监事会、保荐机构、会计师事务所均对本议案发表了相关意见。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于南京伟思医疗科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》及《南京伟思医疗科技股份有限公司2024年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-012）。

（十六）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

经审议，董事会认为：为提高募集资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。董事会同意公司使用最高不超过人民币8,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月有效。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：获全体董事一致通过。

本议案已经第四届董事会战略委员会第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

保荐机构对本议案发表了核查意见。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-013）。

（十七）审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》

公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：获全体董事一致通过。

本议案已经第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

（十八）审议通过《关于独立董事2024年度独立性情况的自查报告的议案》

公司在任独立董事对报告期内的独立性情况进行了自查，分别向董事会提交了《独立董事2024年度独立性情况的自查报告》，公司董事会对在任独立董事的独立性自查情况出具了专项报告。

独立董事肖俊方先生、蔡卫华先生、吴家璐先生回避表决。

表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票；

表决结果：获参与表决的董事一致通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

（十九）审议通过《关于公司会计师事务所履职情况评估报告》

董事会认为，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务的执业资格，在担任公司2024年度审计机构期间勤勉尽责，客观、公正地表达意见，认真履行其审计职责。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：获全体董事一致通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京伟思医疗科技股份有限公司对会计师事务所2024 年度履职情况评估报告》。

（二十）审议通过《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》

公司董事会审计委员会严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在天衡会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计的过程中，及时进行了有效的讨论、沟通、监督和评估，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，较好地履行了对会计师事务所的监督职责。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：获全体董事一致通过。

本议案已经第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

报告具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《南京伟思医疗科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

（二十一）审议通过《关于公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告的议案》

公司董事会审计委员会按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所监管要求及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等规定，在2024年度积极开展工作，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责的履行了审计委员会的职责。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：获全体董事一致通过。

本议案已经第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。

（二十二）审议通过《关于公司〈2025年度“提质增效重回报”行动方案〉的议案》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：获全体董事一致通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案》。

（二十三）审议通过《关于会计政策变更的议案》

经审议，董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，修订后的会计政策更能客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及股东合法权益的情形。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：获全体董事一致通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2025-008）。

（二十四）审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》

经审议，董事会同意于2025年5月16日召开公司2024年年度股东大会，并发出召开股东大会的会议通知，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：获全体董事一致通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-009）。

特此公告。

南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

2024年4月25日

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南京伟思医疗科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：第二类限制性股票。

● 股份来源：南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“伟思医疗”“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：伟思医疗2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟授予激励对象的限制性股票数量为100.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额9,577.1288万股的1.04%。其中，首次授予限制性股票90.40万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额9,577.1288万股的0.94%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的90.40%；预留9.60万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额9,577.1288万股的0.10%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的9.60%。

一、股权激励计划目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了本激励计划。

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