广东赛微微电子股份有限公司
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6、2022年10月10日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于调整公司2020年度期权激励计划首次授予期权行权期的议案》。律师对本次股东大会出具了法律意见书。
7、2022年11月7日，公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2020年度期权激励计划首次授予和预留授予期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意符合本次行权条件的60名首次授予激励对象在第一个行权期的可行权股票期权数量为151.9964万份，符合本次行权条件的8名预留授予激励对象在第一个行权期的可行权股票期权数量为14.55万份，行权价格均为1.12元/股；关联董事均回避表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于广东赛微微电子股份有限公司2020年度期权激励计划第一个行权期行权条件成就相关事宜的法律意见书》。
8、2023年3月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2020年股票期权激励计划首次授予及预留授予第一个行权期行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2023-009），首次授予部分本次行权股票数量为1,519,963股，预留授予部分本次行权股票数量为145,500股，合计行权股票总数为1,665,463股，占行权前公司总股本的比例为2.0818%。本次行权股票行权日起满三年可上市流通，预计上市流通时间为2026年3月3日。
9、2023年4月26日，公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2020年度期权激励计划首次授予期权第二个行权期行权条件成就的议案》，同意符合本次行权条件的60名首次授予激励对象在第二个行权期的可行权股票期权数量为1,519,964份，行权价格均为1.12元/股。关联董事均回避表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于广东赛微微电子股份有限公司2020年度期权激励计划第二个行权期行权条件成就相关事宜的法律意见书》。
10、2023年5月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2020年股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2023-025），首次授予部分本次行权股票数量为1,519,964股，占行权前公司总股本的比例为1.8612%。本次行权股票行权日起满三年可上市流通，预计上市流通时间为2026年5月12日。
11、2023年6月5日，公司召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2020年度期权激励计划预留授予期权第二个行权期行权条件成就的议案》，同意符合本次行权条件的8名预留授予激励对象在第二个行权期的可行权股票期权数量为14.55万份，行权价格均为1.12元/股；独立董事对上述事项发表了独立意见，上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于广东赛微微电子股份有限公司2020年度期权激励计划预留授予期权第二个行权期行权条件成就相关事宜的法律意见书》，6月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2020年度期权激励计划预留授予期权第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2023-027）。
12、2023年6月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2020年股票期权激励计划预留授予期权第二个行权期行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2023-029），预留授予部分本次行权股票数量为14.55万股，占行权前公司总股本的比例为0.1749%。本次行权股票行权日起满三年可上市流通，预计上市流通时间为2026年6月14日。
13、2024年4月29日，公司召开第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2020年度期权激励计划首次授予期权第三个行权期行权条件成就的议案》，同意符合本次行权条件的58名首次授予激励对象在第三个行权期的可行权股票期权数量为1,514,963份，行权价格均为1.12元/股。同时通过《关于注销公司2020年期权激励计划部分已授予但尚未行权期权的议案》，同意对已获授但尚未行权的股票期权合计1.5万份予以注销。4月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2020年度期权激励计划首次授予期权第三个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2024-034）、《关于注销公司2020年期权激励计划部分已授予但尚未行权期权的公告》（公告编号：2024-035）等公告。
14、2024年5月21日，公司召开第一届董事会第三十四次会议、第一届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司2020年度期权激励计划预留授予期权第三个行权期行权条件成就的议案》，同意符合本次行权条件的8名预留授予激励对象在第三个行权期的可行权股票期权数量为10.185万份，行权价格均为1.12元/股。同时通过《关于注销公司2020年度期权激励计划部分已授予但尚未行权期权的议案》，同意对已获授但尚未行权的股票期权合计4.365万份予以注销。5月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2020年度期权激励计划预留授予期权第三个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2024-045）、《关于注销公司2020年期权激励计划部分已授予但尚未行权期权的公告》（公告编号：2024-046）等公告。
15、2025年4月24日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》《关于注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》《关于公司2020年度期权激励计划首次授予期权第四个行权期行权条件成就的议案》。上述议案已经公司薪酬和考核委员会审议通过。
（二）历次期权授予情况
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因公司股份制改造导致股本数量的变化，公司于2021年6月2日审议调整期权数量和行权价格，首次授予数量由242.4080万份调整为759.9818万份，预留数量由18.5639万份调整为58.2万份；行权价格由3.52元/股调整为1.12元/股；
因公司实施2023年年度权益分派，公司于2025年4月24日审议调整期权行权价格，行权价格由1.12元/股调整为1.00元/股。
（三）历次期权行权情况
截至本公告出具日，公司已完成2020年股票期权激励计划首次授予及预留授予第一个、第二个、第三个行权期行权，具体情况如下：
1、第一个行权期：首次授予部分本次行权股票数量为1,519,963股，预留授予部分本次行权股票数量为145,500股，合计行权股票总数为1,665,463股，占行权前公司总股本的比例为2.0818%。本次行权股票行权日起满三年可上市流通，预计上市流通时间为2026年3月3日。
2、第二个行权期：首次授予部分本次行权股票数量为1,519,964股，占行权前公司总股本的比例为1.8612%。本次行权股票行权日起满三年可上市流通，预计上市流通时间为2026年5月12日；预留授予部分本次行权股票数量为145,500股，占行权前公司总股本的比例为0.1749%。本次行权股票行权日起满三年可上市流通，预计上市流通时间为2026年6月14日。
3、第三个行权期：首次授予部分本次行权股票数量为1,514,963股，占行权前公司总股本的比例为1.8180%。本次行权股票行权日起满三年可上市流通，预计上市流通时间为2027年6月7日；预留授予部分本次行权股票数量为101,850股，占行权前公司总股本的比例为0.1222%。本次行权股票行权日起满三年可上市流通，预计上市流通时间为2027年6月7日。
二、期权行权条件说明
（一）董事会就股权激励计划设定的股票期权行权条件成就的审议情况
2025年4月24日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2020年度期权激励计划首次授予期权第四个行权期行权条件成就的议案》，同意符合本次行权条件的55名首次授予激励对象在第四个行权期的可行权股票期权数量为1,045,775份，行权价格均为1.00元/股；关联董事均回避表决。
（二）本次激励对象行权符合股权激励计划规定的各项行权条件
1、第四个等待期届满情况说明
根据《激励计划》及《2020年度期权激励计划实施考核管理办法》《广东赛微微电子股份有限公司关于调整公司2020年度期权激励计划首次授予期权行权期的公告》的规定，公司本次激励计划首次授予期权的第四个可行权期权的等待期为自激励期权授予之日起至54个月内的最后一日当日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为20%。本次激励计划的首次授予的授予日为2020年11月2日，首次授予的第四个等待期将于2025年5月1日届满。
2、首次授予部分第四个行权期行权条件成就的说明
公司2020年期权激励计划首次授予的期权第四个行权期行权条件已经满足，具体如下：
（1）首次授予期权行权条件的情况
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综上所述，董事会认为公司2020年期权激励计划首次授予的期权第四个行权期行权条件已经成就。
（三）对未达到行权条件的股票期权的处理方法
各行权期内，所有激励对象当期可行权的股票期权因业绩考核或个人特殊情况导致不能行权或不能完全行权的，由公司注销处理。
（四）监事会就股权激励计划设定的股票期权行权条件是否成就发表的明确意见
监事会认为：根据本次激励计划的相关规定，公司本次激励计划首次授予期权的第四个行权期行权条件已经成就，等待期即将届满；公司首次授予55名激励对象符合本次激励计划规定的第四个行权期的行权条件，通过对公司本次激励计划第四个行权期行权对象名单的审核，其作为激励对象的行权资格合法有效；上述激励对象可按照本次激励计划的规定和公司本次行权安排对其可行权的1,045,775份股票期权以统一行权方式行权，公司本次行权安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次激励计划的有关规定；同意公司本次激励计划第四个可行权期行权的有关事项。
三、本次行权的具体情况
（一）授予日：2020年11月2日
（二）行权数量：首次授予部分本次拟行权1,045,775份
（三）行权人数：首次授予部分可行权人数为55人
（四）行权价格：1.00元/股（调整后）
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股
（六）行权方式：统一行权
（七）行权安排：本次行权为第四个行权期，首次授予期权的行权期限为自激励期权授予之日起54个月后的第一日起至激励期权授予之日起66个月内的最后一日当日止（调整后，行权窗口期除外），公司将根据相关法律法规的规定确定行权窗口期，统一办理激励对象期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。激励对象所持有的本次可行权的股票期权须在公司确定的行权窗口期内行权完毕；行权窗口期届满，当期未行权的股票期权不得再行权或递延至下一行权期，由公司予以注销。
（八）激励对象名单及行权情况如下：
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注：
1、实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准；
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（九）激励对象行权后所获公司股票的转让限制
根据《激励计划》的规定，激励对象行权后所获公司股票的转让限制如下：
1、激励对象在公司上市后因行权所获得的股票，自行权日起3年内不得转让。前述期限届满后，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称“《上市审核问答》”）第12条第（一）款第7项的规定，激励对象应比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。
2、在《激励计划》的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上市审核问答》等相关法律、法规、规范性文件和《广东赛微微电子股份有限公司章程》中对公司董事、监事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上市审核问答》等相关法律、法规、规范性文件和《广东赛微微电子股份有限公司章程》的规定。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会认为，根据本次激励计划的相关规定，公司本次激励计划首次授予期权的第四个行权期行权条件已经成就；公司首次授予的55名激励对象符合本次激励计划规定的第四个行权期的行权条件，其作为激励对象的行权资格合法有效；上述激励对象可按照本次激励计划的规定和公司本次行权安排对其可行权的1,045,775份股票期权以统一行权方式行权，公司本次行权安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次激励计划的有关规定；同意公司本次激励计划第四个可行权期行权的有关事项。
五、行权日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。本次激励对象中蒋燕波、赵建华、葛伟国为公司董事及高级管理人员，刘利萍、胡敬宝为公司高级管理人员，自本公告披露日起前6个月内，不存在买卖公司股票的情况。
参与本次股权激励的董事及高级管理人员行权获得的股票须遵循法律、行政法规、部门规章、规范性文件等对董事及高级管理人员股份转让的相关规定。
六、期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为，截至本法律意见出具之日，本次行权已经取得现阶段必要的批准和授权；本次行权条件已成就，本次行权的等待期即将届满；本次行权相关事宜符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的有关规定；公司尚需就本次行权的相关事宜及时履行信息披露义务并办理本次行权的相关手续。
八、上网公告附件
（一）《上海市锦天城律师事务所关于广东赛微微电子股份有限公司2020年度期权激励计划行权价格调整、首次授予第四个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
广东赛微微电子股份有限公司
董事会
2025年4月25日
证券代码：688325 证券简称：赛微微电 公告编号：2025-030
广东赛微微电子股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广东赛微微电子股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）的通知于2025年4月19日以邮件、电话等方式送达各位董事，并于2025年4月24日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。本次会议由公司董事长召集并主持。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《广东赛微微电子股份有限公司章程》的相关规定。经与会董事认真讨论审议，以投票表决方式，通过如下议案：
一、审议通过《关于2025年第一季度报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《广东赛微微电子股份有限公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会审议通过公司《2025年第一季度报告》。
本议案已经过公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东赛微微电子股份有限公司2025年第一季度报告》。
二、审议通过《关于公司开展外汇衍生品交易业务的议案》
为减少外汇汇率波动带来的风险，降低汇率波动对公司经营业绩的影响，公司拟开展外汇衍生品业务，交易预计额度为不超过1000万美元（或等值其他货币），授权期间为自公司董事会通过之日起12个月。上述额度在授权期限内可循环滚动使用。公司拟开展的外汇衍生品交易，在授权期限内任一时点占用的金融机构授信额度不超过上述额度。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东赛微微电子股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2025-035）。
三、审议通过《关于公司2020年度期权激励计划首次授予期权第四个行权期行权条件成就的议案》
董事会认为，公司本次激励计划首次授予期权的第四个行权期行权条件已成就，等待期即将届满；同意符合条件的55名激励对象按照本次激励计划内容的规定在第四个行权期内对其合计持有的1,045,775份股票期权以统一行权方式行权；公司本次行权安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次激励计划的有关规定，同意公司本次行权安排，并进一步授权公司董事长或其授权人士办理本次行权的各项具体事宜,包括但不限于确定行权窗口期、向证券交易所提出行权申请、根据本次激励计划规定和董事会审议确定的行权安排为相关激励对象办理行权手续、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案已经过公司董事会薪酬和考核委员会审议通过。关联董事蒋燕波、赵建华、葛伟国作为本次激励计划的激励对象，回避本议案表决。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东赛微微电子股份有限公司关于公司2020年度期权激励计划首次授予期权第四个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2025-034）。
四、审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，并根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照《2023年限制性股票激励计划（草案）》相关规定为符合条件的14名激励对象办理第一个归属期限制性股票归属登记事宜，本次可归属数量为22.54万股。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经过公司董事会薪酬和考核委员会通过。
根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东赛微微电子股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2025-032）。
五、审议通过《关于注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》
鉴于公司2020年度期权激励计划首次授予的激励对象中3人因个人原因已离职，已不符合激励资格，其已授予但尚未行权的合计4.20万份期权不得行权，并注销处理；鉴于公司在2020年度期权激励计划第四个行权期达到业绩考核目标B，未达到业绩考核目标A，该批次股票期权行权比例为70%，剩余未能行权的44.8189万份期权不得行权，并注销处理。本次作废已授予但尚未行权的期权合计49.0189万份。
鉴于公司2022年限制性股票激励计划因2024年度公司层面业绩考核未达标，即公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就，需作废处理上述因公司层面业绩考核不得归属的限制性股票合计9.90万股；
鉴于公司2023年限制性股票激励计划的激励对象中1名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票2.50万股。
本次注销部分股票期权及作废部分限制性股票相关事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心管理团队的稳定性，亦不会影响公司本次股权激励计划继续实施。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案已经过公司董事会薪酬和考核委员会审议通过。关联董事蒋燕波、赵建华、葛伟国作为2020年期权激励计划的激励对象，回避本议案表决。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于注销部分股票期权及作废部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-036）。
六、审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》
鉴于公司已实施2023年年度权益分派（每10股派发现金分红2.00元），根据公司《2020年度期权激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会应对相关股票期权行权价格和限制性股票授予价格进行调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案已经过公司董事会薪酬和考核委员会审议通过。关联董事蒋燕波、赵建华、葛伟国作为相关激励计划的激励对象，回避本议案表决。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2025-033）。
特此公告。
广东赛微微电子股份有限公司
董事会
2025年4月25日
证券代码：688325 证券简称：赛微微电 公告编号：2025-033
广东赛微微电子股份有限公司
关于调整股票期权行权价格和限制性股票
授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广东赛微微电子股份有限公司（以下简称“公司”“赛微有限”）2025年4月24日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》，现将有关事项说明如下：
一、激励计划的审批程序和信息披露情况
（一）公司2020年期权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年11月2日，公司前身东莞赛微微电子有限公司（以下简称“赛微有限”）召开了董事会，审议通过了《关于公司2020年度期权激励计划（草案）的议案》《关于公司2020年度期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2020年度期权激励相关事宜的议案》，关联董事均回避表决。同日，赛微有限监事决定审议通过了《2020年度期权激励计划（草案）》，同意公司本次激励计划，认为本次激励计划的实施有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；并发表了监事对2020年度期权激励计划激励对象名单的核查意见。
2、2020年11月2日，赛微有限召开股东会，审议通过《关于公司2020年度期权激励计划（草案）的议案》《关于公司2020年度期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2020年度期权激励相关事宜的议案》，同意公司本次激励计划，并授权董事会办理本次激励计划有关事宜。关联股东均回避表决。
3、2020年11月2日，赛微有限董事会审议通过《关于公司向激励对象首次授予激励期权的议案》。同意确定以2020年11月2日为首次授予期权的授予日，向符合条件的60名激励对象授予242.4080万份激励期权，行权价格为3.52元/股；关联董事均回避表决。同日，赛微有限监事做出决定，通过《关于公司向激励对象首次授予激励期权的议案》《关于公司向激励对象首次授予激励期权激励对象名单核查意见的议案》，认为本次激励计划首次授予条件已经成就，并确认首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
4、2021年6月2日，公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过《关于调整公司2020年度期权激励计划期权数量和行权价格的议案》《关于向激励对象授予预留激励期权的议案》，鉴于公司股份制改造导致股本数量的变化，同意本次激励期权的数量和行权价格相应予以调整，激励期权数量由原260.9719万份调整为818.1818万份，行权价格由3.52元/股相应调整为1.12元/股；同时，本次激励计划的预留期权授予条件已经满足，同意以2021年6月2日为预留期权授予日，向8名激励对象授予预留期权58.20万份，行权价格为1.12元/股；关联董事均回避表决。同日，监事会、独立董事就本次调整、预留期权授予相关事项发表了核查意见和独立意见。
5、2022年9月23日，公司召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2020年度期权激励计划首次授予期权行权期的议案》，同意将本次激励计划首次授予的激励期权第一个行权期的届满期限延长6个月，并将后续各行权期顺延6个月。公司独立董事就调整本次激励计划的议案发表了独立意见。律师出具了法律意见书，保荐机构发表了核查意见。2022年9月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整公司2020年度期权激励计划首次授予期权行权期的公告》（公告编号：2022-015）。
6、2022年10月10日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于调整公司2020年度期权激励计划首次授予期权行权期的议案》。律师对本次股东大会出具了法律意见书。
7、2022年11月7日，公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2020年度期权激励计划首次授予和预留授予期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意符合本次行权条件的60名首次授予激励对象在第一个行权期的可行权股票期权数量为151.9964万份，符合本次行权条件的8名预留授予激励对象在第一个行权期的可行权股票期权数量为14.55万份，行权价格均为1.12元/股；关联董事均回避表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于广东赛微微电子股份有限公司2020年度期权激励计划第一个行权期行权条件成就相关事宜的法律意见书》。
8、2023年3月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2020年股票期权激励计划首次授予及预留授予第一个行权期行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2023-009），首次授予部分本次行权股票数量为1,519,963股，预留授予部分本次行权股票数量为145,500股，合计行权股票总数为1,665,463股，占行权前公司总股本的比例为2.0818%。本次行权股票行权日起满三年可上市流通，预计上市流通时间为2026年3月3日。
9、2023年4月26日，公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2020年度期权激励计划首次授予期权第二个行权期行权条件成就的议案》，同意符合本次行权条件的60名首次授予激励对象在第二个行权期的可行权股票期权数量为1,519,964份，行权价格均为1.12元/股。关联董事均回避表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于广东赛微微电子股份有限公司2020年度期权激励计划第二个行权期行权条件成就相关事宜的法律意见书》。
10、2023年5月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2020年股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2023-025），首次授予部分本次行权股票数量为1,519,964股，占行权前公司总股本的比例为1.8612%。本次行权股票行权日起满三年可上市流通，预计上市流通时间为2026年5月12日。
11、2023年6月5日，公司召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2020年度期权激励计划预留授予期权第二个行权期行权条件成就的议案》，同意符合本次行权条件的8名预留授予激励对象在第二个行权期的可行权股票期权数量为14.55万份，行权价格均为1.12元/股；独立董事对上述事项发表了独立意见，上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于广东赛微微电子股份有限公司2020年度期权激励计划预留授予期权第二个行权期行权条件成就相关事宜的法律意见书》，6月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2020年度期权激励计划预留授予期权第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2023-027）。
12、2023年6月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2020年股票期权激励计划预留授予期权第二个行权期行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2023-029），预留授予部分本次行权股票数量为14.55万股，占行权前公司总股本的比例为0.1749%。本次行权股票行权日起满三年可上市流通，预计上市流通时间为2026年6月14日。
13、2024年4月29日，公司召开第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2020年度期权激励计划首次授予期权第三个行权期行权条件成就的议案》，同意符合本次行权条件的58名首次授予激励对象在第三个行权期的可行权股票期权数量为1,514,963份，行权价格均为1.12元/股。同时通过《关于注销公司2020年期权激励计划部分已授予但尚未行权期权的议案》，同意对已获授但尚未行权的股票期权合计1.5万份予以注销。4月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2020年度期权激励计划首次授予期权第三个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2024-034）、《关于注销公司2020年期权激励计划部分已授予但尚未行权期权的公告》（公告编号：2024-035）等公告。
14、2024年5月21日，公司召开第一届董事会第三十四次会议、第一届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司2020年度期权激励计划预留授予期权第三个行权期行权条件成就的议案》，同意符合本次行权条件的8名预留授予激励对象在第三个行权期的可行权股票期权数量为10.185万份，行权价格均为1.12元/股。同时通过《关于注销公司2020年度期权激励计划部分已授予但尚未行权期权的议案》，同意对已获授但尚未行权的股票期权合计4.365万份予以注销。5月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2020年度期权激励计划预留授予期权第三个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2024-045）、《关于注销公司2020年期权激励计划部分已授予但尚未行权期权的公告》（公告编号：2024-046）等公告。
15、2025年4月24日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》《关于注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》《关于公司2020年度期权激励计划首次授予期权第四个行权期行权条件成就的议案》。上述议案已经公司薪酬和考核委员会审议通过。
（二）公司2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年11月7日，公司召开第一届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2022年11月7日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2022年11月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东赛微微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-023），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张光生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2022年11月9日至2022年11月18日，公司对本次激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2022年11月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东赛微微电子股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-027）。
5、2022年11月25日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年11月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《广东赛微微电子股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-029）。
6、2022年11月30日，公司召开第一届董事会第十九次会议与第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2024年4月15日，公司召开第一届董事会第三十二次会议与第一届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对归属名单发表了核查意见。
8、2024年4月29日，公司召开第一届董事会第三十三次会议与第一届监事会第二十八次会议，审议通过《关于修订〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，同意公司根据实际情况对《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中股票来源内容进行修订。公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东赛微微电子股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的修订说明公告》（公告编号：2024-036）。2024年5月21日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于修订〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。
9、2025年4月24日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》《关于注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》。上述议案已经公司薪酬和考核委员会审议通过。
（三）公司2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年12月15日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年12月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东赛微微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-056），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张光生作为征集人就2024年第一次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2023年12月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东赛微微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）（更正后）》《广东赛微微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告（更正后）》（公告编号：2023-064）、《广东赛微微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（更正后）》等相关文件。
4、2023年12月16日至2023年12月25日，公司对本次激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟授予激励对象名单提出的异议。2023年12月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东赛微微电子股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-065）。
5、2024年1月2日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。次日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东赛微微电子股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2024-004）以及经公司2024年第一次临时股东大会表决通过的《广东赛微微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划》。
6、2024年1月2日，公司召开第一届董事会第二十九次会议与第一届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2025年4月24日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》《关于注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对归属名单发表了核查意见。上述议案已经公司薪酬和考核委员会审议通过。
（四）公司2024年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年4月15日，公司召开第一届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于2024年限制性股票激励计划拟激励对象获授权益数量累计超过公司股本总额1%的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励相关事宜的议案》等议案。上述相关议案已经过公司薪酬和考核委员会审议通过。
同日，公司召开第一届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于2024年限制性股票激励计划拟激励对象获授权益数量累计超过公司股本总额1%的议案》以及《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年4月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东赛微微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-029），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张光先生作为征集人就2023年年度股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2024年4月16日至2024年4月25日，公司对本次激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟授予激励对象名单提出的异议。2024年4月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东赛微微电子股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-030）。
4、2024年5月21日，公司召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于2024年限制性股票激励计划拟激励对象获授权益数量累计超过公司股本总额1%的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。次日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东赛微微电子股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-043）。
5、2024年5月21日，公司召开第一届董事会第三十四次会议与第一届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。上述议案已经过公司薪酬和考核委员会审议通过。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2025年4月24日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》。上述议案已经公司薪酬和考核委员会审议通过。
二、本次调整的主要内容
（一）调整事由
2024年5月21日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润，每10股派发现金红利2.00元（含税）。2024年6月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-052）。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司披露的激励计划相关规定，在股票期权激励计划董事会审议通过之日至激励对象完成激励期权行权期间，公司有资本公积或其他转增股本、派送股权（份）红利、股权（份）拆细、配股或缩股、增发、派息等事项，应对激励期权价格进行相应的调整；在限制性股票激励计划公告日至激励对象获授限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）调整方法
根据公司相关规定，行权/授予价格的调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0为调整前的行权/授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权/授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，对公司2020年股票期权激励计划、2022年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划、2024年限制性股票激励计划的行权/授予价格进行调整，调整结果如下：
1、经过本次调整，2020年度期权激励计划股票期权的行权价格（含首次授予及预留授予）由1.12元/股调整为1.00元/股(不低于公司股票票面金额)；
2、经过本次调整，2022年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格由20.00元/股调整为19.80元/股；
3、经过本次调整，2023年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格由20.09元/股调整为19.89元/股；
4、经过本次调整，2024年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格由17.72元/股调整为17.52元/股；
三、本次调整对公司的影响
公司本次对股票期权行权价格、限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及相关激励计划的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
监事会认为：公司已实施2023年年度权益分派，董事会根据公司股东大会的授权及激励计划的规定，对公司《2020年度期权激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相应行权/授予价格进行调整，调整程序合法合规。监事会同意本次对公司股票期权行权价格、限制性股票授予价格的调整。
五、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权，本次调整相关事宜符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的有关规定；公司尚需就本次调整的相关事宜及时履行信息披露义务并办理本次调整的相关手续。
特此公告。
广东赛微微电子股份有限公司
董事会
2025年4月25日
证券代码：688325 证券简称：赛微微电 公告编号：2025-035
广东赛微微电子股份有限公司
关于开展外汇衍生品交易业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
为减少外汇汇率波动带来的风险，降低汇率波动对公司经营业绩的影响，广东赛微微电子股份有限公司及合并范围内的子公司（以下简称“公司”）拟开展预计交易额度不超过1,000万美元（或等值其他货币）外汇衍生品业务。交易业务主要包括但不限于：外汇远期、外汇掉期、外汇期权、结构性远期及其他外汇衍生品产品业务。公司开展外汇衍生品交易业务的交易对手为具有外汇衍生品交易业务经营资格、经营稳健且资信良好的金融机构，上述额度在公司董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。
公司于2025年4月24日召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在审批期限内可循环滚动使用，同时提请董事会授权公司管理层或相关人员具体实施相关事宜。本项业务不构成关联交易，保荐机构国泰海通证券股份有限公司对上述事项出具了明确的核查意见。具体情况如下：
一、交易情况概述
（一）开展外汇衍生品交易业务的目的
因公司进出口业务结算币种主要采用美元，当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成较大影响。为减少外汇汇率波动带来的风险，公司拟开展外汇衍生品业务，降低汇率波动对公司经营业绩的影响。
外汇衍生品是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理是，公司与银行签订外汇衍生品合约，约定将来办理外汇交易的外汇币种、金额、汇率和期限，在到期日时，再按照该衍生品合同约定的币种、金额、汇率办理业务。
公司开展的外汇衍生品业务都是与日常经营紧密联系，以真实的进出口业务为依据，以规避和防范汇率风险为目的。公司开展的外汇衍生品交易业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的外汇交易，不影响公司的主营业务发展。
（二）外汇衍生品业务交易金额
公司办理外汇衍生品业务，交易预计额度为不超过1,000万美元（或等值其他货币），授权期间为自公司董事会通过之日起12个月。上述额度在授权期限内可循环滚动使用。公司拟开展的外汇衍生品交易，在授权期限内任一时点占用的金融机构授信额度不超过上述额度。
（三）资金来源
公司拟开展的外汇衍生品交易的资金来源主要为自有资金，不涉及使用募集资金或银行信贷资金。
（四）开展外汇衍生品交易业务的方式
公司将按照衍生品套保原则和汇率风险中性管理原则，根据合同需要灵活选择外汇远期、外汇掉期、外汇期权等结构相对简单透明、流动性强、风险可认知、市场有公开参考价格、不超过12个月的外汇衍生工具。交易对手为具有外汇衍生品交易业务经营资格、经营稳健且资信良好的金融机构。
公司拟开展的外汇衍生品业务品种包括但不限于外汇远期、外汇掉期、外汇期权、结构性远期及其他外汇衍生品产品业务。
（五）开展外汇衍生品交易业务的交易额度、期限及授权
公司拟开展总金额不超过1,000万美元（或等值其他货币）的外汇衍生品交易业务，上述额度在公司董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。公司外汇衍生品必须以公司的名义进行购买。公司董事会授权公司管理层或相关人员在上述额度和期限内，行使决策权并签署相关文件，并负责具体实施相关事宜。
二、审议程序
公司于2025年4月24日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司使用总金额不超过1,000万美元（或等值其他货币）开展外汇衍生品交易业务，期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在审批期限内可循环滚动使用，同时提请董事会授权公司管理层或相关人员具体实施相关事宜。本项业务不构成关联交易，保荐机构国泰海通证券股份有限公司对上述事项出具了明确的核查意见。
三、外汇衍生品交易业务的风险分析及风险控制措施
（一）外汇衍生品交易业务的风险分析
公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不得进行投机性和单纯的套利交易，但外汇衍生品交易操作仍存在一定风险：
1、汇率波动风险
在汇率行情变动较大的情况下，银行外汇衍生品报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。
2、公司内部控制风险
外汇衍生品交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制制度不完善而造成风险。
3、公司客户违约风险
客户应收款项发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成外汇衍生品延期交割导致公司损失。
4、公司回款预测风险
公司根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致外汇衍生品延期交割风险。
5、流动性风险
因市场流动性不足而无法完成交易的风险。
6、履约风险
开展外汇衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。
7、法律风险
因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
（二）公司采取的风险控制措施
1、选择交易结构简单、流动性强、风险可控的外汇衍生品，禁止任何风险投机行为。
2、公司财务部门将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并及时向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。
3、公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务，规避可能产生的法律风险。
4、公司定期对外汇衍生品交易的规范性、内控机制的有效性、决策、执行等工作的合规性进行监督检查。
四、外汇衍生品交易对公司的影响以及会计政策及核算原则
公司拟开展的外汇衍生品交易与公司业务紧密相关，能进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率波动风险，增强公司财务稳健性，保障公司股东权益。公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算与会计处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
五、专项意见说明
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司拟开展外汇衍生品交易业务是为了进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率波动风险，增强公司财务稳健性，具有一定的必要性。公司开展外汇衍生品交易业务事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。保荐机构提示公司关注外汇衍生品交易业务开展的风险，落实风险控制具体措施，不得使用募集资金直接或间接进行外汇衍生品交易。综上所述，本保荐机构对公司本次开展外汇衍生品交易业务的事项无异议。
特此公告。
广东赛微微电子股份有限公司
董事会
2025年4月25日
证券代码：688325 证券简称：赛微微电 公告编号：2025-036
广东赛微微电子股份有限公司
关于注销部分股票期权
及作废部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广东赛微微电子股份有限公司（以下简称“公司”“赛微有限”）2025年4月24日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、激励计划的审批程序和信息披露情况
（一）公司2020年度期权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年11月2日，公司前身东莞赛微微电子有限公司（以下简称“赛微有限”）召开了董事会，审议通过了《关于公司2020年度期权激励计划（草案）的议案》《关于公司2020年度期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2020年度期权激励相关事宜的议案》，关联董事均回避表决。同日，赛微有限监事决定审议通过了《2020年度期权激励计划（草案）》，同意公司本次激励计划，认为本次激励计划的实施有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；并发表了监事对2020年度期权激励计划激励对象名单的核查意见。
2、2020年11月2日，赛微有限召开股东会，审议通过《关于公司2020年度期权激励计划（草案）的议案》《关于公司2020年度期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2020年度期权激励相关事宜的议案》，同意公司本次激励计划，并授权董事会办理本次激励计划有关事宜。关联股东均回避表决。
3、2020年11月2日，赛微有限董事会审议通过《关于公司向激励对象首次授予激励期权的议案》。同意确定以2020年11月2日为首次授予期权的授予日，向符合条件的60名激励对象授予242.4080万份激励期权，行权价格为3.52元/股；关联董事均回避表决。同日，赛微有限监事做出决定，通过《关于公司向激励对象首次授予激励期权的议案》《关于公司向激励对象首次授予激励期权激励对象名单核查意见的议案》，认为本次激励计划首次授予条件已经成就，并确认首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
4、2021年6月2日，公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过《关于调整公司2020年度期权激励计划期权数量和行权价格的议案》《关于向激励对象授予预留激励期权的议案》，鉴于公司股份制改造导致股本数量的变化，同意本次激励期权的数量和行权价格相应予以调整，激励期权数量由原260.9719万份调整为818.1818万份，行权价格由3.52元/股相应调整为1.12元/股；同时，本次激励计划的预留期权授予条件已经满足，同意以2021年6月2日为预留期权授予日，向8名激励对象授予预留期权58.20万份，行权价格为1.12元/股；关联董事均回避表决。同日，监事会、独立董事就本次调整、预留期权授予相关事项发表了核查意见和独立意见。
5、2022年9月23日，公司召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2020年度期权激励计划首次授予期权行权期的议案》，同意将本次激励计划首次授予的激励期权第一个行权期的届满期限延长6个月，并将后续各行权期顺延6个月。公司独立董事就调整本次激励计划的议案发表了独立意见。律师出具了法律意见书，保荐机构发表了核查意见。2022年9月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整公司2020年度期权激励计划首次授予期权行权期的公告》（公告编号：2022-015）。
6、2022年10月10日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于调整公司2020年度期权激励计划首次授予期权行权期的议案》。律师对本次股东大会出具了法律意见书。
7、2022年11月7日，公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2020年度期权激励计划首次授予和预留授予期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意符合本次行权条件的60名首次授予激励对象在第一个行权期的可行权股票期权数量为151.9964万份，符合本次行权条件的8名预留授予激励对象在第一个行权期的可行权股票期权数量为14.55万份，行权价格均为1.12元/股；关联董事均回避表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于广东赛微微电子股份有限公司2020年度期权激励计划第一个行权期行权条件成就相关事宜的法律意见书》。
8、2023年3月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2020年股票期权激励计划首次授予及预留授予第一个行权期行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2023-009），首次授予部分本次行权股票数量为1,519,963股，预留授予部分本次行权股票数量为145,500股，合计行权股票总数为1,665,463股，占行权前公司总股本的比例为2.0818%。本次行权股票行权日起满三年可上市流通，预计上市流通时间为2026年3月3日。
9、2023年4月26日，公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2020年度期权激励计划首次授予期权第二个行权期行权条件成就的议案》，同意符合本次行权条件的60名首次授予激励对象在第二个行权期的可行权股票期权数量为1,519,964份，行权价格均为1.12元/股。关联董事均回避表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于广东赛微微电子股份有限公司2020年度期权激励计划第二个行权期行权条件成就相关事宜的法律意见书》。
10、2023年5月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2020年股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2023-025），首次授予部分本次行权股票数量为1,519,964股，占行权前公司总股本的比例为1.8612%。本次行权股票行权日起满三年可上市流通，预计上市流通时间为2026年5月12日。
11、2023年6月5日，公司召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2020年度期权激励计划预留授予期权第二个行权期行权条件成就的议案》，同意符合本次行权条件的8名预留授予激励对象在第二个行权期的可行权股票期权数量为14.55万份，行权价格均为1.12元/股；独立董事对上述事项发表了独立意见，上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于广东赛微微电子股份有限公司2020年度期权激励计划预留授予期权第二个行权期行权条件成就相关事宜的法律意见书》，6月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2020年度期权激励计划预留授予期权第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2023-027）。
12、2023年6月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2020年股票期权激励计划预留授予期权第二个行权期行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2023-029），预留授予部分本次行权股票数量为14.55万股，占行权前公司总股本的比例为0.1749%。本次行权股票行权日起满三年可上市流通，预计上市流通时间为2026年6月14日。
13、2024年4月29日，公司召开第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2020年度期权激励计划首次授予期权第三个行权期行权条件成就的议案》，同意符合本次行权条件的58名首次授予激励对象在第三个行权期的可行权股票期权数量为1,514,963份，行权价格均为1.12元/股。同时通过《关于注销公司2020年期权激励计划部分已授予但尚未行权期权的议案》，同意对已获授但尚未行权的股票期权合计1.5万份予以注销。4月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2020年度期权激励计划首次授予期权第三个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2024-034）、《关于注销公司2020年期权激励计划部分已授予但尚未行权期权的公告》（公告编号：2024-035）等公告。
14、2024年5月21日，公司召开第一届董事会第三十四次会议、第一届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司2020年度期权激励计划预留授予期权第三个行权期行权条件成就的议案》，同意符合本次行权条件的8名预留授予激励对象在第三个行权期的可行权股票期权数量为10.185万份，行权价格均为1.12元/股。同时通过《关于注销公司2020年度期权激励计划部分已授予但尚未行权期权的议案》，同意对已获授但尚未行权的股票期权合计4.365万份予以注销。5月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2020年度期权激励计划预留授予期权第三个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2024-045）、《关于注销公司2020年期权激励计划部分已授予但尚未行权期权的公告》（公告编号：2024-046）等公告。
15、2025年4月24日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》《关于注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》《关于公司2020年度期权激励计划首次授予期权第四个行权期行权条件成就的议案》。上述议案已经公司薪酬和考核委员会审议通过。
（二）公司2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年11月7日，公司召开第一届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2022年11月7日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2022年11月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东赛微微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-023），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张光生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2022年11月9日至2022年11月18日，公司对本次激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2022年11月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东赛微微电子股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-027）。
5、2022年11月25日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年11月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《广东赛微微电子股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-029）。
6、2022年11月30日，公司召开第一届董事会第十九次会议与第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2024年4月15日，公司召开第一届董事会第三十二次会议与第一届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对归属名单发表了核查意见。
8、2024年4月29日，公司召开第一届董事会第三十三次会议与第一届监事会第二十八次会议，审议通过《关于修订〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，同意公司根据实际情况对《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中股票来源内容进行修订。公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东赛微微电子股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的修订说明公告》（公告编号：2024-036）。2024年5月21日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于修订〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。
9、2025年4月24日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》《关于注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》。上述议案已经公司薪酬和考核委员会审议通过。
（三）公司2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年12月15日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。
（下转600版)
