(上接598版)

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2、2023年12月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东赛微微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-056），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张光生作为征集人就2024年第一次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2023年12月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东赛微微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）（更正后）》《广东赛微微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告（更正后）》（公告编号：2023-064）、《广东赛微微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（更正后）》等相关文件。

4、2023年12月16日至2023年12月25日，公司对本次激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟授予激励对象名单提出的异议。2023年12月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东赛微微电子股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-065）。

5、2024年1月2日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。次日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东赛微微电子股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2024-004）以及经公司2024年第一次临时股东大会表决通过的《广东赛微微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划》。

6、2024年1月2日，公司召开第一届董事会第二十九次会议与第一届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2025年4月24日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》《关于注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对归属名单发表了核查意见。上述议案已经公司薪酬和考核委员会审议通过。

二、本次注销股票期权及作废限制性股票的原因和数量

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2020年度期权激励计划》《2020年度期权激励计划实施考核管理办法》《2022年限制性股票激励计划》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2023年限制性股票激励计划》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于公司2020年度期权激励计划首次授予的激励对象中3人因个人原因已离职，已不符合激励资格，其已授予但尚未行权的合计4.20万份期权不得行权，并注销处理；鉴于公司在2020年度期权激励计划第四个行权期达到业绩考核目标B，未达到业绩考核目标A，该批次股票期权行权比例为70%，剩余未能行权的44.8189万份期权不得行权，并注销处理；

鉴于公司2022年限制性股票激励计划因2024年度公司层面业绩考核未达标，即公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就，需作废处理上述因公司层面业绩考核不得归属的限制性股票合计9.90万股；

鉴于公司2023年限制性股票激励计划的激励对象中1名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票2.50万股。

三、本次注销部分股票期权及作废部分限制性股票对公司的影响

本次注销部分股票期权及作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心管理团队的稳定性，亦不会影响公司本次股权激励计划继续实施。

四、监事会意见

监事会认为：鉴于公司2020年度期权激励计划首次授予的激励对象中3人因个人原因已离职，已不符合激励资格，其已授予但尚未行权的合计4.20万份期权不得行权，并注销处理；鉴于公司在2020年度期权激励计划第四个行权期达到业绩考核目标B，未达到业绩考核目标A，该批次股票期权行权比例为70%，剩余未能行权的44.8189万份期权不得行权，并注销处理；本次作废已授予但尚未行权的期权合计49.0189万份。

鉴于公司2022年限制性股票激励计划因2024年度公司层面业绩考核未达标，即公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就，需作废处理上述因公司层面业绩考核不得归属的限制性股票合计9.90万股；

鉴于公司2023年限制性股票激励计划的激励对象中1名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票2.50万股。

本次注销部分股票期权及作废部分限制性股票相关事项符合有关法律、法规及公司《2020年度期权激励计划》《2022年限制性股票激励计划》《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。因此，我们同意公司此次注销部分股票期权及作废部分限制性股票。

五、法律意见书的结论性意见

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次注销及本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权；本次注销及本次作废相关事宜符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的有关规定；公司尚需就本次注销及本次作废的相关事宜及时履行信息披露义务并办理本次注销及本次作废相关手续。

特此公告。

广东赛微微电子股份有限公司

董事会

2025年4月25日