家家悦集团股份有限公司
（上接738版）
（二）本次拟变更终止募投项目前后的基本情况
本次拟变更终止的募投项目为“威海物流改扩建项目”，实施主体为山东家家悦物流有限公司。公司拟将该项目募集资金17,140.41万元投向进行变更，将变更后的募集资金用于“威海物流冷链建设及供应链提升项目”及“家家悦呼和浩特智慧产业园生鲜冷链加工中心项目”的建设，变更后的实施主体分别为全资子公司山东家家悦物流有限公司、内蒙古家家悦供应链管理有限公司。此次变更投向的募集资金（含利息收入及现金管理收益）占公司可转债募集资金净额的比例27.05%。
本次变更不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至2024年12月31日，威海物流改扩建项目募集资金的具体使用情况如下：
■
上述变更完成后，募集资金投资项目的具体情况如下：
■
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
实施主体：山东家家悦物流有限公司
项目概况：本项目为威海物流改扩建项目，拟建设一栋建筑面积12,000平方米的智能化高位常温立体仓，并购置相关设备约676台（套）。
本项目系在公司原自有土地上的建设项目，无需购买土地，该地块公司建有已投入运营使用的常温物流中心和中央厨房。本项目拟利用其预留土地建设智能化高位常温立体仓并增加物流设备，将全部用于扩大公司常温商品的物流、仓储能力。
项目投资概算：本项目总投资额为17,723.60万元，包括建设费用和铺底流动资金，具体如下：
■
截至2024年12月31日，原募投项目“威海物流改扩建项目”已使用募集资金1,133.69万元，主要用于物流相关设备的购置及安装，已形成资产供公司后续继续使用；未使用募集资金余额为17,140.41万元（含利息收入及现金管理收益）。
（二）变更的具体原因
原项目“威海物流改扩建项目”系公司结合当时行业发展趋势、市场环境及区域战略布局等多重因素综合考量决定。原项目投资规划形成时间较早，主要是扩大提高食品等常温商品的仓储配送能力，项目对物流自动化解决方案要求较高，实施项目过程中相对谨慎，因外部环境等原因推迟了该项目的实施进度，使得项目的实际投资进度与原计划投资进度存在一定差异。原项目已投入部分主要为提高威海物流中心的运营效率和仓储能力，不存在募集资金浪费及滥用的情况。
近几年随着消费主体和消费需求变化，以及来自线上、细分渠道的冲击，消费者对商品品质、性价比等的要求越来越高，传统超市的同质化商品经营越来越难，线下零售门店开始逐步向小型化、生鲜化发展。超市行业积极转型，通过缩减卖场无效面积、优化商品结构、重构卖场环境及选品，为目标顾客创造差异化价值，生鲜作为超市中重要的核心品类，差异化优势明显，在超市中销售占比越来越高，生鲜、低温及冷冻等品类具有较大的销售增长空间，顾客对生鲜品类的精细化、品质化运营要求也更高，冷链物流对生鲜类商品的品质保障及损耗管理至关重要，因此公司需要投资建设相匹配的生鲜冷链物流基础设施。而食品、日用百货等常温类商品，近年来随着渠道分流，以及超市为提升商品力和盈利能力，越来越重视单店坪效以及单品效率，不断提高商品选品和开发能力，优化商品结构，压缩减少同质化商品数量，同时利用自动补货等技术优化库存管理，改造或增加自动化物流设备提高物流作业效率，通过以上措施改善提高威海常温物流仓的仓储能力和物流效率，并且后续还有持续优化提升的空间，因此公司决定先通过供应链优化提高威海物流常温商品的配送保障能力。
本次建设的冷链物流项目根据生鲜不同品类的温度要求，增加不同温度带商品的冷藏、冷冻仓储能力，通过严格的温控管理，确保食品在储存、分拣、运输过程中保持适宜的温度，保障食品安全和质量，满足市场需求；同时通过集中冷链管理、优化流程，降低损耗和成本，提高物流效率，提升整体供应链保障能力。
公司根据消费市场的变化、不同品类的发展变化趋势以及“以经营生鲜为特色的全产业链”的战略布局，以审慎和效益最大化为原则，为提高募集资金的使用效率，公司拟变更该募投项目。
三、变更后项目的具体内容
（一）威海物流冷链建设及供应链提升项目
1、基本情况
实施主体：山东家家悦物流有限公司
建设地点：威海市环翠区新园路东、温泉西路南
建设内容及规模：本项目新建生鲜冷链物流中心总建筑面积15,070.50平方米，同时对现有的威海常温物流进行改造提升。项目计划新建的生鲜冷链物流中心，包括收发货区、分拣区、不同温度带的生鲜商品储存区等，购置安装制冷设备设施、分拣设备、搬运包装设备、信息系统等配套设备设施；现威海常温物流的改造提升，包括智能化改造升级，设备迭代更新等。
拟定建设期：24个月
投资计划：项目计划总投资10,550.65万元，拟使用募集资金投资7,000万元，具体投资情况如下：
■
2、预计效益：
本项目作为公司供应链管理的一部分，虽不直接产生经济效益，但对于提高公司连锁超市等主业运营能力和带动社会经济效益意义重大。
项目建成后，一方面将提高公司物流的仓储配送能力及标准化水平，建立高效快捷的供应链体系，提升公司门店生鲜及低温相关品类的商品经营能力，保障生鲜农产品的新鲜及食品安全，支撑门店的拓展，提升公司整体竞争能力；另一方面，将带动地方农业、农产品加工业、物流业等产业融合发展，加快推动地方社会经济的发展。
3、可行性和必要性分析：
（1）冷链物流的市场需求
近年来，我国冷链物流市场需求不断增加，市场规模持续扩大，行业总体需求稳步提升。2024年上半年，我国冷链物流总额为3.22万亿元，同比增长3.9%；前三季度，冷链物流总额为6.4万亿元，同比增长4.2%。在国家有关政策的支持下，以冷链物流设施为代表的冷链基础设施建设稳步推进，冷链物流设施建设投资金额持续增长。
（2）生鲜产品的保鲜需求
生鲜为超市经营的核心品类，且对生鲜商品的品质要求越来越高，生鲜及相关冷冻类产品等易腐坏变质，不同品类对保鲜或冷冻的储存温度要求极高。冷链物流中心能够通过低温环境和专业的保鲜设备，保证生鲜产品在运输和储存过程中的新鲜度和品质，满足门店对生鲜产品的保鲜需求。
（3）产品种类和库存的保障
公司门店经营的商品种类繁多，包括各种冷冻食品、冷藏食品等。冷链物流中心需要具备丰富的产品储备、智能化分拣能力和系统性配送能力，以满足各门店的差异化需求，同时保证门店有足够的库存，避免缺货现象的发生。
（4）配送效率和及时性的要求
为了保证门店商品的新鲜度和供应的稳定性，各门店希望物流中心能够提高配送效率，实现快速补货。特别是在销售旺季、节假日或特殊天气等情况下，由于消费者对生鲜产品的需求增加，门店对物流中心及时配送的需求更为迫切。
（5）产品质量和安全的保障
物流的服务质量直接影响到生鲜产品的品质和安全。门店希望物流中心能够提供高质量的配送服务，包括运输过程中的温度控制、货物的装卸搬运、包装等环节，确保产品不受损坏、变质，符合食品安全标准。
（6）信息化管理的需求
门店需要物流中心提供准确的库存信息、配送进度信息等，以便及时调整门店的销售策略和补货计划。通过信息化管理，还可以实现对物流全过程的监控和追溯，提高物流运作的透明度和可控性。
综上，项目符合国家及地方相关政策，对促进农业、物流业、零售业的发展有着积极的意义，有利于促进地方经济增长及第三产业的发展。项目建成后将提升公司的供应链能力和超市主业的竞争力，项目的建设具有必要性和可行性。
（二）家家悦呼和浩特智慧产业园生鲜冷链加工中心项目
1、基本情况
实施主体：内蒙古家家悦供应链管理有限公司
建设地点：内蒙古自治区呼和浩特市家家悦呼和浩特智慧产业园内，东至巴彦淖尔南路，南至姜家营街，西至规划路，北至规划路。
建设内容及规模：本项目拟在家家悦呼和浩特智慧产业园新建一座生鲜冷链加工中心，用于果蔬等生鲜农产品的存储、配送及牛羊等农产品加工等，总建筑面积42,538平方米。
拟定建设期：28个月
投资计划：项目计划总投资23,000万元，拟使用募集资金投资10,140.41万元，具体投资情况如下：
■
2、预计效益：
本项目作为公司供应链管理的一部分，虽不直接产生经济效益，但对于提高公司连锁超市等主业运营能力和带动社会经济效益意义重大。
项目建成后，一方面将提升和完善公司物流标准化水平，建立高效快捷的供应链体系，有效支撑公司现有门店的产品供应和门店拓展，对连锁超市业务发展形成多维支撑，提升公司整体竞争能力；另一方面，内蒙古作为我国重要的农畜等特色农产品产区，冷链物流的发展有助于促进当地优质农产品的流通，扩大当地优质产品的销售，有效推动区域相关上下游产业的发展，提升区域社会经济效益。
3、可行性和必要性分析：
（1）项目规划符合国家产业政策
为了落实国家扩内需促消费的政策，顺应消费升级趋势，打造品种丰富、品质精良、高质量的供给体系，进一步满足消费者对品质消费的需求，提升都市居民的生活品质，而扩大内需和品质消费需要有更强的供应链能力支撑。本项目建设内容包括各类生鲜农产品的冷链存储、配送及部分地方特色农产品的加工，有利于促消费、扩内需，符合国家相关政策。
（2）项目建设符合公司发展战略，增强公司供应链能力
供应链是公司超市业务发展的重要保障。为了支撑公司的网络发展战略，公司一直坚持“发展连锁，物流先行”的原则，目前已分别在山东省内、河北张家口、安徽淮北等地建立了多处物流基地，形成了物流建设的网络化布局，构建了跨区域、高水准的物流配送网络体系，保证连锁终端的商品满足率和响应速度，为连锁网络的发展打下坚实的后勤保障。
内蒙古区域是公司连锁超市布局发展的重要区域，目前公司在内蒙古区域有近40家门店，近年来营业规模持续增长，保持了较好的发展趋势，目前内蒙古区域门店由张家口物流基地提供生鲜配送等供应链服务，张家口物流基地主要负责北京、张家口、内蒙古等区域门店的供应链服务，因其仓储能力相对较小，随着内蒙古和北京门店数量增加及规模增长，预计张家口物流将难以支撑公司在相关区域的发展；而且张家口物流至呼和浩特市的配送距离相对较远，运费成本较高，供应链效率相对较低，呼和浩特市物流基地的建设有利于支撑公司连锁网络在内蒙古的发展，提高门店供应链服务效率；另外内蒙古牛羊等农产品具有特色优势，公司将发展牛羊等特色农产品的加工，把地方特色食材转化为优质美食，进一步增强门店生鲜产品的差异化经营能力。项目建成后，呼和浩特市物流基地将具备农产品冷链仓储、加工、配送等综合性功能，为支持品质消费形成更强的供应链能力支撑。
（3）项目建设是促进区域行业发展的必要保证
近年来，随着人们生活水平的提高和对高品质生鲜产品需求的增加，内蒙古的冷链物流需求量不断提升。当地生鲜产品冷链物流基础设施相对薄弱，缺乏规模化、专业化的冷库和冷链运输车辆，导致生鲜产品在运输和储存过程中易受到温度变化的影响，降低了产品的新鲜度和质量；从事冷链物流业的企业大多规模较小，技术水平和管理水平有待提升。本项目的建设能够有效推动当地冷链物流行业的发展。
综上，建设内蒙古冷链物流基地符合国家的产业政策，有利于地方冷链物流行业的发展，符合公司在内蒙古的发展战略，能够提高门店的服务能力和盈利能力，更好地满足当地居民对品质消费的需求，本项目的建设具有可行性与必要性。
四、开立募集资金专户及募集资金管理
本次变更募投项目审议通过后，为确保募集资金使用安全，项目实施主体将开立募集资金专项账户，对募集资金进行集中管理和使用。募集资金专项账户仅用于存储和管理本次募集资金，不得用于存放非募集资金或其他用途，严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等有关规定实施监管。
同时，公司董事会提请股东大会授权董事会或/及公司管理层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于开立募集资金银行专项账户，签署开立募集资金专项账户相关协议及文件，与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储监管协议、原募集资金专户注销等相关事项。
五、主要风险分析
1、如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，本项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。
2、公司本次项目的可行性分析是基于当前经济形势、行业前景的判断等综合因素做出。项目实施过程中，面临行业政策变化、市场变化、项目管理等诸多不确定因素，可能存在项目进程未达预期的风险。
3、变更后项目的实施，可能存在因国家产业政策、行业标准出现重大变化等不利因素，使项目无法实现预期目标的风险。
六、拟变更项目审批情况
威海物流冷链建设及供应链提升项目待本次募投项目变更相关事项经债券持有人会议和股东大会审议通过后，公司将按照相关法律法规的要求办理相关的备案、审批等手续。
家家悦呼和浩特智慧产业园生鲜冷链加工中心项目已在呼和浩特市玉泉区发展和改革委员会取得项目备案告知书（项目代码2502-150104-89-01-733406）。
七、审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2025年4月23日召开第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于调整可转换公司债券部分募投项目建设内容并新增募投项目的议案》。
（二）监事会审核意见
经公司2025年4月23日召开的第四届监事会第二十八次会议审议，监事会认为：公司本次调整可转换公司债券部分募投项目建设内容并新增募投项目是公司基于实际情况发生变化，且基于未来公司更长远发展规划而做出的，本次变更计划有利于提高募集资金使用效率，确保募投项目的建设质量和效率，从而提升企业综合竞争力。本次变更募集资金投资方向以公司稳健发展为前提，不存在损害中小股东利益的情况。监事会同意该事项。
（三）保荐机构的核查意见
公司本次调整可转换公司债券部分募投项目建设内容并新增募投项目已经公司董事会和监事会审议通过，尚需公司股东大会、债券持有人会议审议。本次调整可转换公司债券部分募投项目建设内容并新增募投项目符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定；符合公司的战略发展规划，有利于进一步提高募集资金的使用效率；不存在变相改变募投项目资金用途和损害股东利益，尤其是损害中小股东利益的情形。
综上，保荐人对公司本次调整可转换公司债券部分募投项目建设内容并新增募投项目事项无异议。
八、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
本次变更募集资金投资项目尚需公司债券持有人会议及股东大会审议通过。
特此公告。
家家悦集团股份有限公司
董事会
二〇二五年四月二十五日
证券代码：603708 证券简称：家家悦 公告编号：2025-028
家家悦集团股份有限公司
关于召开2024年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2025年5月26日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年5月26日 14点00分
召开地点：山东省威海市经济技术开发区大庆路53号A座公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年5月26日至2025年5月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
已经分别经公司第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十八次会议审议通过，请参见2025年4月25日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：议案13
3、对中小投资者单独计票的议案：议案4-11，议案13-18
无
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案4-5
应回避表决的关联股东名称：家家悦控股集团股份有限公司、威海信悦投资管理有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
(一) 登记时间：2025年5月21日上午9:00-11:00；下午14:00-16:00
(二) 登记地点：山东省威海市经济技术开发区大庆路53号A座8层
(三) 登记方式：
拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式（联系方式见后）办理登记：
1、自然人股东：本人有效身份证件原件并准备复印件一份、持股凭证；
2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件并准备复印件一份、自然人股东身份证件复印件、授权委托书、持股凭证；
3、法人股东法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、持股凭证；
4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、持股凭证。
注：如通过邮件方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后（联系方式见后）方视为登记成功。并在参会时请携带上述规定的登记文件交与会务人员。
六、其他事项
(一) 出席现场会议的股东请于会议召开前半小时内到达会议地点，凭身份证明、授权委托书等登记文件原件入场。
(二) 本次股东大会现场会议为期半日，出席会议代表交通及食宿费用自理。
(三) 联系方式
联系人：周承生
联系地址：山东省威海市经济技术开发区大庆路53号A座8层
邮箱：jiajiayue@jiajiayue.com.cn
联系电话：0631-5220641
邮编：264200
特此公告。
家家悦集团股份有限公司董事会
2025年4月25日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
家家悦集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月26日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对董事会、监事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
家家悦集团股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
（刘京建）
作为家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定和要求，履行职责，充分发表独立意见，依法进行表决，有效促进了公司的规范运作，努力维护公司整体利益及全体股东的合法权益。现将本人2024年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人刘京建，1954年生，中国国籍，本科学历，研究员。现任本公司独立董事，高升控股股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
本人在任职期间，积极参加公司召开的董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会决策发挥积极作用。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序。本人通过现场及电子通信的会议方式，参与了2024年召开的董事会会议共16次，对所有议案进行认真审议，对公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。列席了2024年召开的股东大会共2次。
（二）出席专业委员会情况
报告期内，作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人、审计委员会及提名委员会委员，出席薪酬与考核委员2次、提名委员会1次、审计委员会6次。本人勤勉尽责，认真履行各委员会职责，在审议公司定期报告、募集资金使用及管理、董事和高级管理人员薪酬考核、专业委员会人员调整、选聘审计机构、内部审计工作报告、日常关联交易、股票期权激励计划等重大事项时发挥了重要作用。2024年本人对各专门委员会所审议的各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，亦无反对、弃权的情况。
（三）行使独立董事职权的情况
作为公司独立董事，公司报送的各类文件本人均会认真仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状况。重点关注公司内部控制制度建设及执行情况，在董事会上发表意见、行使独立职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。对公司进行现场考察了解公司的日常生产经营状态和可能产生的经营风险，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在公司2024年年度审计过程中，我们独立董事与公司管理层及负责审计的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会计师召开沟通会，就年审计划、重点关注事项进行了探讨和交流，提高审计质量，督促会计师事务所按时保质完成审计工作。同时对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查，深入了解公司内部控制执行情况。
（五）切实维护中小股东合法权利
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（六）现场工作及公司配合情况
报告期内，本人参观考察公司，积极与公司其他董事、监事、高管进行深入交流，时刻关注公司生产经营和财务状况，关注外部市场环境变化对公司的影响、募投项目进展情况、内控体系建设情况等。
公司高级管理人员与独立董事保持良好的沟通，使独立董事能够及时了解公司经营管理动态；公司董事会及相关会议召开前，公司认真组织准备会议材料，独立董事能够获取做出独立判断所需的相关资料，公司为独立董事工作提供便利条件，积极有效的配合独立董事开展工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人履行独立董事职责，同时作为薪酬与考核委员会召集人、审计委员会及提名委员会委员，对公司如下事项持续跟踪，保持关注并进行合规性提示和建议：
（一）应当披露的关联交易
本报告期，本人作为公司的独立董事对公司涉及日常关联交易事项进行了事先调查，并发表了独立意见，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。本报告期，对各项关联交易事项均表示同意。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案况
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司、股东及董事、监事、高级管理人员等相关方的各项承诺均有效履行。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，作为独立董事审议了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》。公司披露的定期报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事、监事、高级管理人员对定期报告签署了书面确认意见。
在内部控制方面，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的有关规定，积极推动内控体系建设与完善，2024年修订完善了部分公司管理制度，股东大会、董事会、监事会等机构规范运作，未发现财务报告及非财务报告内部控制存在重大、重要缺陷的情形，公司内部控制得到有效执行，推进企业内部控制规范体系稳步实施。
（四）聘用承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，经董事会、股东大会审议通过，公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构。审计委员会对该所的审计工作进行了评估，认为该所在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项审计任务。
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2024年4月18日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。执行《企业会计准则解释第16号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”，按照规定将累积影响数调整2022年1月1日的留存收益及其他相关财务报表项目；按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2023年修订）》（证监会公告【2023】65号）的规定重新界定2022年度非经常性损益，使得2022年度扣除所得税后的非经常性损益净额减少。
2024年12月30日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》，对家悦烘焙（超市烘焙专区及烘焙店）发生的专项装修及改良支出等投资费用，根据其发生的实际情况及受益期限，在公司原有长期待摊费用摊销方法不变的基础上，公司对相关长期待摊费用的摊销方法进行了确定，本次会计估计变更符合《企业会计准则》等相关规章制度的规定和公司的实际情况，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对财务报表产生重大影响，同意公司本次会计估计的变更。
（六）公司董事、高级管理人员薪酬情况
2024年度，公司董事、高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标。经审核，年度内公司对董事、高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，同意公司在年度报告中披露对其支付的薪酬。经审核，公司董事、高级管理人员薪酬的考核与领取符合公司相关规定。
（七）股权激励计划相关情况
2024年6月26日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划（第一期）部分股票期权的议案》，并于2024年7月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股票期权的注销事宜。2024年6月27日，公司披露《关于2023年股票期权激励计划（第一期）预留权益失效的公告》，本次激励计划经2023年第一次临时股东大会审议通过后12个月未明确激励对象，预留权益失效。
公司关于激励计划的进展事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及激励计划草案的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》规定及证监局就落实上述通知的有关要求，本人核查了公司近三年的利润分配事项，认为公司能就分配事项事前与独立董事进行充分的沟通，分配事项充分考虑了公司经营发展和股东投资回报，充分尊重了公司股东特别是中小股东的利益和诉求。
四、总体评价和建议
2024年，作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，忠实、诚信、勤勉地履行职责，参与公司重大事项的决策，参与公司治理，充分发挥独立董事的职能，维护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2025年度，本人将按照相关法律法规及规范性文件的有关规定和要求，继续保持履职的独立性，忠实守信、勤勉尽责，积极参与董事会决策，对公司重大事项履行监督职责，运用自己的专业知识和丰富经验，为公司经营发展和规范运作提供合理化建议，同时进一步加强对独立董事履职的学习实践，有效保障公司整体利益和中小股东的合法权益不受损害。
特此报告。
家家悦集团股份有限公司
独立董事：刘京建
2025年4月23日
证券代码：603708 证券简称：家家悦 公告编号：2025-015
债券代码：113584 债券简称：家悦转债
家家悦集团股份有限公司
第四届董事会第三十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十六次会议于2025年4月23日以现场结合通讯方式召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由公司董事长王培桓先生主持召开，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开及表决程序合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2024年度总经理工作报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
2、审议通过了《公司2024年度董事会工作报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
3、审议通过了《公司2024年度财务决算及2025年度财务预算报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。该事项已经公司审计委员会审议通过。
4、审议通过了《关于确认公司2024年度关联交易以及2025年度经常性关联交易计划的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事王培桓、傅元惠、翁怡诺回避表决。该事项已经公司独立董事同意及公司审计委员会审议通过。
5、审议通过了《关于全资子公司荣成尚悦百货有限公司租赁关联方物业的关联交易的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事王培桓、傅元惠回避表决。该事项已经公司独立董事同意及公司审计委员会审议通过。
6、审议通过了《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。该事项已经公司审计委员会审议通过。
7、审议通过了《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
8、审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
9、审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
10、审议通过了《公司2024年度内部控制评价报告》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。该事项已经公司审计委员会审议通过。
11、审议通过了《公司2024年度内部控制审计报告》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。该事项已经公司审计委员会审议通过。
12、审议通过了《公司2025年度申请综合授信额度的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
13、审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划（第一期）部分股票期权的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。该事项已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
14、审议通过了《关于公司董事薪酬的议案》。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，直接提交公司2024年年度股东大会审议。该事项已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
15、审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。本议案涉及2名董事兼任公司高级管理人员，基于谨慎性原则，相关董事回避表决。该事项已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
16、审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》。
本议案涉及的全体董事均为责任保险受益人，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，直接提交公司2024年年度股东大会审议。该事项已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
17、审议通过了《董事会审计委员会2024年度履职工作报告》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。该事项已经公司审计委员会审议通过。
18、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。该事项已经公司审计委员会审议通过。
19、审议通过了《关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。该事项已经公司审计委员会审议通过。
20、审议通过了《关于〈公司2024年年度报告〉及其摘要的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。该事项已经公司审计委员会审议通过。
21、审议通过了《关于〈公司2025年第一季度报告〉的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。该事项已经公司审计委员会审议通过。
22、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
23、审议通过了《关于修订及制定公司管理制度的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
24、审议通过了《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。该事项已经公司提名委员会审议通过。
25、审议通过了《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。该事项已经公司提名委员会审议通过。
26、审议通过了《关于独立董事2024年度独立性自查情况的专项报告》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
27、审议通过了《关于调整可转换公司债券部分募投目建设内容并新增募投项目的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
28、审议通过了《关于对全资子公司投资的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
29、审议通过了《关于子公司签订委托代建合同的关联交易的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事王培桓、傅元惠回避表决。该事项已经公司独立董事同意及公司审计委员会审议通过。
30、审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》。公司拟于2024年5月26日14:00召开2024年年度股东大会。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
特此公告。
家家悦集团股份有限公司
董事会
二〇二五年四月二十五日
证券代码：603708 证券简称：家家悦 公告编号：2025-016
债券代码：113584 债券简称：家悦转债
家家悦集团股份有限公司
第四届监事会第二十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十八次会议于2025年4月23日以现场方式召开，本次会议由公司监事会主席张爱国先生主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开及表决程序合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2024年度监事会工作报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
2、审议通过了《公司2024年度财务决算及2025年度财务预算报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
3、审议通过了《关于确认公司2024年度关联交易以及2025年度经常性关联交易计划的议案》。关联监事张爱国回避表决。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
4、审议通过了《关于全资子公司荣成尚悦百货有限公司租赁关联方物业的关联交易的议案》。关联监事张爱国回避表决。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
5、审议通过了《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
6、审议通过了《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
7、审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
8、审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
9、审议通过了《公司2024年度内部控制评价报告》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
10、审议通过了《公司2024年度内部控制审计报告》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
11、审议通过了《公司2025年度申请综合授信额度的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
12、审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划（第一期）部分股票期权的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
13、审议通过了《关于公司监事薪酬的议案》。
本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体监事回避表决，直接提交公司2024年年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》。
本议案涉及的全体监事均为责任保险受益人，基于谨慎性原则，本议案全体监事回避表决，直接提交公司2024年年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
16、审议通过了《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
17、审议通过了《关于〈公司2024年年度报告〉及其摘要的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
18、审议通过了《关于〈公司2025年第一季度报告〉的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
19、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
20、审议通过了《关于修订及制定公司管理制度的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
21、审议通过了《关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
22、审议通过了《关于调整可转换公司债券部分募投目建设内容并新增募投项目的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
特此公告。
家家悦集团股份有限公司
监事会
二〇二五年四月二十五日
证券代码：603708 证券简称：家家悦 公告编号：2025-019
债券代码：113584 证券简称：家悦转债
家家悦集团股份有限公司
关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司拟继续使用不超过人民币12,000万元（含本数）的部分闲置募集资金临时补充流动资金，期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。
家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开了公
司第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过人民币12,000万元（含本数）闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起12个月内有效。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
（一）公开发行可转换公司债券
中国证券监督管理委员会《关于核准家家悦集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】316号）核准，公司于2020年6月向社会公开发行可转换公司债券645万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币64,500.00万元，扣除发行费用1,146.03万元（不含税）后，实际募集资金净额为63,353.97万元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字【2020】100Z0047号《验资报告》验证。
（二）向特定对象发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准家家悦集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2023】49号文）同意，公司向家家悦控股集团股份有限公司发行人民币普通股38,934,223股，每股面值1元，每股发行价为人民币10.49元。募集资金总额为人民币40,842.00万元，扣除各项发行费用合计人民币616.07万元（不含税），实际募集资金净额为人民币40,225.93万元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字【2023】100Z0011号《验资报告》验证。
（下转740版）
