广汇物流股份有限公司
2024年度拟不进行利润分配的公告

(上接771版)

证券代码：600603 证券简称：ST广物 公告编号：2025-031

广汇物流股份有限公司

2024年度拟不进行利润分配的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

●公司2024年度利润分配预案已经公司第十一届董事会2025年第一次会议、第十届监事会2025年第一次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

●本年度不进行利润分配不会触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

公司于2025年4月23日召开第十一届董事会2025年第一次会议、第十届监事会2025年第一次会议，审议通过了《关于公司2024年度拟不进行利润分配的议案》，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、公司2024年度利润分配预案

(一)利润分配预案的具体内容

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现合并报表归属于母公司股东的净利润508,895,743.10元，2024年度母公司实现净利润178,761,353.56元。截至2024年12月31日，母公司累计未分配利润为1,218,728,982.43元。

公司2024年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

单位：元

■

公司本年度不进行利润分配不会触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

二、2024年度拟不进行利润分配的情况说明

报告期内，公司全面推进以能源物流为主业的战略发展方向，充分利用新疆位于丝绸之路经济带核心区的区位优势，定位于“一条通道、四个基地”，建设运营新疆铁路“北翼通道”的重要组成部分红淖铁路,布局广元、柳沟、宁东及明水四大综合能源物流基地，致力于将公司打造成为“一带一路”上最具成长力的综合能源物流服务商。

目前，公司仍处于快速发展暨成长期，需要继续投入资金夯实能源物流主业。综合考虑公司中长期战略发展规划和实际经营发展需求，结合宏观经济环境和行业运行态势，为保障公司持续、稳定、健康的发展及现金流的稳定性，更好地维护全体股东的长远利益。公司2024年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

三、公司未分配利润的用途及使用计划

公司留存的未分配利润将累计滚存至下一年度，用于支持公司生产经营及项目建设，保证公司转型发展期营运资金需求，有利于提升公司经营业绩和持续发展能力。

公司将一如既往地重视以现金分红形式对广大投资者进行回报，严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和股东回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司成长和发展的成果。

四、本次利润分配预案履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2025年4月23日，公司召开第十一届董事会2025年第一次会议，审议通过《关于公司2024年度拟不进行利润分配的议案》。公司本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，有利于为股东创造长期的投资价值，符合公司长期发展战略规划和全体股东的长远利益，董事会同意公司2024年度不进行利润分配，并同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为，公司2024年度利润分配预案是依据公司实际情况制定的，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》对上市公司现金分红的相关规定，充分考虑公司现阶段经营发展实际和战略发展需要，兼顾公司未来发展和股东长远利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，公司监事会同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。

五、备查文件

1、广汇物流股份有限公司第十一届董事会2025年第一次会议决议；

2、广汇物流股份有限公司第十届监事会2025年第一次会议决议。

特此公告。

广汇物流股份有限公司

董 事 会

2025年4月25日

证券代码:600603 证券简称:ST广物 公告编号:2025-034

广汇物流股份有限公司关于变更独立董事

并调整董事会专门委员会成员的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开公司第十一届董事会2025年第一次会议，审议通过了《关于变更独立董事并调整董事会专门委员会成员的议案》。现将相关事项公告如下：

一、独立董事辞职的情况说明

近日，公司独立董事刘文琴女士所任职的新疆元正盛业律师事务所更名为广东华商（乌鲁木齐）律师事务所，公司与广东华商律师事务所存在业务关系，为确保符合独立性规定，刘文琴女士向公司董事会申请辞去公司独立董事职务，并同时辞去董事会提名委员会主任委员职务、董事会审计委员会委员职务。刘文琴女士辞职后，不再担任公司任何职务。

根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等有关规定，刘文琴女士辞职后将导致公司独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一，因此其辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此期间，刘文琴女士仍将按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，继续履行独立董事职责。截至本公告披露日，刘文琴女士未持有公司股份，亦不存在应当履行而未履行的承诺事项。

刘文琴女士在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，有力地维护了全体股东的权益，助力上市公司健康、稳定发展。公司及董事会对刘文琴女士任职期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢！

二、关于提名独立董事候选人的情况

为保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司第十一届董事会提名委员会审慎核查后，公司董事会拟提名张文先生为第十一届董事会独立董事候选人。若本议案经公司股东大会审议通过，张文先生被选举为公司独立董事，董事会同意增补张文先生为第十一届董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第十一届董事会届满之日止。

调整后公司第十一届董事会提名委员会和审计委员会组成情况如下：

■

张文先生作为公司第十一届董事会独立董事候选人，已取得独立董事资格证书，其任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。

张文先生简历详见附件。

特此公告。

广汇物流股份有限公司

董 事 会

2025年4月25日

附件：

张文先生简历

张文，男，1972年10月出生，中共党员，法学学士，中国国籍，无境外居留权。现任北京德恒（乌鲁木齐）律师事务所主任、高级合伙人，昌吉农村商业银行股份有限公司独立董事。2017年6月至2023年5月，任汇嘉时代股份有限公司独立董事。

证券代码：600603 证券简称：ST广物 公告编号：2025-036

广汇物流股份有限公司

关于公司2024年度计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开第十一届董事会2025年第一次会议，审议通过了《关于公司 2024年度计提资产减值准备的议案》。现将有关事项说明如下：

为更加真实、准确地反映公司的资产状况和经营成果，根据《企业会计准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，公司对截至2024年12月31日合并报表范围内可能存在减值迹象的相关资产进行了减值测试并计提了相应的减值准备。

一、本次计提资产减值准备情况概述

2024年度公司各项资产计提减值准备合计为人民币79,493,103.91元，明细如下表：

单位：元

■

（一）应收款项减值准备计提

根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，对应收款项预期信用损失进行计算，本次计提信用减值准备23,249,610.80元，计入当期损益，减少公司2024年度合并报表利润总额23,249,610.80元。其中：应收票据计提信用减值准备-13,636.30元，应收账款计提信用减值准备-3,083,567.39元，其他应收款计提信用减值准备26,346,814.49元。

（二）存货跌价准备计提

根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，对公司存货进行减值测试，对可变现净值低于其成本的存货计提存货跌价准备。本期计提存货跌价准备34,479,668.74元，计入当期损益，减少公司2024年度合并报表利润总额34,479,668.74元。

（三）固定资产和无形资产减值准备计提

根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，对公司固定资产和无形资产进行减值测试，对可回收金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备。本次计提固定资产减值准备15,027,549.78元，本次计提无形资产减值准备6,736,274.59元，计入当期损益，减少公司2024年度合并报表利润总额21,763,824.37元。

二、本次计提资产减值准备对公司利润的影响

公司2024年度计提资产和信用减值准备合计79,493,103.91元，减少2024年度利润总额79,493,103.91元。

本次计提资产减值准备事项已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。本次计提资产和信用减值损失符合《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，已经审计机构审计，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够更真实、准确地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，不存在操纵利润、损害公司和股东利益的行为。

三、董事会审计委员会审议情况

公司于2025年4月22日召开第十一届董事会审计委员会2025年第一次会议，经认真审核，董事会审计委员会认为公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，依据充分、合理，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，并能更加公允地反映公司目前的资产状况，董事会审计委员会同意本次计提资产减值准备事项并提交公司董事会审议。

五、备查文件

1、公司第十一届董事会审计委员会2025年第一次会议决议；

2、公司第十一届董事会2025年第一次会议决议。

特此公告。

广汇物流股份有限公司

董 事 会

2025年4月25日

证券代码：600603 证券简称：ST广物 公告编号：2025-037

广汇物流股份有限公司

关于召开2024年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年5月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年5月15日 15点30 分

召开地点：新疆乌鲁木齐市天山区新华北路165号中信银行大厦40楼会议室。

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月15日

至2025年5月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1-9已于2025年4月25日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

2025年4月23日，广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第十一届董事会2025年第一次会议，并召集召开2024年年度股东大会。4月24日，合计持有50.16%股份的股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司，提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人临时提案添加至本公告。

临时提案的具体内容

鉴于公司董事赵强先生因个人原因申请辞职，公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司提名推荐李江红女士为公司第十一届董事会董事候选人，任职期限与本届董事会期限一致。现将《关于变更公司董事暨提名董事候选人的议案》作为临时提案提交公司2024年度股东大会审议。

李江红女士个人简历如下：

李江红，女，1974年6月出生，大专学历，中级会计师。现任广汇能源股份有限公司第八届监事会监事，新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司财务总监，广汇汽车服务集团股份公司董事。曾任广汇能源股份有限公司第七届监事会监事，新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司监事、财务副总监、财务管理中心总经理、副部长、部长助理等。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：4、7、10

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：

（1）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

（2）自然人股东委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行登记。

（4）法人股东委托他人出席的，代理人应持本人身份证、法人授权委托书（加盖公章、法定代表人签字或盖章）、法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记。授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署或盖章的授权委托书则不需要公证。异地股东可以用信函(信封请注明“股东大会”字样)或传真方式登记，参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。现场参会股东或其法定代表人、委托代理人请在登记时间内进行会议登记。

2、登记时间：

现场出席会议股东请于2025年5月13、14日上午10：00－13：30，下午15：30－19：00到公司证券部办理登记手续。

异地股东可用信函或传真登记。

信函或传真登记时间：2025年5月13、14日上午10：00至19:00 （信函登记以当地邮戳为准）。

3、登记地点：新疆乌鲁木齐市天山区新华北路165号中信银行大厦40楼证券部。

邮编：830000

六、其他事项

联系人：王勇

联系电话：0991-6602888

传真：0991-6603888

现场会议预计会期半天，与会股东及代理人食宿、交通等一切费用自理。公司股东大会不发放任何参会礼品（含有价币券）。

特此公告。

广汇物流股份有限公司

董 事 会

2025年4月25日

附件1：授权委托书

授权委托书

广汇物流股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月15日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码:600603 证券简称:ST广物 公告编号:2025-038

广汇物流股份有限公司关于召开2024年度

暨2025年第一季度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2025年04月30日(星期三)下午 16:00-17:00

● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

● 会议方式：上证路演中心网络互动

● 投资者可于2025年04月25日(星期五)至04月29日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱ghwl@chinaghfz.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年4月25日发布公司2024年年度报告及2025年第一季度报告。为便于广大投资者更全面深入地了解公司2024年度及2025年第一季度的经营成果、财务状况、发展战略等情况，公司计划于2025年04月30日下午 16:00-17:00举行2024年度及2025年第一季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2024年度及2025年第一季度的经营成果、财务状况、发展战略的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、方式

（一）会议召开时间：2025年04月30日下午 16:00-17:00

（二）会议召开地点：上证路演中心

（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

三、参加人员

公司董事长兼总经理刘栋先生、公司董事、副总经理兼财务总监李建军先生、公司董事会秘书王勇先生、公司独立董事崔艳秋女士。

四、投资者参与方式

（一）投资者可在2025年04月30日(星期三)下午 16:00-17:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2025年04月25日(星期五)至04月29日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱ghwl@chinaghfz.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：王勇

电话：0991-6602888

邮箱：ghwl@chinaghfz.com

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

广汇物流股份有限公司

董 事 会

2025年4月25日

证券代码：600603 证券简称：ST广物 公告编号：2025-030

广汇物流股份有限公司

第十届监事会2025年第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会2025年第一次会议通知于2025年4月12日以通讯方式发出，本次会议于2025年4月23日以现场和通讯相结合方式召开。本次会议应参会监事3名，实际收到3份有效表决票。本次会议的召集、召开以及表决符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，表决所形成的决议合法、有效。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过《公司2024年度监事会工作报告》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司2024年度监事会工作报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

二、审议通过《公司2024年度财务决算及2025年度财务预算报告》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司2024年度财务决算及2025年度财务预算报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

三、审议通过《关于公司2024年度拟不进行利润分配的议案》

监事会认为，公司2024年度利润分配预案是依据公司实际情况制定的，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》对上市公司现金分红的相关规定，充分考虑公司现阶段经营发展实际和战略发展需要，兼顾公司未来发展和股东长远利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，公司监事会同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司2024年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2025-031）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

四、审议通过《关于〈公司2024年年度报告〉及摘要的议案》

监事会认为，公司2024年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；公司2024年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营成果、财务状况和现金流量等事项；在公司2024年年度报告编制过程中，参与编制年度报告和审议的人员能恪尽职守，扎实工作，没有违反保密规定的行为。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司2024年年度报告》及《广汇物流股份有限公司2024年年度报告摘要》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

五、审议通过《关于〈公司2025年第一季度报告〉的议案》

监事会认为，公司2025年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；公司2025年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2025年第一季度的经营成果、财务状况和现金流量等事项；在公司2025年第一季度报告编制过程中，参与编制季度报告和审议的人员能恪尽职守，扎实工作，没有违反保密规定的行为。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司2025年第一季度报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》

监事会认为，公司现有内部控制体系和控制制度，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和内部规章制度的贯彻执行提供保证，公司内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制工作的实际情况。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

监事会认为，公司2024年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，募集资金的实际使用合法、合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-032）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于公司重大资产重组购买资产业绩承诺实现情况及业绩承诺期满减值测试结果的议案》

监事会认为，根据业绩承诺及补偿安排，公司重大资产重组购买资产业绩承诺期已届满，标的资产新疆红淖三铁路有限公司2022年度、2023年度及2024年度累计完成的扣除非经常性损益后净利润为108,172.86万元，业绩承诺完成率为107.47%，且业绩承诺期届满时不存在减值迹象，本次交易的业绩补偿义务人无需对公司进行业绩补偿及减值补偿，根据相关协议规定，已补偿的现金不予冲回，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于公司重大资产重组购买资产业绩承诺实现情况及业绩承诺期满减值测试结果的公告》（公告编号：2025-033）。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事周亚丽回避表决。

九、审议通过《关于公司监事2025年度薪酬方案的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于公司董事、监事及高级管理人员2025年度薪酬方案的公告》（公告编号：2025-035）。

因本议案涉及全体监事薪酬，因利益相关，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，直接提交公司2024年年度股东大会审议。

特此公告。

广汇物流股份有限公司

监 事 会

2025年4月25日

证券代码：600603 证券简称：ST广物 公告编号：2025-032

广汇物流股份有限公司

2024年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，现将广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”或“广汇物流”）2024年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证监会《关于核准大洲兴业控股股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3162号）核准，公司于2017年4月以13.46元/股非公开发行104,011,887股新股，募集配套资金（以下简称“本次非公开发行”）140,000万元。扣除发行费用后，募集资金实际可使用金额为138,412.24万元。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字【2017】第30-00001号《验资报告》。

（二）本年度使用金额及当前余额

公司2024年度使用募集资金2,853.94万元，均用于“新疆红柳河至淖毛湖铁路无缝化、电气化改造和配套项目”。

截至2024年12月31日，公司已使用募集资金117,865.77万元，其中：用于“补充公司流动资金和偿还金融机构借款”59,319.53万元，用于“乌鲁木齐北站物流综合基地项目”20,148.15万元，变更“社区互联网综合服务平台项目”募集资金用于永久补充公司流动资金9,886.59万元，用于“新疆红柳河至淖毛湖铁路无缝化、电气化改造和配套项目”28,511.50万元。剩余募集资金及其利息共21,645.43万元（含利息）。

为提高募集资金使用效率，公司于2023年6月12日召开第十届董事会2023年第六次会议，同意公司使用暂时闲置募集资金45,000万元暂时补充流动资金，期限为自董事会批准之日起不超过12个月。截至2024年6月6日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的暂时闲置募集资金全部归还至募集资金专户。

为提高募集资金使用效率，公司于2024年6月7日召开第十届董事会2024年第五次会议，同意公司使用暂时闲置募集资金23,000万元暂时补充流动资金，期限为自董事会批准之日起不超过12个月。截至2024年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金余额为21,633.00万元；存放于募集资金专户的募集资金余额及利息为12.43万元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等有关规定，结合实际情况，公司修订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了具体规定。

根据中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司《募集资金管理制度》相关规定，公司分别在渤海银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行、中国银行股份有限公司乌鲁木齐市新华北路支行开设募集资金专项账户。

2017年5月5日，公司、独立财务顾问西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）与各募集资金专项账户开设银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2017年3月16日、4月7日，公司第九届董事会2017年第一次会议和2016年年度股东大会审议通过了《关于控股子公司收购新疆机电设备有限责任公司股权并变更募集资金投资项目实施主体暨关联交易的议案》，同意公司将募集资金投资项目“乌鲁木齐北站综合物流基地项目”的实施主体变更为全资孙公司新疆机电设备有限责任公司（以下简称“机电公司”）。机电公司、公司全资子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司（募集资金项目“补充流动资金和偿还金融机构借款”实施主体，以下简称“亚中物流”）分别在渤海银行股份有限公司上海分行开设募集资金专项账户。

2017年5月8日，公司、西南证券、渤海银行上海分行分别与机电公司、亚中物流签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

为了将机电公司所从事的业务与其正在实施的募集资金投资项目“乌鲁木齐北站综合物流基地项目”清晰划分开，从而更加有利于公司对募投项目的管理，2017年8月3日，机电公司成立乌鲁木齐汇领鲜分公司（以下简称“汇领鲜分公司”）并开设了募集资金专户。

2017年12月11日，公司、机电公司、汇领鲜分公司、西南证券、渤海银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储五方监管协议》，上述事项已经公司第九届董事会2018年第一次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过。

2023年5月17日，公司与西南证券协商后，决定终止与其签署的独立财务顾问协议，西南证券不再担任公司独立财务顾问。鉴于五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）为公司2022年重大资产重组的持续督导机构，变更后的募集资金投资项目主体为重大资产重组的标的公司，因此尚未完成的持续督导工作将由五矿证券承接，公司重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（公司、五矿证券、上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行）及《募集资金专户存储六方监管协议》（公司及下属子公司、五矿证券、渤海银行股份有限公司上海分行）。上述重新签订的监管协议仅变更了持续督导机构，其余内容与原监管协议内容一致。

2023年6月6日，新疆红淖三铁路有限公司（以下简称“铁路公司”）、五矿证券和中国银行股份有限公司乌鲁木齐市新华北路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

公司、亚中物流、机电公司、汇领鲜分公司、铁路公司、西南证券及五矿证券、开户银行认真按照监管协议约定履行各方职责，对募集资金的使用执行严格的审批监督程序，确保专款专用。报告期内，上述监管协议均得到切实履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，本次非公开发行募集资金专户存储情况如下：

单位：万元

■

注：上表中数据尾数差异系四舍五入所致。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目进展情况

详见附表：广汇物流2024年度募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2024年度，公司不存在使用募集资金置换预先投入自筹资金的情况。

（三）变更募集资金投资项目实施主体及实施地点情况

2024年度，公司不存在变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

经公司2023年6月12日召开的第十届董事会2023年第六次会议审议通过，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为45,000万元，期限为自董事会批准之日起不超过12个月。截至2024年6月6日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的暂时闲置募集资金全部归还至募集资金专户，其中20,550万元已于上述补流期间用于募投项目，剩余24,450万元也已归还至募集资金专户。

经公司2024年6月7日召开的第十届董事会2024年第五次会议审议通过，公司使用暂时闲置募集资金23,000万元暂时补充流动资金，期限为自董事会批准之日起不超过12个月。

截至2024年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金余额为21,633.00万元。

（五）使用闲置募集资金购买理财产品的情况

2024年度未使用募集资金购买理财产品。

四、变更募集资金投资项目情况

2018年2月28日、3月16日，公司第九届董事会2018年第一次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司部分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止实施公司募集资金投资项目“社区互联网综合服务平台项目”，并将该项目募集资金9,886.59万元用于永久补充公司流动资金。上述9,886.59万元募集资金已全部用于永久补充公司流动资金。

2023年5月17日、6月2日，公司第十届董事会2023年第五次会议、第九届监事会2023年第四次会议和公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，同意将“乌鲁木齐北站综合物流基地项目”剩余募集资金50,137.73万元（含利息）变更至“新疆红柳河至淖毛湖铁路无缝化、电气化改造和配套项目”。

除此之外，公司不存在其他变更募投项目的情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《募集资金管理制度》、《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》、《募集资金专户存储五方监管协议》、《募集资金专户存储六方监管协议》及新《募集资金专户存储三方监管协议》及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关信息披露义务，未发生违法违规的情形。

六、监事会、审计机构、独立财务顾问对2024年度募集资金存放与使用情况的结论性意见

（一）监事会意见

监事会认为，公司2024年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，募集资金的实际使用合法、合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（二）审计机构意见

大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，广汇物流编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2024年度募集资金实际存放与使用的情况。

（三）独立财务顾问意见

五矿证券认为广汇物流2024年度的募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。

特此公告。

广汇物流股份有限公司

董 事 会

2024年4月25日

附表：

广汇物流2024年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：新疆红柳河至淖毛湖铁路无缝化、电气化改造和配套项目：2024年9月，红淖铁路电气化改造通车试运行。目前，红淖铁路电气化项目尚在整改克缺，竣工验收的过程中。公司将根据铁路克缺进展、项目竣工验收进度及合同条款进行付款，目前募集资金尚未使用完毕。为确保红淖铁路电气化工程项目安全运营，公司正对可能存在的安全隐患持续开展常态化动态排查。经审慎考虑，公司计划将募集资金项目资金使用进度延至2025年12月底。上述延期事项已经公司第十一届董事会2024年第十三次会议审议通过。

证券代码：600603 证券简称：ST广物 公告编号：2025-033

广汇物流股份有限公司关于重大资产重组

购买资产业绩承诺实现情况

及业绩承诺期满减值测试结果的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开公司第十一届董事会2025年第一次会议，审议通过了《关于重大资产重组购买资产业绩承诺实现情况及业绩承诺期满减值测试结果的议案》。现将有关情况公告如下：

一、重大资产重组的基本情况

2022年5月30日，公司召开第十届董事会2022年第四次会议，审议通过了《关于〈广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与重大资产重组相关的议案。公司以现金方式购买新疆红淖三铁路有限公司（以下简称“铁路公司”、“标的公司”）92.7708%股权，本次交易不涉及发行股份购买资产及募集配套资金。同时公司承接广汇能源股份有限公司（以下简称“广汇能源”）未来回购国开基金7.0529%股权的义务。

2022年6月24日，召开公司第十届董事会2022年第七次会议，审议通过了《关于〈广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与重大资产重组相关的议案，对部分内容进行了修订。

2022年7月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。

2022年8月至9月，公司积极推进交割前的各项准备工作，按照协议约定支付股权转让款，交易各方均正常履约，未出现违反协议约定的情形。

2022年10月17日，铁路公司取得伊吾县市场监督管理局出具的《准予变更登记证明》，已正式完成重大资产重组的交割程序。

2022年11月11日，铁路公司完成工商变更登记手续。

二、业绩承诺及补偿安排

（一）业绩承诺

根据《广汇物流股份有限公司与广汇能源股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》，广汇能源作为业绩承诺方，对铁路公司2022年度、2023年度及2024年度的业绩进行承诺，具体业绩承诺和补偿方案如下：

（1）业绩承诺

业绩承诺方确认并承诺，铁路公司2022年度、2023年度和2024年度扣除非经常性损益后净利润分别不低于15,932.26万元、35,098.04万元和49,627.69万元。上市公司将在每个会计年度结束后聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司实现的净利润出具专项审核报告，根据专项审核报告确认广汇能源应补偿的金额。

（2）业绩补偿

1）业绩承诺补偿措施

A、业绩补偿触发条款

在业绩承诺期内，标的公司截至2022年度、2023年度和2024年度期末累计实现的扣除非经常性损益的净利润数低于截至当期期末累计承诺的扣除非经常性损益的净利润数的，业绩承诺方应以现金方式支付补偿金额。

B、业绩金额计算及补偿方式

业绩承诺方依据下述公式确定补偿金额：

当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺的净利润－截至当期期末累计实现的净利润)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累计已补偿金额。

截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现的净利润≤0时,按0取值,即乙方无需补偿,同时已经补偿的现金不冲回。

2）资产减值测试

在业绩承诺期限届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行减值测试并出具专项审核报告。如经测试，标的公司期末减值额×92.7708%＞业绩承诺期内已补偿现金总额，则广汇能源应向上市公司以现金方式另行补偿。资产减值补偿金额=标的公司期末减值额×92.7708%－业绩承诺期内已补偿现金总额。

“标的公司期末减值额”为标的公司的本次评估值减去期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。已经补偿的金额不予冲回。

若触发补偿义务，业绩承诺方应以现金向上市公司补偿，并于审计机构出具专项审核报告或减值测试报告之日起15个工作日内补偿完毕。业绩承诺方支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额的总额（仅限于本金金额，不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过业绩承诺方从本次交易所获全部对价。

三、业绩承诺完成情况

标的公司2022年度至2024年度实际盈利数与利润预测数差异累计情况：

单位：万元

■

根据业绩承诺及补偿安排，公司重大资产重组购买资产2024年度业绩实现情况高于承诺金额，已完成本年度业绩承诺。

公司重大资产重组购买资产业绩承诺期已届满，铁路公司2022年度、2023年度和2024年度累计完成的扣除非经常性损益后净利润为108,172.86万元，业绩承诺完成率为107.47%。其中，2023年度实际实现的扣除非经常性损益后净利润低于承诺金额,公司已收到广汇能源支付的全部当期应付业绩补偿款56,084.90万元。根据相关协议规定，已补偿的现金不予冲回。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2025]第12-00014号），得出审核结论认为：“贵公司管理层编制的业绩承诺完成情况专项说明已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引一一上市类第1号》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司业绩承诺的完成情况。”

四、资产减值测试情况

因业绩承诺补偿期届满，公司聘请中盛华资产评估有限公司以2024年12月31日为评估基准日，对标的公司进行了减值测试，并出具了《广汇物流股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满拟对标的资产进行减值测试涉及的新疆红淖三铁路有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中盛华评报字（2025）第1026号)，根据评估结果测算标的公司未发生减值。公司认为：2024年12月31日，标的公司估值扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后，标的公司没有发生减值。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》（大信专审字[2025]第12-00037号），得出审核结论认为：“贵公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引一一上市类第1号》的规定编制减值测试报告，在所有重大方面公允的反映了重大资产重组标的公司减值测试的结论。”

五、独立董事专门会议、监事会意见

（一）独立董事专门会议意见

公司独立董事专门会议认为，根据业绩承诺及补偿安排，公司重大资产重组购买资产业绩承诺期已届满，铁路公司2022年度、2023年度及2024年度累计完成的扣除非经常性损益后净利润为108,172.86万元，业绩承诺完成率为107.47%，且业绩承诺期届满时未发生减值，本次交易的业绩补偿义务人无需对公司进行业绩补偿以及减值补偿，根据相关协议规定，已补偿的现金不予冲回。综上，全体独立董事同意将本议案提交公司第十一届董事会2025年第一次会议审议。

（二）监事会意见

公司监事会认为，根据业绩承诺及补偿安排，公司重大资产重组购买资产业绩承诺期已届满，铁路公司2022年度、2023年度及2024年度累计完成的扣除非经常性损益后净利润为108,172.86万元，业绩承诺完成率为107.47%，且业绩承诺期届满时不存在减值迹象，本次交易的业绩补偿义务人无需对公司进行业绩补偿及减值补偿，根据相关协议规定，已补偿的现金不予冲回，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

广汇物流股份有限公司

董 事 会

2025年4月25日

证券代码：600603 证券简称：ST广物 公告编号：2025-035

广汇物流股份有限公司关于公司董事、监事

及高级管理人员2025年度薪酬方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开第十一届董事会2025年第一次会议，审议了《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》；同日，召开第十届监事会2025年第一次会议，审议了《关于公司监事2025年度薪酬方案的议案》。因上述议案涉及全体董事、监事及高级管理人员的薪酬，与利益相关，基于谨慎性原则，全体董事、监事回避表决，直接提交公司2024年年度股东大会审议。现将有关事项说明如下：

为进一步完善公司董事、监事及高级管理人员的薪酬管理与绩效考核，促进公司效益增长与可持续发展，根据《公司章程》等有关规定，结合公司经营情况、考核体系等实际情况并参照行业薪酬水平，在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，公司制定了董事、监事及高级管理人员2025年度薪酬方案。

一、适用对象

公司的董事、监事及高级管理人员。

二、适用期限

董事、监事及高级管理人员薪酬方案自公司2024年年度股东大会审议通过后生效，直至新的薪酬方案通过后自动失效。

三、薪酬标准

（一）非独立董事及监事

1、在公司担任具体职务（含董事长）的非独立董事及监事，年薪包括基本年薪和绩效年薪，基本年薪指不同岗位和职务层级按月发放的固定薪资；绩效年薪是按照组织绩效和个人绩效完成情况发放的浮动薪资。原则上，年度绩效在次年审计结束、年报发布后，按照绩效考核制度，结合当年个人考核结果及运营业绩指标达成比例兑现，其他具体情况以公司与其签署的劳动合同为准；

2、未在公司担任具体职务的非独立董事及监事，不在公司领取薪酬。

（二）独立董事

公司独立董事津贴标准为人民币5万元/人（税后），按季度发放。

（三）高级管理人员

公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。

四、其他规定

1、公司董事、监事及高级管理人员因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

2、公司将按照国家和公司的有关规定，统一代扣代缴个人所得税。

3、《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》已经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过，同意提交董事会审议。

五、备查文件

1、公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议；

2、公司第十一届董事会2025年第一次会议决议；

3、公司第十届监事会2025年第一次会议决议。

特此公告。

广汇物流股份有限公司

董 事 会

2025年4月25日