常州神力电机股份有限公司详式权益变动报告书

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签署日期：二零二五年四月

声 明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在常州神力电机股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在常州神力电机股份有限公司拥有权益，也没有通过任何其他方式增加或减少在常州神力电机股份有限公司拥有权益的股份。

三、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次权益变动前交易双方无关联关系，本次权益变动不触及要约收购。

六、截至本报告书签署日，本次权益变动尚未正式生效。本次权益变动尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续，以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准。本次权益变动尚存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

七、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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说明：如本核查意见存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍五入造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本信息如下：

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（二）一致行动人基本情况

信息披露义务人的一致行动人为广州康祺资产管理中心（有限合伙）。截至本报告书签署日，信息披露义务人之一致行动人的基本信息如下：

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广州康祺已于2015年7月23日完成中国证券投资基金业协会私募投资基金管理人登记，登记编号为P1019086。

在本次权益变动中，广州康祺以其管理的致远1号受让上市公司股份。致远1号为根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，致远1号的备案情况如下：

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广州康祺资产管理中心（有限合伙）由其管理的康祺资产致远1号私募证券投资基金致远1号受让标的股份，致远1号的投资者为赣州搏越私募基金管理有限公司管理的搏越星火2期私募证券投资基金，搏越星火2期私募证券投资基金的投资人为自然人陈刚。

二、信息披露义务人及其一致行动人相关的股权及控制关系

（一）信息披露义务人的股权控制架构

截至本报告书签署日，信息披露义务人的股东及出资情况如下：

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截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制关系结构图如下：

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（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况

信息披露义务人辽宁为戍的控股股东及实际控制人为王雪，其直接持有辽宁为戍55%的股份，通过上海为戍间接持有辽宁为戍6.95%的股份，并在上海为戍担任执行事务合伙人，负责经营管理上海为戍的正常运作，可实际控制上海为戍及辽宁为戍的日常经营。截至本报告书签署日，王雪的基本情况如下：

王雪，女，1988年出生，中国国籍，身份证号：131028198811******，长期居住地为北京市，无境外永久居留权，中级软件工程师，现任辽宁为戍董事、经理及上海为戍执行事务合伙人。2011年10月至2012年12月，担任呈天游（t4game）游戏定制策划；2013年7月至2017年2月，担任海德人力软件组招聘经理；2017年4月至今，担任中国华夏文化遗产基金会人事总监。

截至本报告书签署日，王雪最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，且不存在《公司法》第一百四十六条规定情形：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。

（三）信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年发生变更的情况

截至本报告书签署日，最近两年内，信息披露义务人之控股股东、实际控制人发生过变更，具体情况如下：

（1）2024年1月设立时，控股股东为上海为戍，实际控制人为毕刚

2024年1月11日，辽宁为戍由上海为戍与何畅共同出资设立，注册资本为人民币2,300万元，其中：上海为戍认缴出资额2,277万元，占出资额的99%，为辽宁为戍的控股股东；何畅认缴出资额23万元，占出资额的1%。辽宁为戍成立时股东及股权结构如下：

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辽宁为戍成立时，其控股股东上海为戍的时任合伙人为陈志军、殷露、毕刚，其中毕刚担任执行事务合伙人，为上海为戍的实际控制人，具体情况如下：

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综上，2024年1月11日，辽宁为戍成立时的控股股东为上海为戍，实际控制人为毕刚。

（2）2024年11月，控股股东、实际控制人变更为王雪

2024年11月12日，辽宁为戍原控股股东上海为戍与王雪签订《股权转让协议书》，将其认缴、尚未实际出资的辽宁为戍85%的出资额无偿转让给王雪。前述股权转让事项已经辽宁为戍股东会审议通过，辽宁为戍于2024年11月12日办理完成上述股权转让事项的工商变更登记。

本次股权转让后，辽宁为戍的控股股东、实际控制人变更为王雪。变更后辽宁为戍的股东及股权结构如下：

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2024年11月14日，上海为戍原合伙人殷露将其认缴、尚未实际出资的上海为戍2%的出资额无偿转让给王雪，将其认缴、尚未实际出资的上海为戍47.5%的出资额无偿转让给毕刚，上海为戍执行事务合伙人由毕刚变更为王雪。份额转让后，上海为戍合伙人出资情况如下：

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综上，2024年11月，辽宁为戍控股股东、实际控制人变更为王雪。

本次变更主要系王雪通过辽宁为戍收购神力股份控制权。2024年11月王雪筹划收购神力股份，起初计划新设平台进行收购交易，由于新设企业工商登记所需时间和预期《股权转让框架协议》签订时间有冲突，转而决定通过收购一家存量未运营的公司主体参与收购协议的签订。同时，王雪作为执行事务合伙人控制上海为戍，并计划通过上海为戍引入新的出资方，共同收购神力股份控制权。

（3）2024年12月，控股股东变更为上海为戍，实际控制人仍为王雪

2024年12月17日，辽宁为戍股东王雪与上海为戍签订《股权转让协议书》，将其认缴、尚未实际出资的辽宁为戍74%的出资额无偿转让给上海为戍。前述股权转让事项已经辽宁为戍股东会审议通过，并办理完成工商变更登记。

本次股权转让后，辽宁为戍的控股股东变更为上海为戍。变更后辽宁为戍的股东及股权结构如下：

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本次股权转让后，王雪仍直接持有辽宁为戍11%的股份，并在辽宁为戍控股股东上海为戍担任执行事务合伙人，负责经营管理上海为戍的正常运作，可实际控制上海为戍及辽宁为戍的日常经营，仍为信息披露义务人的实际控制人。

综上，2024年12月，辽宁为戍控股股东变更为上海为戍，实际控制人仍为王雪。

本次变更主要系增加上海为戍持股比例，通过上海为戍引入某投资平台作为资金方，共同收购神力股份控制权。

（4）2025年2月，控股股东变更为王雪，实际控制人仍为王雪

2025年2月12日，上海为戍除王雪以外的原合伙人退伙，柳林县东冶能源有限公司入伙，上海为戍出资额由100万元变更为35,627.68万元，执行事务合伙人仍为王雪。份额转让及出资额变更后，上海为戍合伙人出资情况如下：

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本次转让系引入新的出资方柳林县东冶能源有限公司，共同收购神力股份控制权。

2025年2月17日，辽宁为戍股东上海为戍与王雪签订《股权转让协议书》，将其认缴、尚未实际出资的辽宁为戍44%的出资额无偿转让给王雪。前述股权转让事项已经辽宁为戍股东会审议通过，并办理完成工商变更登记。

本次股权转让后，辽宁为戍的控股股东变更为王雪。变更后辽宁为戍的股东及股权结构如下：

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本次股权转让后，王雪直接持有辽宁为戍55%的股份，通过上海为戍间接持有辽宁为戍6.95%的股份，并在上海为戍担任执行事务合伙人，负责经营管理上海为戍的正常运作，可实际控制上海为戍及辽宁为戍的日常经营，为辽宁为戍的实际控制人。

本次转让主要系由柳林县东冶能源替换某投资平台作为出资方所致，增加王雪在收购人辽宁为戍的直接持股比例，增强王雪对收购人辽宁为戍的控制力。

2025年2月28日，上海为戍原合伙人柳林县东冶能源有限公司将份额转让给湖南中柯创业投资合伙企业（有限合伙），执行事务合伙人仍为王雪。份额转让后，上海为戍合伙人出资情况如下：

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本次转让系出资方柳林县东冶能源有限公司出资架构调整，通过其持股99.9%的湖南中柯创业投资合伙企业（有限合伙）履行出资义务。

综上，2025年2月，辽宁为戍控股股东变更为王雪，实际控制人仍为王雪。

（四）一致行动人的股权控制架构

截至本报告书签署日，卞玉宝及徐悦川对广州康祺分别出资50%，卞玉宝为执行事务合伙人，其股权控制关系结构图如下：

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（五）一致行动关系说明

2024年11月14日，辽宁为戍与广州康祺签订了《一致行动协议》，约定广州康祺与辽宁为戍拟行使的表决权保持一致意见，有效期至协议签署日起满36个月为止。

三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、信息披露义务人的一致行动人控制的核心企业和核心业务情况

（一）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，除神力股份外，信息披露义务人不存在其他对外投资的情况。

（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，除辽宁为戍外，信息披露义务人的控股股东、实际控制人王雪控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务如下：

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（三）信息披露义务人的一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，除神力股份外，信息披露义务人的一致行动人广州康祺持有珠海博杰电子股份有限公司（002975.SZ）5%股权，但并未对其形成控制，不存在其他对外投资的情况。广州康祺执行事务合伙人为卞玉宝，除本合伙企业外，其控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务如下：

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四、信息披露义务人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况

（一）信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况

辽宁为戍成立于2024年1月11日，辽宁为戍股东上海为戍成立于2023年4月11日，辽宁为戍及上海为戍成立时间较短，在签订本次股权转让协议前尚未开展实际运营及对外投资行为。因而辽宁为戍及上海为戍的资产、收入及利润均为0。

（二）信息披露义务人的控股股东或实际控制人从事的主要业务及最近三年财务状况

根据《准则16号》的相关规定，如收购人设立不满3年或专为本次收购而设立的公司，应当介绍其控股股东或实际控制人所从事的业务及最近3年的财务状况。信息披露义务人的控股股东及实际控制人为自然人王雪，无财务数据。

（三）一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况

广州康祺的主营业务为投资管理服务、资产管理，其最近三年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：净资产收益率=当年净利润/（当年年末所有者权益+上年年末所有者权益）*2。

广东金永会计师事务所（普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定对广州康祺2022年度的财务报告进行了审计，并出具了金审字[2023]第0167号标准无保留意见的审计报告。

安礼华粤（广东）会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定对广州康祺2023年度和2024年度的财务报告进行了审计，并分别出具了安礼会审字(2024)第021100015号、安礼会审字(2025)第031100205号标准无保留意见的审计报告。

（四）股份受让方的注册资本认缴和实缴情况

截至本报告书签署日，辽宁为戍股权结构如下：

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截至本报告书签署日，上海为戍股权结构如下：

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截至本报告书签署日，广州康祺股权结构如下：

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辽宁为戍及上海为戍注册资本尚未完成实缴，系因为在签订本次股权转让协议前尚未开展实际运营及对外投资行为。《股权转让协议》签署后，股份受让方就认缴出资资金来源已有具体安排，后续根据股权转让协议约定和支付安排进行实缴出资。

五、信息披露义务人及其一致行动人最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况及诚信记录

截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，最近五年不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

六、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人辽宁为戍董事、监事及高级管理人员如下：

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截至本报告书签署日，卞玉宝为信息披露义务人的一致行动人广州康祺的执行事务合伙人，其基本情况如下：

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截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

（一）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（三）一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告签署日，一致行动人广州康祺持有境内上市公司博杰股份5%的股份，具体情况如下：

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除上述情况外，广州康祺不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

（一）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

（二）一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，一致行动人广州康祺不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

第二节 本次权益变动目的及批准程序

一、本次权益变动的目的

基于对上市公司内在价值的认可，以及对上市公司投资价值的判断，信息披露义务人及其一致行动人通过签署一致行动协议，在本次权益变动后取得上市公司控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。

二、信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂无继续增持或处置已拥有权益的上市公司股份的计划。根据《收购管理办法》第七十四条相关规定，信息披露义务人及其一致行动人已出具承诺函，承诺本次权益变动完成后18个月内，将不会减持其持有的上市公司股份。

王雪、辽宁为戍及其一致行动人康祺资产致远1号已出具承诺函，承诺在本次权益变动所涉及股权过户之日起36个月内，不会以任何方式减持本次权益变动所受让的上市公司股份。

若信息披露义务人及其一致行动人未来增持或处置上市公司股份，将严格按照相法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。

三、信息披露义务人及其一致行动人作出本次权益变动决定所履行的相关程序

（一）本次权益变动已履行的程序

截至本报告书签署日，本次权益变动已经履行的程序如下：

（1）2024年11月14日，辽宁为戍召开股东会审议通过《关于对外进行公司股权收购的事项》的议案，同意受让神力股份32,650,000股股份；

（2）2024年11月14日，广州康祺召开合伙人会议，经合伙企业表决权的100%审议，同意通过“致远1号”受让神力股份15,250,000股股份；

（3）2024年11月14日，辽宁为戍与广州康祺签订了《一致行动协议》，约定广州康祺与辽宁为戍拟行使的表决权保持一致意见，有效期至协议签署日起满36个月为止。

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已经就本次权益变动履行了必要的决策程序，本次权益变动符合法律法规的规定。

（二）本次权益变动尚需履行的程序

截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行的程序如下：

（1）取得上海证券交易所出具的合规性确认意见；

（2）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续；

（3）相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。

第三节 本次权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份数量变化情况

本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人未直接或间接持有神力股份的股份或其表决权。

本次权益变动完成后，公司控股股东将变更为辽宁为戍，公司实际控制人将变更为王雪，本次协议转让会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

本次权益变动前后持股情况具体如下：

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注：1、本次协议转让所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。2、本次权益变动后上述信息披露义务人所持有的公司股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。

辽宁为戍持有上市公司32,650,000股股份（占上市公司总股份的15.00%）；广州康祺通过致远1号持有上市公司15,250,000股股份（占上市公司总股份的7.00%）。辽宁为戍及其一致行动人合计持有上市公司47,900,000股股份，占上市公司总股本的22.00%。

截至本报告书签署日，王雪直接持有辽宁为戍55%的股份，通过上海为戍间接持有辽宁为戍6.95%的股份，并在上海为戍担任执行事务合伙人，负责经营管理上海为戍的正常运作，可实际控制上海为戍及辽宁为戍的日常经营，为辽宁为戍的实际控制人。

2024年11月14日，辽宁为戍与广州康祺签订了《一致行动协议》，约定广州康祺与辽宁为戍拟行使的表决权保持一致意见，有效期至协议签署日起满36个月为止。

广州康祺及柳林县东冶能源有限公司已出具承诺函，承诺不谋求上市公司控制权。

故本次权益变动完成后，公司控股股东将变更为辽宁为戍，王雪成为上市公司实际控制人。

二、本次权益变动方式

2024年11月14日，辽宁为戍与广州康祺签订了《一致行动协议》，约定广州康祺与辽宁为戍拟行使的表决权保持一致意见，有效期至协议签署日起满36个月为止。

2024年11月14日，上市公司控股股东及实际控制人陈忠渭先生与辽宁为戍及广州康祺共同签署了《股份转让框架协议》。辽宁为戍拟受让陈忠渭先生持有的上市公司32,650,000股无限售条件流通股（占上市公司总股份的15.00%）；广州康祺拟受让陈忠渭先生持有的上市公司15,250,000股无限售条件流通股（占上市公司总股份的7.00%）。辽宁为戍及其一致行动人合计拟受让47,900,000股股份，占上市公司总股本的22.00%。若本次股份转让顺利完成，上市公司控股股东将变更为辽宁为戍，上市公司实际控制人将变更为王雪。

2025年4月14日，上市公司控股股东及实际控制人陈忠渭先生与辽宁为戍及广州康祺致远1号共同签署了《股份转让协议》，陈忠渭先生同意向辽宁为戍及致远1号转让其合计持有的上市公司无限售条件流通股47,900,000股股份，占上市公司总股本的比例为22.00%，辽宁为戍及致远1号同意受让陈忠渭先生持有的上市公司股份。其中，陈忠渭先生向辽宁为戍转让32,650,000股股份（占上市公司总股份的15.00%），向致远1号转让15,250,000股股份（占上市公司总股份的7.00%）。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

（一）《一致行动协议》的主要内容

1、《一致行动协议》的当事人与签订时间

本协议由以下各方于2024年11月14日签订：

甲方：辽宁为戍

乙方：广州康祺

2、《一致行动协议》的主要条款

“经友好协商，各方达成以下协议内容：

一、各方承诺并同意，自本协议生效之日起，在神力股份股东大会审议包括但不限于如下相关议案并行使表决权时，各方须协商一致，形成一致意见行使表决权；各方应确保作为各方及各方控制的持有公司股份的主体行使股东权利时意见保持一致；若各方无法协商一致的或无法达成一致意见的，应以甲方的意见为准，按照甲方意见形成最终决定：

1、决定神力股份的经营方针和投资计划；

2、选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3、审议批准董事会的报告；

4、审议批准监事会报告；

5、审议批准神力股份的年度财务预算方案、决算方案；

6、审议批准神力股份的利润分配方案和弥补亏损方案；

7、对神力股份增加或者减少注册资本作出决议；

8、对发行神力股份债券作出决议；

9、对神力股份合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

10、修改神力股份章程；

11、对神力股份聘用、解聘会计师事务所作出决议；

12、审议批准神力股份的对外担保事项；

13、有关法律及/或公司章程规定，需由神力股份股东大会审议的提供担保、购买、出售重大资产、关联交易等重大交易事项；

14、审议批准神力股份发行股票和变更募集资金用途事项；

15、审议神力股份股权激励计划；

16、其它根据法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定由神力股份股东大会审议的重大事项。

二、各方承诺并同意，自本协议生效之日起，在各方或各方控制的持有公司股份的主体行使股东权利时，各方须协商一致，形成一致意见行使股东权利；若各方无法协商一致的或无法达成一致意见的，应以甲方意见为准：

（一）拟由各方或各方控制的持有公司股份的主体向公司股东大会提出议案时，各方应事先就议案内容进行充分的沟通和交流，如任何一方对议案内容有异议，在不违反法律、法规、规范性文件和公司章程的前提下各方均应作出适当让步，若各方无法协商一致的或无法达成一致意见的，应以甲方对议案内容的意见为准向股东大会提出议案，并按各方的一致意见对议案进行表决。

（二）对非由各方或各方控制的持有公司股份的主体提出的议案，在公司股东大会召开前各方应就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至各方达成一致意见，并在股东大会上按一致意见对议案进行表决，若各方无法协商一致的或无法达成一致意见的，应以甲方对议案内容的意见为准对议案进行表决。

三、各方承诺并同意，自本协议生效之日起，在行使对公司的任何董事权利时，各方须协商一致，形成一致意见行使董事权利：

（一）拟由各方或各方控制的持有公司股份的主体向公司董事会提出议案时，各方应事先就议案内容进行充分的沟通和交流，如任何一方对议案内容有异议，在不违反法律、法规、规范性文件和公司章程的前提下各方均应作出适当让步，若各方无法协商一致的或无法达成一致意见的，应以甲方对议案内容的意见为准向董事会提出议案，并按各方的一致意见对议案进行表决。

（二）对非由各方或各方控制的持有公司股份的主体提出的议案，在公司董事会召开前各方应就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至各方达成一致意见，并在董事会上按各方的一致意见对议案进行表决，若各方无法协商一致的或无法达成一致意见的，应以甲方对议案内容的意见为准对议案进行表决。

四、各方承诺并同意，自本协议生效之日起，各方在以董事身份表决或决策时，各方须协商一致，形成一致意见，若各方无法协商一致的或无法达成一致意见的，应以甲方的意见为准。各方应促各方提名或委派的董事按照各方的一致意见进行表决或决策，若各方无法协商一致的或无法达成一致意见的，应以甲方的意见为准。

在股东大会、董事会的召开过程中，如发现一方未按本协议的约定行使表决权，出现对本协议的约定事项形成不一致表决意见的，则以甲方的表决意见为准认定各方的投票结果。

五、除非法律、法规或规范性文件另有要求，各方承诺并同意神力股份可在公开性的文件中披露各方为神力股份的一致行动人。

六、本协议的各方均应切实履行约定的义务，任何一方违反约定的，应就其违约给守约方造成的损失承担赔偿责任。各方应承担的违约责任不因本协议的终止或解除而免除。

七、本协议自各方签字盖章之日起生效，有效期至协议签署日起满36个月为止。各方对于本协议内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本协议的附件，本协议的附件与本协议具有同等的法律效力。

八、本协议适用中华人民共和国（不包括香港、澳门和台湾地区）法律、法规、部门规章和规范性文件，以及包括该等法律的修订和重新制定。因本协议而发生的任何争议，各方应协商解决；如争议发生后30日内未能通过协商解决争议，任何一方均有权向神力股份注册地人民法院提起诉讼。”

（二）《股份转让框架协议》的主要内容

1、《股份转让框架协议》的当事人与签订时间

本协议由以下各方于2024年11月14日签订：

甲方（股份转让方）：陈忠渭

乙方一（股份受让方）：辽宁为戍

乙方二（股份受让方）：广州康祺

2、《股份转让框架协议》的主要条款

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（三）《股份转让协议》的主要内容

1、《股份转让协议》的当事人与签订时间

本协议由以下各方于2025年4月14日签订：

甲方（股份转让方）：陈忠渭

乙方一（股份受让方）：辽宁为戍

乙方二（股份受让方）：广州康祺-致远1号

2、《股份转让协议》的主要条款

(下转822版)